﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-28083/2019

01 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     25 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей  Бурденкова Д.В., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Смирновой В.С.,

при участии:  

конкурсного управляющего Колинько Э.Б. лично, по паспорту, по решению от 10.10.2019,

от ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург»: Егорова О.А, по доверенности от 26.03.2018,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-904/2021) конкурсного управляющего ООО «Прогресс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2020 по делу № А56-28083/2019/сд.3 (судья Тетерин А.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Прогресс» об оспаривании сделки, по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Прогресс»,

установил:

12.03.2019 ООО «Алден» (далее – кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее – должник, ООО «Прогресс») несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 22.03.2019 указанное заявление принято к производству. 

Определением арбитражного суда от 18.06.2019 (резолютивная часть объявлена 14.06.2019) заявление кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Колинько Эдуард Борисович. 

Решением арбитражного суда от 10.10.2019 (резолютивная часть объявлена 04.10.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Колинько Эдуард Борисович. 

07.05.2020 в арбитражный суд от конкурсного управляющего Колинько Э.Б. (далее – заявитель, конкурсный управляющий) поступило заявление, согласно которому он просит: 

1. Признать недействительной сделку Общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ИНН 7811339083, ОГРН 1067847468886) с Соловьевым Никитой Леонидовичем (20.04.1988 г.р., м.р. г. Ленинград) по договору купли-продажи транспортного средства б/н от 25.07.2017 транспортного средства – автомобиля СУБАРУ LEGACY OUTBACK, 2009 года выпуска, идентификационный номер (VIN): JF1BRFLU6AG008375, двигатель №: EZ36 U338381, цвет: черный, регистрационный знак B496AH178. 

2. Признать недействительной сделку Соловьева Никиты Леонидовича  с Пантелеевым Виталием Михайловичем (ИНН 781136406673, СНИЛС 072-721-311 37, 11.07.1960 г.р., м.р. с. В-Пух Добрянского района Пермской области) по договору купли-продажи транспортного средства № 8-СЕД от 30.09.2017 транспортного средства – автомобиля СУБАРУ LEGACY OUTBACK, 2009 года выпуска, идентификационный номер (VIN): JF1BRFLU6AG008375, двигатель №: EZ36 U338381, цвет: черный, регистрационный знак B496AH178. 

3. Признать недействительной сделку Пантелеева Виталия Михайловича  с ООО «РОЛЬФ Эстейт Санкт-Петербург» (ИНН 7810019725, ОГРН 1057810067150) по договору купли-продажи № КРЛ/ВК-005782 от 12.11.2017 транспортного средства – автомобиля СУБАРУ LEGACY OUTBACK, 2009 года выпуска, идентификационный номер (VIN): JF1BRFLU6AG008375, двигатель №: EZ36 U338381, цвет: черный, регистрационный знак B496AH178. 

4. Применить последствия недействительности указанных сделок в виде возврата солидарно всеми ответчиками: - Соловьевым Никитой Леонидовичем, Пантелеевым Виталием Михайловичем, ООО «РОЛЬФ Эстейт Санкт-Петербург»  в конкурсную массу Общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ИНН 7811339083, ОГРН 1067847468886) возмещения действительной стоимости указанного транспортного средства в размере 652 000 руб.

Определением арбитражного суда от 11.11.2020 признаны недействительными сделки ООО «Прогресс» с Соловьевым Никитой Леонидовичем по договору купли-продажи транспортного средства б/н от 25.07.2017 транспортного средства – автомобиля СУБАРУ LEGACY OUTBACK, 2009 года выпуска, идентификационный номер (VIN): JF1BRFLU6AG008375, двигатель №: EZ36 U338381, цвет: черный, регистрационный знак B496AH178 и сделка Соловьева Никиты Леонидовича с Пантелеевым Виталием Михайловичем по договору купли-продажи транспортного средства № 8-СЕД от 30.09.2017 транспортного средства – автомобиля СУБАРУ LEGACY OUTBACK, 2009 года выпуска, идентификационный номер (VIN): JF1BRFLU6AG008375, двигатель №: EZ36 U338381, цвет: черный, регистрационный знак B496AH178. 

Тем же определением применены последствия недействительности сделок, с Пантелеева Виталия Михайловича в пользу ООО «Прогресс» взысканы денежные средства в размере 652 000 руб. В остальной части требований отказано. 

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Прогресс» просит определение арбитражного суда от 11.11.2020 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности в виде взыскания солидарно со всех ответчиков по заявлению – удовлетворить в полном объеме. В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не направлен. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании конкурсный управляющий Колинько Э.Б. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «РОЛЬФ Эстейт Санкт-Петербург» возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, в той части, в которой податель жалобы оспаривал сделку с ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург», полагая, что в указанной части суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении заявления.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как указывает конкурсный управляющий, из ПТС и договора купли-продажи автотранспортного средства от 25.07.2017 (далее - договор №1) следует, что транспортное средство было продано должником, в лице Мачхеляна А.Ю., действующего на основании выданной генеральным директором Пантелеевым В.М. доверенности, Соловьеву Никите Леонидовичу по цене 300 000 руб. 

При этом, указанная оплата должнику фактически оплачена не была, договор в МРЭО ГИБДД даже не регистрировался, а транспортное средство продолжало фактически находиться и эксплуатироваться лично Пантелеевым В.М.

Далее, между Соловьевым Никитой Леонидовичем и Пантелеевым Виталием Михайловичем был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 8-СЕД от 30.09.2017 (далее - договор №2) по цене 170 000 руб., что более чем в четыре раза меньше его рыночной стоимости, и что указывает на мнимость как этой сделки, так и сделки по договору №1.

 МРЭО-4 ГИБДД по СПб и ЛО 30.09.2017 было выдано свидетельство о регистрации ТС 78 53 844615.

Далее, между Пантелеевым Виталием Михайловичем и ООО «РОЛЬФ Эстейт Санкт-Петербург» был заключен договор купли-продажи № КРЛ/ВК-005782 от 12.11.2017 (далее - договор №3) по уже рыночной цене автомобиля 652 000 руб. 

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемые сделки носят мнимый характер, реальной же целью был вывод транспортного средства из состава имущества должника перед банкротством и последующий переход прав на транспортное средство к Пантелееву В.М. для дальнейшей перепродажи указанным лицом в своих личных интересах. Действия ответчиков по обжалуемым сделкам, как полагал управляющий,  носят явно недобросовестный и незаконный характер. 

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», полагая, что оспариваемая сделка повлекла за собой причинение имущественного вреда кредиторам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом или арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Как указывает конкурсный управляющий, на момент совершения оспариваемых сделок должник по состоянию на 31.12.2016 отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, что подтверждается финансовым анализом: 

- коэффициент текущей ликвидности должника на конец отчетного периода 31.12.2016 имеет значение 0,602, что менее 1, то анализ коэффициента позволяет сделать вывод о том, что предприятие неплатежеспособно; 

- коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами должника на конец отчетного периода 31.12.2016 имеет значение 0,265, что менее 1, то анализ коэффициента позволяет сделать вывод о том, что структура баланса предприятия неудовлетворительная, у предприятия должника не достаточно собственных средств для финансирования текущей деятельности, предприятие неплатежеспособно; 

- коэффициент абсолютной ликвидности на 31.12.2016 имеет значение 0,005, что менее 0,2, и что также позволяет сделать вывод о том, что баланс должника неликвиден, должник является неплатежеспособным. 

Относительно сделок №1 и №2  суд первой инстанции  согласился с доводами конкурсного управляющего о том, что эти сделки были совершены с целью причинения имущественным правам кредиторов. 

Принимая во внимание заниженную стоимость продажи по сделкам и исходя из самой структуры этих сделок, а также заинтересованность Пантелеева В.М. к должнику, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что они были совершены только лишь с целью вывода транспортного средства из состава имущества должника перед банкротством и последующего перехода прав на транспортное средство к Пантелееву В.М. для дальнейшей перепродажи в своих личных интересах.. 

На основании изложенного, заявление конкурсного управляющего в этой части правомерно   удовлетворенно судом первой инстанции. Следует отметить, что в указанной части судебный акт суда первой инстанции по существу и не оспаривается, со стороны Соловьева Н.Л и Пантелеева В.М. апелляционных жалобы, как и иных мотивированных возражений не подавалось и не представлялось.  

Относительно сделки №3  судом первой инстанции  отмечено следующее. 

Между Пантелеевым Виталием Михайловичем и ООО «РОЛЬФ Эстейт Санкт-Петербург» был заключен договор купли-продажи № КРЛ/ВК-005782 от 12.11.2017 по цене автомобиля 652 000 руб. 

По смыслу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве оспорены могут быть сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника. 

Между тем, договор № КРЛ/ВК-005782 от 12.11.2017 был заключен между Пантелеевым В.М. как физическим лицом-собственником и ООО «РОЛЬФ Эстейт Санкт-Петербург» как профессиональным участником рынка. 

При этом, как следует из пункта 1.3 договора, автомобиль приобретается для целей его дальнейшей перепродажи. 

Целью Пантелеева В.М. было сдать спорный автомобиль в «трейд-ин», поскольку 645 000 руб. из цены договора были зачтены ответчиком по заявлению Пантелеева В.М. в счет приобретения им у ответчика автомобиля KIA RIO. 

Автомобиль был приобретен ответчиком по рыночной цене, что подтверждается, в том числе, решением самого конкурсного управляющего об оценке имущества от 27.04.2020. Доказательств того, что спорный автомобиль приобретался ответчиком с целью причинения вреда кредиторам ООО «Прогресс», материалы дела не содержат, при отсутствии сведений о заинтересованности между Пантелеевым В.М. и ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург». 

Как обоснованно указал суд первой инстанции, довод конкурсного управляющего о том, что ООО «РОЛЬФ Эстейт Санкт-Петербург», действуя разумно и добросовестно, должно было проверить всю цепочку сделок вплоть до первоначального собственника, ничем не обоснован и не мотивирован, притом, что на момент совершения указанной сделки сведений о введении публичной процедуры банкротства как в отношении ООО «Прогресс», так и в отношении Пантелеева В.М. не имелось.  

При таких обстоятельствах, в этой части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего судом первой инстанции  правомерно отказано.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Нормами статьи 61.6 Закона о банкротстве также предусмотрены последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Ввиду того, что на дату рассмотрения заявления спорный автомобиль зарегистрирован за иным лицом, его возврат в конкурсную массу в натуре невозможен, учитывая, что основным выгодоприобретателем и получателем денежных средств являлся Пантелеев В.М., суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Пантелеева В.М. денежных средств.

Суд апелляционной инстанции в полной мере  не может согласиться с указанным выводом.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.

Применение последствий недействительности сделок в виде взыскания действительной стоимости спорного автомобиля только с Пантелева В.М. не позволяет достичь цели и задачи процедуры банкротства в отношении должника.

Принимая во внимание, что Соловьев Н.Л. являлся стороной ряда сделок, которые признаны судами недействительными, и в результате оспариваемых сделок был причинен вред кредиторам, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемое определение арбитражного суда от 11.11.2020 подлежащим отмене в части применения последствий недействительности сделок с принятием в указанной части нового судебного акта, которым полагает необходимым  применить последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с Соловьева Никиты Леонидовича, Пантелеева Виталия Михайловича в конкурсную массу ООО «Прогресс» денежных средств в размере 652 000 руб. 

В силу статьи 110, 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы относятся в равных долях  на Соловьева Н.Л. и Пантелеева В.М.  

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2020 по делу № А56-28083/2019/сд.3 отменить в части применения последствий недействительности сделок и в части распределения судебных расходов, изложив указанные части в следующей редакции: 

Взыскать солидарно с Соловьева Никиты Леонидовича, Пантелеева Виталия Михайловича в конкурсную массу ООО «Прогресс» денежные средства в размере 652 000 руб. 

Взыскать с Пантелеева Виталия Михайловича, Соловьева Никиты Леонидовича в конкурсную массу ООО «Прогресс» по 4500 руб. с каждого расходов по уплате государственной пошлины по заявлению и по апелляционной жалобе. 

В остальной обжалуемой части определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

Д.В. Бурденков

 Е.А. Герасимова