АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4804/23 

Екатеринбург

21 августа 2023 г.

 

Дело № А60-32928/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Морозова Д. Н., Артемьевой Н. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО5 (далее – ответчик, заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2023 по делу № А60-32928/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представитель финансового управляющего ФИО1 (далее – управляющий) – ФИО2 (паспорт, доверенность от 11.08.2023), представитель конкурсного кредитора ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 21.07.2022).

Представитель ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 06.08.2022, сроком действия – один год) не допущен к участию в судебное заседание по причине истечения срока действия доверенности, по которой названному представителю предоставлены полномочия представлять интересы заявителя кассационной жалобы (статья 186 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Представленный через систему «Мой Арбитр» отзыв ФИО3 на кассационную жалобу приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2022 ФИО7 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО1

В Арбитражный суд Свердловской области 08.08.2022 поступило заявление управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства марки Land Rover Range Rover, 2013 г.в., VIN: 

<

***>, заключенного между должником и ФИО5, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 стоимость автомобиля в сумме 3 500 000 руб. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определениями суда от 25.10.2022 и от 25.01.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Рольф Моторс» (далее – общество «Рольф Моторс»), ФИО8.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2023 заявление управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства марка Land Rover Range Rover, 2013 года выпуска, заключенный между должником и ФИО5, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в пользу должника 3 500 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО5 просит данные судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что оспариваемые сделки совершены должником 27.10.2014, 21.03.2016, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); полагает, что управляющим не доказано, что в период совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, равным образом как и не доказано наличие оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ; настаивает, что при совершении сделки стороны действовали добросовестно, не преследуя умысел на причинения вреда кредиторам должника; доказательства недобросовестности в действиях ФИО5 отсутствуют, поскольку использование спорного автомобиля по договору аренды не может свидетельствовать о недобросовестном поведении сторон сделки или ее мнимости. По мнению заявителя кассационной жалобы, оспариваемый договор по форме и содержанию соответствует требованиям действовавшего законодательства; возникшие на основании оспариваемого договора права собственности ФИО5 зарегистрированы в установленном законом порядке; указывает, что необходимость заключения последующего договора аренды автомобиля вызвана отсутствием других автомобилей у общества с ограниченной ответственностью «Метстрой» (далее – общество «Метстрой») и необходимостью использования для осуществления трудовой деятельности.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий по выявлению имущества должника и пополнению конкурной массы управляющим обнаружено, что 18.04.2021 между ФИО7 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство: Land Rover Range Rover, 2013 г.в., по цене 3 500 000 руб.

Управляющий, полагая, что оспариваемая сделка совершена в нарушение статей 10, 168, 170 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве со злоупотреблением правом, в период неплатежеспособности, при неравноценном встречном исполнении обязательств с целью вывода активов из имущественной сферы должника для их сокрытия от обращения взыскания со стороны добросовестных независимых кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 18.04.2021.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признав их законными и обоснованными.

При этом суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели – наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение: например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзацы 2, 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемая сделка совершена 18.04.2021, и применительно к дате возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (07.07.2021) оспариваемый договор купли-продажи совершен в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами отмечено, что на дату совершения спорных перечислений должник имел неисполненные и в последующем включенные в реестр требований кредиторов обязательства перед кредиторами, в том числе перед ФИО9, задолженность перед которым возникла на основании решения Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 27.04.2021 по делу № 2-1275/2021 о взыскании с должника неосновательного обогащения в сумме 7 905 030 руб.; указанная задолженность возникла в связи с тем, что ФИО9 осуществлялись в период с 03.01.2013 по 25.08.2020 перечисления денежных средств в пользу ФИО7 в сумме 15 041 959 руб. 

Исследовав и оценив в совокупности все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проверив и проанализировав обстоятельства оплаты ФИО5 по спорному договору, установив, что в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих реальность факта передачи денежных средств ФИО5 по договору купли-продажи транспортного средства должнику; учитывая, что ответчиком не было представлено достаточных и достоверных доказательств наличия у него на момент совершения сделки свободных денежных средств, достаточных для оплаты, суды пришли к выводу о недоказанности наличия у ФИО5 финансовой возможности осуществления оплаты по спорного договору, равно как и факта реальности передачи должнику денежных средств в счет оплаты транспортного средства.

При этом оценивая поведение ответчика ФИО5 в ходе рассмотрения настоящего спора, в том числе при доказывании им обстоятельств предоставления встречного исполнения по спорной сделке, судами учтено, что изначально в качестве доказательств оплаты цены договора ФИО5 представлена расписка о передаче должнику за транспортное средство 3 500 000 руб. (представлена в судебное заседание 15.09.2022, вместе с документами о дальнейшем отчуждении автомашины в пользу общества «Рольф Моторс»), которая впоследствии была исключена ответчиком из числа доказательств после соответствующего ходатайства управляющего о ее фальсификации; иных документов, касающихся вопросов расчетов за автомашину, материалы дела, в том числе материалы электронного дела, не содержат; из письменных ходатайств, протоколов судебных заседаний также не следует, что ответчик заявлял дополнительные ходатайства о приобщении иных письменных доказательств, подтверждающих фактические расчеты по сделке; далее, настаивая в суде апелляционной инстанции о представлении в материалы дела в суд первой инстанции доказательств оплаты спорного транспортного средства безналичным способом (выписки по расчетному счету ответчика), представитель ФИО5 тем не менее не менее на обозрение суда апелляционной инстанции какие-либо доказательства оплаты не представил, на конкретные материалы дела, представленные в суд первой инстанции, не ссылался, на их дополнительном исследовании не настаивал, после опровержения представителем конкурсного кредитора – общества с ограниченной ответственностью «УралАвтоГруз» доводов ответчика о представлении им документов о безналичном перечислении ссылался лишь на подтверждение оплаты ответчиком транспортного средства указанием на это в самом договоре. 

Такая противоречивость пояснений ответчика относительно обстоятельств совершения сделки, расчетов по ней расценена судом апелляционной инстанции как обстоятельства, косвенно свидетельствующие о недобросовестности ответчика, что дополнительно подтверждает обоснованность доводов управляющего об отсутствии оплаты по сделке, о недействительности в этой связи оспариваемого договора.

Таким образом, установив, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства наличия равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке; в данном случае договор заключен сторонами фактически на безвозмездной основе в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, суды пришли к выводу о доказанности совершения спорной сделки с причинением имущественного вреда кредиторам должника, выразившемся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствии реальной возможности получения удовлетворения требований кредиторов за счет средств, вырученных от продажи указанного транспортного средства, и удовлетворили требования управляющего, признав оспариваемую сделку недействительной и применив последствия ее недействительности, взыскав с ответчика сумму 3 500 000 руб. (с учетом дальнейшей ее продажи обществу «Рольф Моторс».

По результатам рассмотрения жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что апелляционной коллегией все приведенные сторонами доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, определены верно, выводы о применении нормы права соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нарушений процессуальных норм права не допущено.

Довод кассационной жалобы о том, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали неисполненные обязательства, в связи с чем оспариваемой сделкой не мог быть причинен имущественный вред правам кредиторов, судом округа отклоняется.  

Конкурсное оспаривание, посредством которого в деле о банкротстве могут быть нивелированы негативные последствия поведения должника, предпринимающего действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр, объективно причиняющие вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований, направлено на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица, то такое конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем.

Исходя из положений статьи 1064 ГК РФ и разъяснений, данных пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», дата причинения вреда кредитору, за который несет ответственность должник в соответствии со статьей 1064 ГК РФ, признается датой возникновения обязательства по возмещению вреда независимо от того, в какие сроки состоится исчисление размера вреда или вступит в законную силу судебное решение, подтверждающее факт причинения вреда и ответственность должника.

Лицо, не имеющее намерений уклоняться от исполнения соответствующих обязательств, в том числе в связи с привлечением его к гражданско-правовой ответственности, не должно своими умышленными действиями создавать ситуацию, которая может привести к ослаблению либо полной утрате финансовой возможности их исполнить.

Само по себе то обстоятельство, что на момент совершения оспариваемых сделок не был принят судебный акт по спору о взыскании с должника сумм неосновательного обогащения в пользу ФИО9, не имеет правового значения; в рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что денежные средства должнику перечислялись в период с 01.01.2013 по 19.10.2020, требование ФИО9 о возврате сумм займа направлено должнику 26.11.2020, после неисполнения должником указанного требования ФИО9 21.01.2021 обратился с соответствующим иском в Чкаловский районный суд г. Екатеринбурга, в связи с чем, соотнеся период совершения недобросовестных действий должником и обстоятельства причинения ущерба кредиторам, суды справедливо исходили из того, что должник не мог не осознавать на момент отчуждения транспортного средства по договору купли-продажи реальную возможность взыскания с него значительной суммы денежных средств в качестве неосновательного обогащения и, тем не менее, совершил оспариваемую сделку по отчуждению ликвидного актива. 

Довод ответчика о том, что заявителем не доказана противоправная цель совершения сделки (причинение вреда), судом округа отклоняется с учетом того, что оспариваемый договор купли-продажи признан недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предусматривающем возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 8 постановления № 63).

Поскольку, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, оспариваемый договор совершен при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика, что последним в состязательном процессе доказательно не опровергнуто, суд округа считает, что имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом чего выводы судов о необходимости признании спорного договора недействительным и применения последствий его недействительности являются верными и обоснованными.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, основаны на неверном толковании приведенных норм права и направлены на переоценку исследованных обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ). Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2023 по делу № А60-32928/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    Д.Н. Морозов 

 

                                                                                              Н.А. Артемьева