СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-14634/2022(5)-АК

Дело №А50-6473/2022

13 ноября 2023 года

г. Пермь

         

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 ноября 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Саликовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

от лиц, участвующих в деле, представители не явились; 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) автономной некоммерческой организации «Финансовая Кладовая» в лице общества с ограниченной ответственностью  «Производственно-Строительная компания «Подводспецстрой»

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 21 августа 2023 года

о результатах рассмотрения  заявления индивидуального предпринимателя ФИО2 о процессуальном правопреемстве,  

вынесенное в рамках дела №А50-6473/2022 

по первоначальному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПГС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Уралнерудресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности, процентов,

по встречному исковому заявлению Автономной некоммерческой организации по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ПГС» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности в качестве неосновательного обогащения,

неустойки

третьи лица: 1) автономная некоммерческая организация по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая», 2) общество с ограниченной ответственностью «ТД «Строитель» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПГС» (далее – истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску, ООО «ПГС») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском, в котором, с учетом принятого в дальнейшем в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения требований, просило взыскать с ООО «Уралнерудресурс» 1 080 702 руб. задолженности за поставленный в рамках договора купли-продажи от 21.06.2021 товар,  46 307 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 08.11.2021 по 31.03.2022.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.03.2022 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, назначено предварительное судебное заседание. 

22.04.2022 ООО «Уралнерудресурс» обратилось со встречным иском к ООО «ПГС» о взыскании с него 918 330 руб. неосновательного обогащения, а также неустойку, предусмотренную статьей 395 ГК РФ, с момента вынесения судебного решения и до момента его фактического исполнения.

Определением арбитражного суда от 25.04.2022 встречное исковое заявление ООО «Уралнерудресурс» принято к производству и назначено к рассмотрению совместно с первоначальным исковым заявлением.

Определениями арбитражного суда от 26.05.2022, от 28.10.2022 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТД «Строитель».

Определением арбитражного суда от 28.10.2022 на основании статьи 48 АПК РФ произведена замена истца по встречному иску ООО «Уралнерудресурс» на Автономную некоммерческую организацию по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» (далее – АНО «Финансовая кладовая»). 

Определением арбитражного суда от 28.10.2022 в качестве третьего лица по первоначальному иску привлечена АНО «Финансовая кладовая», в качестве третьего лица по встречному иску привлечено ООО «Уралнерудресурс».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.12.2022 по делу №А50-6473/2022 требования по первоначальному иску полностью удовлетворены. С ООО «Уралнерудресурс» в пользу ООО «ПГС» взыскано 1 080 702  руб. основного долга, 46 307 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании статьи 395 ГК РФ за период с 08.11.2021 по 31.03.2022, а также расходы по уплате государственной пошлины, понесенные ООО «ПГС» при подаче иска, в размере 27 270 руб. В удовлетворении заявленных АНО «Финансовая кладовая» требований по встречному иску полностью отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 решение Арбитражного суда Пермского края от 09.12.2022 по делу по делу №А50-6473/2022 оставлено без изменения. 

В последующем ООО «ПГС» обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании на основании статьи 110 АПК РФ с ООО «Уралнерудресурс» судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 140 000 руб. и с АНО «Финансовая кладовая» -  в размере 30 000 руб., понесенных им при рассмотрении настоящего дела.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.08.2023 по настоящему делу заявление ООО «ПГС» полностью удовлетворено. С ООО «Уралнерудресурс» в пользу ООО «ПГС» взыскано 140 000 руб. расходов на оплату услуг представителя; с АНО по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» - 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

12.07.2023 индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2) обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил следующее:

- произвести замену взыскателя ООО «ПГС» на ИП ФИО2 в части взыскания с ООО «Уралнерудресурс» 1 080 702 руб., задолженности по договору купли-продажи от 21.06.2021, 46 307 руб. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 08.11.2021 по 31.03.2022, 27 270 руб. расходов по уплате государственной пошлины; 

- произвести замену взыскателя ООО «ПГС» на правопреемника ИП ФИО2 в части взыскания с ООО «Уралнерудресурс» задолженности по судебным расходам на оплату услуг представителя в установленном судом размере; 

- произвести замену взыскателя ООО «ПГС» на правопреемника ИП ФИО2 в части взыскания с АНО «Финансовая кладовая» задолженности по судебным расходам на оплату услуг представителя в установленном судом размере.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.08.2023 заявление ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве удовлетворено; произведена замена взыскателя ООО «ПГС» на правопреемника ИП ФИО2 в части взыскания с ООО «Уралнерудресурс» 1 080 702 руб. задолженности по договору купли-продажи от 21.06.2021, 46 307 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на основании статьи 395 ГК РФ за период с 08.11.2021 по 31.03.2022, 27 270 руб. расходов по уплате государственной  пошлины, 140 000 руб. расходов на оплату услуг представителя в размере 140 000 руб., а также в части взыскания с АНО «Финансовая кладовая» судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением суда, АНО «Финансовая кладовая» обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, вынести новый об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что применительно к рассматриваемому случаю право на взыскание судебных издержек еще не возникло, соответственно, суд первой инстанции преждевременно произвел процессуальное правопреемство по аналогии с гонораром успеха адвоката за дело, которое еще не выиграно. Отмечает, что определение Арбитражного суда Пермского края от 21.08.2023 по настоящему делу, согласно которому с АНО «Финансовая кладовая» взыскано 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя было обжаловано в порядке апелляционного производства, в том числе по причине предъявления требований к ненадлежащему лицу. По мнению апеллянта, судебные расходы должны быть предъявлены доверительному управляющему имуществом целевого капитала – обществу с ограниченной ответственностью «ПСК Подводспецстрой» (далее – ООО «ПСК Подводспецстрой») в рамках взыскания фактически понесенных убытков. Указывает на то, что АНО «Финансовая кладовая» не давала согласия на переуступку прав требования к физическому лицу, не обдающему правом взыскания убытков с последнего; вопрос о правопреемстве взыскания по отношению к НКО-собственнику целевого капитала со стороны физического лица противоречит нормам гражданского законодательства.

До начала судебного заседания от ООО «ПГС» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статей 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены вынесенного судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Из фактических обстоятельств и материалов дела усматривается, что, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве,  заявитель в обоснование заявленных требований сослался на то, что между ООО «ПГС» (Цедент) и ИП ФИО2 (Цессионарий) был заключен договор цессии (уступки прав требования) от 04.05.2023 (далее - договор цессии от 04.05.2023), по условиям которого Цедент уступает за плату, а Цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к ООО «Уралнерудресурс» в размере 1 080 702 руб. долга по договору купли-продажи от 21.06.2021, 46 307 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.11.2021 по 31.03.2022 по день фактической уплат долга, 24 270 руб. расходов по уплате государственной пошлины по делу №А50-6473/2022, 180 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя по делу №А50-6473/2022. 

Согласно пункту 1.4 названного договора права (требования), уступаемые по договору, переходят к Цессионарию с момента подписания договора, и Цессионарий становится новым кредитором должника.

В соответствие с пунктом 2.1 договор цессии от 04.05.2023 цена уступаемых Цессионарию прав требования в размере 1 331 279 руб., определена сторонами в размере 1 000 руб. Цена настоящего договора определена с учетом того, что настоящая сделка является одним из условий при выражении воли ФИО2 на продажу 100% доли в ООО «ПГС» ФИО3 (ИНН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Аурум» (ИНН 

<

***>). ФИО3 (ИНН 

<

***>) и общество с ограниченной ответственностью «Аурум» (ИНН 

<

***>) подтверждают одобрение заключения данного договора цессии на указанных условиях. 

Уплата цены договора осуществляется Цессионарием в день подписания договора путем внесения в кассу Цедента с одновременным оформлением приходного кассового ордера, либо безналичным способом, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента указанный в настоящем договоре (пункт 2.2. договора).

В подтверждение оплаты уступленного права (требования) ИП ФИО2 в материалы дела представлен чек по операции Сбербанк онлайн от 09.06.2023 на сумму 1 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Стороны несут ответственность за неисполнение либо ненадлежащее исполнение принятых на себя по настоящему договору обязательств в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящего договора.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора. 

Согласно статьям 384, 385 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствие с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», переход права, защищаемого в суде, в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) влечет переход права на возмещение судебных издержек, поскольку право на такое возмещение не связано неразрывно с личностью участника процесса (статьи 58, 382, 383, 1112 ГК РФ). В указанном случае суд производит замену лица, участвующего в деле, его правопреемником (статья 44 ГПК РФ, статья 44 КАС РФ, статья 48 АПК РФ). 

Уступка права на возмещение судебных издержек как такового допускается не только после их присуждения лицу, участвующему в деле, но и в период рассмотрения дела судом (статьи 382, 383, 388.1 ГК РФ). Заключение указанного соглашения до присуждения судебных издержек не влечет процессуальную замену лица, участвующего в деле и уступившего право на возмещение судебных издержек, его правопреемником, поскольку такое право возникает и переходит к правопреемнику лишь в момент присуждения судебных издержек в пользу правопредшественника (пункт 2 статьи 388.1 ГК РФ).

Предоставление цессионарию права на взыскание судебных издержек обусловлено защитой цессионария как добросовестного участника гражданского оборота, так как цедент в связи с уступкой права требования и получением за него денежных средств или иного предоставления утрачивает интерес к присуждению издержек в свою пользу либо может быть ликвидирован (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2021 №307-ЭС20-11335).

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.02.2014 №16291/10 по делу №А40-91883/08-61-820 сформулирована правовая позиция относительно того, что законодательство Российской Федерации не устанавливает каких-либо специальных требований к условиям о выплате вознаграждения исполнителю в договорах возмездного оказания услуг. Следовательно, стороны договора возмездного оказания услуг вправе согласовать выплату вознаграждения исполнителю в различных формах, если такие условия не противоречат основополагающим принципам российского права (публичному порядку Российской Федерации).

Заключенный сторонами договор регулируется главой 39 ГК РФ и не свидетельствует о том, что сторонами выбрана недопустимая форма взаиморасчетов по договору об оказании юридических услуг.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьей 71 АПК РФ, установив, что договор цессии от 04.05.2023, заключенный между ООО «ПГС» (Цедент) и ИП ФИО2 (Цессионарий), соответствует положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ, содержит все необходимые условия, согласованные сторонами, включая предмет, объем прав, волю сторон на передачу права, не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав должника, пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства, в связи с чем, произвел замену взыскателя ООО «ПГС» на правопреемника ИП ФИО2 в части взыскания с ООО «Уралнерудресурс» 1 080 702 руб. задолженности по договору купли-продажи от 21.06.2021, 46 307 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании статьи статье 395 ГК РФ за период с 08.11.2021 по 31.03.2022, 27 270 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 140 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, а также в части взыскания с АНО «Финансовая кладовая» судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб. в соответствии со статьей 48 АПК РФ.

Оснований для переоценки обстоятельств и доказательств, которые при рассмотрении заявления были исследованы и оценены судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о том, что АНО «Финансовая кладовая» не давала согласия на переуступку прав требования к физическому лицу, не обдающему правом взыскания убытков с последнего, подлежат отклонению, поскольку по общим правилам положений пункта 2 статьи 384 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Ссылки апеллянта обжалование определения Арбитражного суда Пермского края от 21.08.2023 по настоящему делу, согласно которому с АНО «Финансовая кладовая» взыскано 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя в порядке апелляционного производства, в том числе по причине предъявления требований к ненадлежащему лицу, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку согласно карточке дела №А50-6473/2022, размещенной на официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 (резолютивная часть от 07.11.2023) определение Арбитражного суда Пермского края от 21.08.2023 по делу №А50-6473/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба АНО «Финансовая кладовая» - без удовлетворения. 

Доводы заявителя жалобы о том, что в данном случае судебные расходы должны быть предъявлены доверительному управляющему имуществом целевого капитала – ООО «ПСК Подводспецстрой» в рамках взыскания фактически понесенных убытков, подлежат отклонению как не имеющие правового значения для разрешения вопроса о процессуальной замены стороны по делу (взыскателя), следовательно, они не могут служить основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобы, проверены судом апелляционной инстанции и отклонены как основанные на неправильном толковании норм процессуального права.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней основаниям, суд апелляционной инстанции не усматривает. 

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от  21 августа  2023 года по делу № А50-6473/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

 

Судья

 

Л.В. Саликова