Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А45-33275/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 августа 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Доронина С.А.,

судей                                                         Кадниковой О.В.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференций при ведении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. кассационную жалобу ФИО2 на определение от 21.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Висковская К.Г.) и постановление от 24.04.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Апциаури Л.Н., Фролова Н.Н.) по делу № А45-33275/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН 

<

***>), принятые по заявлению ФИО3 о признании сделки недействительной.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) приняли участие представители ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 12.12.2019, ФИО3 - ФИО5 по доверенности от 17.09.2021.

Суд установил:

ФИО3 в рамках собственного дела о банкротстве обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 22.07.2021 (далее – договор), заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «Фантазия» (далее – общество «Фантазия») и ФИО2 (с учётом выделения части требований в отдельное производство).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.02.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023, договор признан недействительным, распределены расходы по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение суда от 21.02.2023 и постановление апелляционного суда от 24.04.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы кассационной жалобы сводятся к отсутствию у должника права на инициирование обособленного спора об оспаривании подозрительной сделки, совершенной им самим; необходимости применения к ФИО3 принципа эстоппель (ранее должник указывал на возможность урегулирования имеющего спора путём заключения оспариваемой сделки, однако впоследствии обратился в суд с заявлением о признании её недействительной),  вреда имущественным правам кредиторов ФИО3 (стоимостная оценка его имущества на дату заключения сделки превышала размер кредиторской задолженности).

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждаются, что между обществом «Фантазия» в лице генерального директора ФИО6 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключён договор купли-продажи от 22.07.2021 (далее - договор), на основании которого обществом осуществлено отчуждение 815/1000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 54:35:101075:806 и по 815/1000 долей в праве общей долевой собственности на два здания расположенные на данном земельном участке (кадастровые номера 54:35:101075:52, 54:35:101075:50), взамен чего обществом приобретено ранее принадлежащее ФИО2 право требования к ФИО3 по договору займа (расписке) от 27.05.2016, подтверждённое судебными актами.

На дату заключения названной сделки ФИО3 являлся участником общества «Фантазия» с долей в уставном капитале 30 %.

Впоследствии вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 22.08.2022 признан недействительным выход ФИО3 из состава участников общества «Фантазия» и последующее распределение доли в уставном капитале, применены последствия недействительности сделки в виде признания за ФИО3 право на часть доли в уставном капитале общества «Фантазия» в размере 25,67 %.

ФИО3 ссылаясь на подозрительный характер договора, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, признавая договор недействительным исходили из его заключения аффилированными лицами в условиях неплатёжеспособности должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ФИО3

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Действительно, по общему правилу должник не является лицом управомоченным на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании совершённой им сделки недействительной (статья 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)).

Вместе с тем, оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

Институт конкурсного оспаривания по своей правовой природе подлежит применению в ситуации, когда кредиторам должника в результате совершения определённой сделки причинён вред. Соответственно, истцом по таким требованиям в материально-правовом смысле выступает гражданско-правовое сообщество, объединяющее названных кредиторов.

В данном случае после подачи должником заявления о признании договора недействительным, его принятия судом первой инстанции к производству, заявленные ФИО3 требования поддержаны представителями гражданско-правового сообщества его кредиторов - обществом с ограниченной ответственностью «Кубаньсибфрут» и ФИО7, соответственно, при очевидности преследуемого истцом по требованиям о конкурсном оспаривании материально-правового интереса заявление правомерно рассмотрено судом первой инстанции по существу.

Таким образом, вопреки доводам кассационной жалобы ФИО2, оснований для прекращения производства по обособленному спору в данном случае у суда первой инстанции не имелось.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Постановление № 63).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до или после возбуждения дела о банкротстве, причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В рассматриваемом случае оспариваемый договор заключён (22.07.2021) после возбуждения дела о банкротстве (11.12.2019), на дату совершения указанной сделки ФИО3 отвечал признакам неплатёжеспособности, поскольку у должника имелась задолженность перед различными контрагентами в общем размере 22 412 608,40 руб., которая впоследствии включена в реестр требований (определения суда от 02.03.2020, от 18.05.2020, от 27.05.2020, от 03.06.2020, от 03.06.2020, от 05.06.2020, от 05.06.2020, от 08.06.2020, от 26.06.2020).

Общества «Фантазия», ФИО3 являются аффилированными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку он является участником данного юридического лица.

Взаимосвязанность общества «Фантазия», ФИО3 и ФИО2 также следует из наличия между ними устойчивых экономических связей (ответчиком предоставлялись займы должнику) и условий оспариваемой сделки (получение обществом от реализации долей в праве собственности на земельный участок и два расположенных на нём здания, права требования к несостоятельному должнику не являются обычными условиями договором купли-продажи для ординарного гражданского оборота, достигнуты в результате имевшихся нераскрытых публично договорённостей между сторонами сделки) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475). Данные обстоятельства в совокупности образуют презумпцию противоправной цели совершения подозрительных сделок. Доказательств, опровергающих общность экономических интересов должника и ответчика, в материалах дела не имеется (статья 65 АПК РФ).

Вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника сделан судами на основании исследования и оценки условий договора купли-продажи с фактически полученным должником, как одним из собственников бизнеса, встречным исполнением по сделке. Так, судами отмечено, что в результате заключения договора обществом «Фантазия» отчуждён безусловно ликвидный актив общества, участником которого является должник (доля в праве собственности на земельный участок и два расположенных на нём здания), взамен чего получен условно ликвидный актив (право требование к несостоятельному гражданину - ФИО3).

Исходя из этого суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о неравноценности сделки, то есть о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, которые в случае сохранения обществом «Фантазия» дорогостоящих активов в собственности рассчитывали бы на погашение своих требований за счёт реализации принадлежащей должнику доли в данном обществе по более высокой цене (не произошло бы обесценивание актива должника в виде доли в юридическом лице) (пункт 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

С учётом изложенного, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой фраудаторной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Эстоппель является одним из средств достижения правовой определённости, который препятствует недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определённым юридическим фактам и тем самым вносит конкретность в правоотношения.

Принцип эстоппель лишает сторону в споре права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе судебного разбирательства.

Учитывая, что в данном случае обстоятельств выдвижения ФИО3 различных версий развития событий, противоречащих между собой судами не установлено, уклонение должника от добросовестной модели поведения, порождающей подозрения в законности намерений участника гражданских правоотношений на увеличение своей конкурсной массы в ходе процедуры банкротства, материалами обособленного спора не подтверждаются, оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, вопреки доводам кассационной жалобы, не имеется.

В целом доводы, приведённые кассатором в жалобе, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 21.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 24.04.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-33275/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                                                  О.В. Кадникова

 

ФИО1