Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А67-10050/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Щанкиной А.В.,

судей                                                                  Демидовой Е.Ю.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибавтотранс» на решение от 13.06.2024 Арбитражного суда Томской области (судья Воронина С. В.) и постановление от 18.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Афанасьева Е.В., Лопатина Ю.М.) по делу № А67-10050/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибавтотранс» (644532, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Сибдорстрой» (634050, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 3 785 333 руб. 40 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Альтаир» (634015, 

<

...>, ком. 6, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2.

В заседании принял участие представитель акционерного общества «Сибдорстрой» - ФИО3 по доверенности от 12.07.2023; общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» - ФИО3 по доверенности от 05.07.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибавтотранс» (далее – ООО «Сибавтотранс», истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к акционерному обществу «Сибдорстрой» (далее – АО «СДС», ответчик) о взыскании 3 785 333 руб. 40 коп. задолженности по договору аренды от 01.12.2019 № 01-12/2019 (далее – договор) за период с 01.01.2021 года по 20.09.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Альтаир» (далее – ООО «Альтаир»), ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением от 13.06.2024 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 18.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Сибавтотранс» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: суд, не принимая во внимание письменные доказательства, основывал судебный акт на показаниях свидетелей (являющихся заинтересованными в исходе дела); в соответствии с пунктом 8.5 договора ответчик не вправе был отказываться в одностороннем порядке от исполнения договора аренды;  тот факт, что имущество не использовалось ответчиком в период действия аренды, не является основанием для освобождения его от уплаты арендной платы, поскольку наличие действующего договора аренды не позволяло использовать это имущество истцу; суд не определил иную конкретную дату возврата ответчиком транспорта истцу, которая имеет существенное значение;  ответчик соответствующих актов возврата транспортных средств в материалы дела не представил.

АО «СДС» своем отзыве выразило несогласие с доводами кассационной жалобы, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, ссылаясь на то, что фактически истцом совершены действия, свидетельствующие об одобрении расторжения договора аренды и возврату транспортных средств; у представителя ООО «Сибавтотранс» ФИО2 была доверенность; акты возврата, которые по мнению ООО «Сибавтотранс» уже были им оформлены в виде приложений к спорному договору аренды, в нарушение пункта 2 договора уступки не переданы цессионарию (ООО «Альтаир»); в действиях ООО «Сибавтотранс» имеются признаки противоречивого и непоследовательного поведения; объективной возможности использований спорных транспортных средств после их передачи ООО «Сибавтотранс» (в спорный период) у ответчика не было; отсутствие письменного соглашения о прекращении арендных отношений и актов о возврате арендованного имущества не лишает силы иных доказательств прекращения использования объекта аренды, предоставленных ответчиком; по устной договоренности сторон, основанной на инициативе арендатора не использовать более переданное в аренду имущество, посредством конклюдентных действий стороны прекратили арендные отношения (ответчик передал транспортные средства представителям истца и экипаж истца на переданных транспортных средствах убыл), универсальные передаточные документы истцом ответчику не выставлялись; ссылка истца на отсутствие подписанного сторонами акта приема-передачи транспортных средств истцу, не опровергает самого факта возврата имущества из аренды, поскольку убытие экипажа истца на принадлежащих истцу транспортных средствах 07.10.2020 с месторождения исключило владение этими транспортными средствами ответчиком с указанной даты.

Отзыв на кассационную жалобу от ФИО2 не приобщен судом округа к материалам дела в отсутствие доказательств его направления лицам, участвующим в деле, в нарушение требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица поддержал ранее изложенную правовую позицию по делу своих доверителей.

Учитывая надлежащее извещение истца и ФИО2 о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.12.2019 между ООО «Сибавтотранс» и АО «СДС» заключен договор аренды транспортных средств, по условиям которого ответчику по акту приема-передачи были переданы три транспортных средства.

Согласно пункту 4.1 договора размер арендной платы составил 170 000 руб. за каждое транспортное средство.

Пунктом 8.1 договора стороны определили, что договор вступает в силу с момента подписания и действует один календарный год.

Таким образом, стороны согласовали, что договор действует с 01.12.2019 по 30.11.2020.

Договор считается продленным на следующий год, если за 30 дней до окончания срока ни одна из сторон не заявит о его расторжении (пункт 8.3 договора).

В соответствии с актом приема-передачи (приложение № 1 к договору), подписанным сторонами, транспортные средства были переданы ответчику на срок с 01.10.2020 по 31.12.2021. Срок аренды с 21.01.2020 по 21.01.2021. По истечению срока действия договор считается продленным на следующий год, если ни одна из сторон не уведомит вторую о его прекращении.

По акту приема-передачи истцом ответчику были переданы в аренду транспортные средства: КамАЗ 689956 (государственный регистрационный знак 

<

***> регион 55) (далее – КамАЗ-1), КамАЗ 6520 (государственный регистрационный знак 

<

***> регион 750) (далее – КамАЗ-2) и КамАЗ 6520 (государственный регистрационный знак 

<

***> регион 750) (далее – КамАЗ-3).

Согласно позиции истца, у ответчика по данному договору сформировалась задолженность за фактическое пользование спорными транспортными средствами; по расчету истца задолженность ответчика по договору составила 3 785 333 руб. 40 коп. за период с 01.01.2021 по 20.09.2021. 

Претензией истец потребовал уплатить имеющуюся задолженность, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 1, 182, 307, 309, 310, 328, 610, 611, 614, 622, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 31 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020 (далее – Обзор), принимая во внимание показания свидетелей, учитывая заключение трехстороннего договора уступки между истцом, ответчиком и третьим лицом 20.10.2022 спустя длительное время поле возврата транспортных средств и после формирования задолженности, которая предъявлена истцом ко взысканию в полном объеме; составление истцом в одностороннем порядке актов приема-передачи автотранспорта; отсутствия доказательств направления спорных актов в адрес ответчика, его уклонения от подписания или вызова для подписания; фактические действия истца,  свидетельствующие об одобрении расторжения договора аренды и возврату транспортных средств; совокупность косвенных доказательств возврата автомобилей истцу в октябре 2020 года; убытие экипажа истца на принадлежащих истцу транспортных средствах 07.10.2020 с месторождения, исключающего владение этими транспортными средствами ответчиком с указанной даты, установив в действиях истца признаки противоречивого и непоследовательного поведения; беря во внимание, что убытие экипажа истца на принадлежащих истцу транспортных средствах 07.10.2020 с месторождения, исключающего владение этими транспортными средствами ответчиком с указанной даты, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, поддерживая выводы суда первой инстанции, отклонив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для его отмены или изменения.

Кассационная инстанция считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующим фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309 и 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (статья 622 ГК РФ).

Системное толкование норм пункта 1 статьи 606, пункта 1 статьи 614, статьи 622 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что обязанность по уплате арендных платежей существует у арендатора в течение всего периода использования арендованного имущества с момента передачи такого имущества арендодателем и прекращается в момент возврата такого имущества арендатором арендодателю.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 38 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», в силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной плат, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендаторов обязательства по возврату имущества арендодателю.

Таким образом, само по себе прекращение договора аренды при условии, что арендованное имущество на момент прекращения договора не возвращено, не влечет прекращения обязательства по внесению платы, определенной на условиях договора аренды.

В данном же случае, совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается, что арендатор вернул транспортные средства арендодателю с его согласия 07.10.2020, а арендодатель фактически принял их из аренды, одобрив действия арендатора по расторжению договора и возврату транспортных средств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и во взаимной связи, исследовав условия договора аренды, договора цессии, установив, что 20.10.2022 между истцом, ответчиком и третьим лицом заключен трехсторонний договор уступки права требования, в соответствии с которым право требования арендной платы за период с октября по декабрь 2020 года в размере 1 530 000 руб. истцом были уступлены ООО «Альтаир»; признав акты приема-передачи автотранспорта (возврат) от 31.05.2021 и от 20.09.2021 ненадлежащими доказательствами возврата спорных транспортных средств, поскольку доказательств направления данных актов ответчику, в том числе, по электронной почте, вызова ответчика для подписания акта возврата и передачи транспортных средств (пункт 8.7 договора), доказательств уклонения ответчика от их подписания, истцом в материалы дела не представлены; учтя, что в ходе рассмотрения дела ответчиком заявлялось о фальсификации указанных актов и после получения объяснений директора истца ФИО4, данных им суду при повторном допросе 15.05.2024 о том, что они фактически изготовлены позже даты указанной в них, данное ходатайство было отозвано в связи подтверждением стороны истца факта изготовления актов в иную дату; принимая во внимание показания директора АО «СДС» ФИО5, бывшего директора АО «СДС» ФИО6, свидетеля ФИО7, директора ООО «Сибавтотранс» ФИО8, суды пришли к законным и обоснованным выводам о том, что фактически истцом совершены действия, свидетельствующие об одобрении расторжения договора аренды и возврате транспортных средств не позднее октября 2020 года.

Выводы судов в указанной части соответствуют предоставленным в материалы дела доказательствам и применённым нормам материального права, в связи с чем у суда округа отсутствуют основания для переоценки.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Доводы заявителя кассационной жалобы аналогичны аргументам, которые истец заявлял судам в рамках рассмотрения искового заявления и апелляционной жалобы, при этом они получили надлежащую оценку судов, были мотивированно и обоснованно отклонены, в силу чего основания для переоценки выводов судов отсутствуют.

Так, относительно ссылки истца на отсутствие подписанного сторонами акта приема-передачи транспортных средств, судом первой инстанции верно отмечено, что это не опровергает факт возврата имущества из аренды, так как убытие экипажа истца на принадлежащих истцу транспортных средствах 07.10.2020 с месторождения исключило владение этими транспортными средствами ответчиком с указанной даты.

Довод истца о том, что судом необоснованно приняты во внимание показания свидетелей, которые являются заинтересованными в исходе дела, правомерно отклонен апелляционным судом, так как доказательств, опровергающих показания свидетелей, истцом не представлены, свидетели предупреждены об уголовной ответственности за дачу ложных показаний; кроме того, пояснения вышеуказанных лиц соотносятся с иной совокупностью доказательств по делу.

Судами мотивированно учтено, что спорные транспортные средства были оборудованы системой Глонасс и истцом представлены сведения о том, что спорные транспортные средства с 10.10.2020 уже находились в г. Омске на стоянке, следовательно, истец имел возможность отслеживать местонахождение его транспортных средств в режиме онлайн. 

Кроме того, в материалах дела также имеются пропуски на водителей истца и представителя истца ФИО2, подписанные ими, датированные 07.10.2020, доверенность на ФИО2 от 10.09.2018 (срок действия 3 года), которые также подтверждает факт возврата автомобилей.

Указанные обстоятельства позволили суду апелляционной инстанции объективно отклонить довод истца о том, что из материалов дела не установлена дата возврата транспортных средств, поскольку из представленных доказательств следует, что 07.10.2020 автомобили были переданы обратно истцу.

Отсутствие письменного соглашения о прекращении арендных отношений и актов о возврате арендованного имущества не лишает силы иных доказательств прекращения использования объекта аренды, предоставленных ответчиком. Само по себе не составление акта приема-передачи (возврата) при отсутствии фактического владения и пользования арендатором имуществом не является основанием для безусловного удовлетворения требования о взыскании арендной платы.

Учитывая, что арендодатель ежемесячно с 01.01.2021, в нарушение пункта 4.3 договора не выставлял УПД и не направлял закрывающие документы, как делал ранее, в связи с чем, представленные в материалы дела УПД, по которым имеется задолженность, не отражены в книге продаж истца и ответчика; допрошенный судом первой инстанции директор ООО «Сибавтотранс» ФИО8 не смог пояснить, в связи с чем в договоре уступки имеется указание на то, что задолженность ответчика перед истцом составляет 1 050 000 руб. (пункт 1 договора уступки); акты возврата, которые, по мнению истца, уже были им оформлены в виде приложений к спорному договору аренды, в нарушение пункта 2 договора уступки не переданы цессионарию (ООО «Альтаир»), суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что иной, неоплаченной задолженности у ответчика не было, в противном случае, цедент (истец) должен был о ней сообщить цессионарию, что соответствует его обязанности, указанной в пункте 2 договора уступки по сообщению цессионарию всех иных сведений, имеющих значение для осуществления цессионарием своих прав кредитора по передаваемым требованиям. 

Кроме того, реализованные представителем истца ФИО2 полномочия на получение из аренды спорных транспортных средств в связи с расторжением договора аренды явствовали из обстановки и были в последующем одобрены конклюдентными действиями самого истца, в том числе, в виде не предъявлением ответчику УПД и просроченной задолженности в спорном периоде.

Иного из материалов дела не следует и кассатором не доказано. 

Таким образом, правильно распределив бремя доказывания, суды двух инстанций пришли к аргументированному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Рассмотрев приведенные выводы судов применительно к доводам кассационной жалобы, суд округа полагает, что приведенная судами оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

По существу, доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, в размере 50 000 руб. относятся на ООО «Сибавтотранс», и в связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 13.06.2024 Арбитражного суда Томской области и постановление от 18.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-10050/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибавтотранс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб. за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                А.В. Щанкина

Судьи                                                                                               Е.Ю. Демидова

ФИО1