АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А03-4206/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ткаченко Э.В.,

судей                                                         Аникиной Н.А.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 23.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Чайка А.А.) и постановление от 10.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Марченко Н.В., Молокшонов Д.В.) по делу № А03-4206/2021 по иску ФИО2, г. Москва к обществу с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-Плюс» (656006, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Взлетная, д. 3, кв. 63, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО3, г. Барнаул, о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-Плюс» № 3 от 19.06.2020 о смене юридического адреса общества с ограниченной ответственностью «УралхимфармПлюс»; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю от 13.10.2020, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером ГРН 2202200500533 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, в связи со сменой юридического адреса общества с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-Плюс»; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Алтайскому краю устранить допущенные нарушения путем внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц о местонахождении общества с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-Плюс» по адресу: 454076, 

<

...>.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю.

Суд установил:

ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-Плюс» (далее - ООО «Уралхимфарм-Плюс», общество), ФИО3 (далее – ФИО3) о признании недействительным решения единственного участника ООО «Уралхимфарм-Плюс» от 19.06.2020 № 3 о смене юридического адреса ООО «Уралхимфарм-Плюс»; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю от 13.10.2020, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за номером ГРН 2202200500533 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, в связи со сменой юридического адреса ООО «Уралхимфарм-Плюс»; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Алтайскому краю (далее – МИФНС № 16 по Алтайскому краю, Инспекция) устранить допущенные нарушения путем внесения сведений в ЕГРЮЛ о местонахождении ООО «Уралхимфарм-Плюс» по адресу: 454076, 

<

...>.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю.

Решением от 23.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 10.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

По мнению заявителя, судами нарушены нормы материального и процессуального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, что привело к принятию незаконных судебных актов.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что ФИО3 принимал решения единолично в отсутствие необходимого кворума, так как ФИО2 на тот момент фактически являлся участником общества, оспаривая судебное решение            об исключении его из числа участников; ФИО3 незаконно управляет хозяйственной деятельностью общества, в том числе осуществляет смену генерального директора, юридического адреса общества в период, когда спор об исключении истца                из общества не разрешен; судом первой инстанции необоснованно отказано                               в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований.

МИФНС № 16 по Алтайскому краю представлен отзыв, в котором Инспекция выражает несогласие с доводами заявителя, полагает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Определением от 22.03.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании объявлен перерыв до 29.03.2022.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами, ООО «Уралхимфарм-Плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.10.2001, о чем в ЕРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Решением от 16.08.2019 Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-29184/2018, оставленным без изменения постановлением от 14.11.2019 Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, удовлетворены исковые требования ФИО3 об исключении из состава участников ООО «Уралхимфарм-Плюс» ФИО2

Постановлением от 30.06.2020 Арбитражного суда Уральского округа решение                   от 16.08.2019 Арбитражного суда Челябинской области и постановление от 14.11.2019 Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А76-29184/2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Решением от 17.02.2021 Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-29184/2018, оставленным без изменения постановлением от 21.05.2021 Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 13.09.2021 Арбитражного суда Уральского округа, в удовлетворении исковых требований  ФИО3 об исключении участника ФИО2 из состава участников                      ООО «Уралхимфарм-Плюс» отказано.

По сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 19.06.2019 участником общества является ФИО3 с размером доли 50 %, остальные 50 % доли принадлежат обществу.

19.06.2020 участником общества ФИО3 принято решение единственного участника общества в связи с изменением юридического адреса ООО «Уралхимфарм-Плюс» с 454076 

<

...> а на адрес: 

<

...> привести Устав ООО «Уралхимфарм-Плюс» в соответствие с Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», утвердить новую редакцию № 4 Устава ООО «Уралхимфарм-Плюс» и зарегистрировать указанные изменения в установленном законом порядке.

Решением Межрайонной ИФНС России № 15 по Алтайскому краю от 13.10.2020 № 24064А на основании заявления по форме № Р 13001 (вх. № 24064А от 30.09.2020) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, решения единственного участника ООО «Уралхимфарм-Плюс», Устав ООО «Уралхимфарм-Плюс» в редакции изменений № 4 внесена запись о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ от 13.10.2020 ГРН 2202200500533.

09.08.2021 ФИО3 в регистрирующий орган представлены заявление по форме Р13014 (вх. № 66057А) с приложением сопроводительного письма от 06.08.2021, двух выписок из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), двух согласий на регистрацию ООО «Уралхимфарм Плюс» по адресу: 

<

...>. Заявление по форме Р13014 представлено для подтверждения сведений об адресе общества, внесенных в ЕГРЮЛ 13.10.2020 (ГРН 2202200500533).

МИФНС России № 16 по Алтайскому краю приняла решение № 6605 7А от 16.08.2021 о подтверждении сведений об адресе ООО «Уралхимфарм Плюс»: 656006, 

<

...> с внесением в реестр соответствующей записи от 16.08.2021 № 2212201909380.

Указывая, что ФИО3 принимал решения единолично в отсутствие необходимого кворума, так как ФИО2 на тот момент фактически являлся участником общества (с учетом восстановления его в правах участника общества), истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным в силу ничтожности решения участника общества, а также недействительными решений регистрирующего органа о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил             из недоказанности наличия оснований для признания оспариваемых решений недействительными.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии с частью 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (часть 1 статьи 181.3 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Кодекса).

Исходя из положений статьи 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 1); принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2); принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания (пункт 3); противоречит основам правопорядка или нравственности (пункт 4).

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998                      «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пунктов 1, 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также               в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников, оно созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона № 14-ФЗ устав общества является учредительным документом общества.

Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества (пункт 4 статьи 12 Закона № 14-ФЗ).

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, в том числе изменение размера уставного капитала общества.

В силу пункта 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решения по данным вопросам принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии со статьей 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (части 3, 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В соответствии с частями 1 статьи 4 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

На основании части 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в частях 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в частях 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Судами установлено и следует из материалов дела, что 30.09.2020 в Инспекцию поступил комплект документов, в том числе, заявление по форме № Р13001 в отношении ООО «УралхимфармПлюс» за вх. № 24064А, содержащий сведения об изменении сведений об адресе юридического лица (Алтайский край, г. Барнаул, ул. Взлетная, 3 -63).

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р 13001 сведений была подтверждена подписью руководителя общества – ФИО4, подлинность которой была свидетельствована нотариусом ФИО5

При рассмотрении представленного комплекта документов наличие оснований для принятия решения об отказе, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом установлено не было. Представленное в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся                       в ЕГРЮЛ, отвечало требованиям Закона № 129-ФЗ.

13.10.2020 регистрирующим органом в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ было принято решение № 24064А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись за ГРН 2202200500533.

29.03.2021 в адрес регистрирующего органа поступило заявление Межрайонной ИФНС России № 14 по Алтайскому краю о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ по форме Р34002 (вх. № 52876А от 29.03.2021). В заявлении сообщалось о том, что согласно сведениям, поступающим из регистрирующих органов, руководитель и учредитель ООО «Уралхимфарм-Плюс» ФИО3 является правообладателем 1/10 объекта недвижимости по адресу: 

<

...>. Данный факт является основанием для проверки достоверности сведений об адресе места нахождения ООО «Уралхимфарм-Плюс» и получение согласия всех собственников объекта недвижимости.

Основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ (форма Р34002), а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений. Указанные обстоятельства послужили основанием                              в соответствии с пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ для направления регистрирующим органом по адресу места нахождения ООО «Уралхимфарм-Плюс», а также в адрес учредителя и руководителя общества, уведомления от 08.04.2021 № 232 о наличии недостоверности сведений в отношении адреса общества и необходимости представить            (в течение тридцати дней с момента направления указанного требования) соответствующие сведения или документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении фактического места нахождения ООО «Уралхимфарм-Плюс».

Уведомление содержит сообщение о том, что в случае невыполнения указанной обязанности, а также в случае, если представленные документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующий орган направляет уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

На основании выявленных фактов и в соответствии с положениями пункта 6 статьи 11 Федерального закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ внесена запись от 07.06.2021 о недостоверности адреса (места нахождения) общества ГРН 2212201757634.

09.08.2021 единственным участником общества ФИО3 в регистрирующий орган представлены заявление по форме № Р13014 (вх. № 66057А) с приложением сопроводительного письма от 06.08.2021, двух выписок из ЕГРН, двух согласий на регистрацию ООО «Уралхимфарм-Плюс» по домашнему адресу. Заявление по форме № Р13014 представлено для подтверждения сведений об адресе общества, внесенных в ЕГРЮЛ 13.10.2020 (ГРН 2202200500533), и устранения записи о недостоверности от 07.06.2021 за ГРН 2212201757634.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для признания оспариваемого решения участника общества недействительным (ничтожным), решений регистрирующего органа недействительными подлежат отклонению.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А76-29184/2018, а также наличие длительного корпоративного конфликта в обществе, установив, что оспариваемое истцом решение от 19.06.2020 № 3 принято после его исключения из состава участников общества по вступившему                        в законную силу решению суда, при наличии одного оставшегося участника, принимая          во внимание, что внесение изменений в сведения о юридическом лице произведено регистрирующим органом на основании соответствующих заявления и документов                 с соблюдением порядка совершения регистрационных действий, суды первой                            и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Основания для иных выводов у суда округа отсутствуют.

Доводы подателя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, которые выразились в необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований заявителя, проверены судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка.

В силу статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования (абзац 5 пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Судами установлено, что в ходе рассмотрения дела истец заявил об уточнении исковых требований, дополнив требованием о признании недействительным решения МИФНС № 16 по Алтайскому краю от 16.08.2021 на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за номером ГРН 2212201909380 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, в связи со сменой юридического адреса ООО «Уралхимфарм-Плюс».

Вместе с тем, суд первой инстанции, установив, что истец в нарушение положений статьи 49 АПК РФ заявил новое требование, которое ранее им не заявлялось, обоснованно отказал в удовлетворении поданного ходатайства.

Остальные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств спора. В силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка доказательств и установление иных обстоятельств, отличающихся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в суде кассационной инстанции не допускается.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 23.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 10.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-4206/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                           Н.А. Аникина

 

ФИО1