АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 августа 2022 года

Дело №

А56-111900/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Бычковой Е.Н. и ФИО1,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Прокси Групп Корпорейшен» ФИО2, единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Прокси Групп Корпорейшн» ФИО3, от общества с ограниченной ответственностью «С-Мобайл» представителя ФИО4 (доверенность от 20.04.2022), от индивидуального предпринимателя ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 13.09.2021),

рассмотрев 08.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Прокси Групп Корпорейшн» ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 по делу № А56-111900/2019/сд.2,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Прокси Групп Корпорейшн», адрес: 191119, Санкт-Петербург, Звенигородская ул., д. 22, лит. А, оф. 210, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 13.07.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО7.

Решением от 09.02.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО8.

Определением от 19.10.2021 ФИО8 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 11.11.2021 конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «С-Мобайл», адрес: 195276, Санкт-Петербург, пр. Культуры, д. 31, корп. 1, лит. А, пом. 12Н, комн. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), в период с 21.05.2018 по 08.08.2018 на сумму 29 382 359 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания названной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

Определением от 01.02.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 определение от 01.02.2022 отменено. В удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО2 просит постановление от 27.05.2022 отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что ею доказано наличие оснований для признания спорных платежей недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Подателю жалобы представляется неправомерным вывод суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемые платежи совершены во исполнение обязательства, существование которого не опровергнуто.

Равным образом податель жалобы ссылается на ошибочность вывода суда апелляционной инстанции о том, что конкурсным управляющим было представлено единственное доказательство осуществления платежей Обществом в адрес Компании в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а именно  сам факт совершения платежей, в то время как не подтверждены ни основания недействительности оспариваемых платежей, ни обстоятельства, при которых бремя опровержения соответствующих фактов переносится на другую сторону.  

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержала кассационную жалобу, представитель конкурсного кредитора индивидуального предпринимателя ФИО5 просила удовлетворить кассационную жалобу конкурсного управляющего. Представитель Компании и единственный участник ФИО3 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество во исполнение договора от 26.02.2018  № ЧМ 18/ИТС об оказании услуг по организации и обеспечению работы транспортно-информационных столов и транспортных зон на объектах подготовки и проведения чемпионата мира по футболу (акт сдачи-приемки от 23.07.2018)  перечислило на счет Компании                 29 382 359 руб. следующими платежами: 21.05.2018 - 4 720 000 руб. по счету от 03.05.2018 № 31, 2 950 000 руб. по счету от 19.03.2018 № 22, 22.05.2018 -                4 130 000 руб. по счету от 02.04.2018 № 27, 2 360 000 руб. по счету от 15.05.2018 № 35, 28.05.2018 - 2 950 000 руб. по счету от 21.05.2018 № 39,                 2 890 000 руб. по счету от 25.05.2018 № 41, 07.06.2018 - 3 500 000 руб. по счету  от 04.06.2018 № 44, 07.08.2018 - 3 880 000 руб. по счету от 30.07.2018 № 51, 08.08.2018 - 2 002 359 руб. по счету от 30.07.2018 № 51.

Посчитав, что оспариваемые платежи совершены должником в отсутствие встречного исполнения со стороны Компании, с целью причинения имущественного вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратилась в суд с рассматриваемым заявлением. 

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции счел, что оказание услуг не подтверждено достаточными доказательствами, поскольку в обязанности специалистов исполнителя входило составление ежедневных отчетов с приложением фотографий, ведение графиков работы на объекте и их согласование с представителем заказчика, передача специального оборудования, предоставление площадей для информационно-транспортных столов и стоек заказчика, электромонтажные работы, подключение к сети «Интернет» и т.д.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции и пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания сделок недействительными на основании части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами апелляционного суда.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Суд апелляционной инстанции, установив, что спорная сделка заключена в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, вместе с тем верно указал, что иные условия, необходимые для признания сделки недействительной по соответствующему основанию, в рассматриваемой ситуации не соблюдаются: в материалах дела отсутствуют доказательства неравноценности встречного предоставления, факт оказания услуг ответчиком подтверждается материалами дела, не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии цели причинения вреда кредиторам и осведомленности Компании о такой цели, доводов об аффилированности управляющий не привел.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, установив, что в подтверждение обоснованности произведенных платежей ответчиком представлены достаточные доказательства оказания предусмотренных договором от 26.02.2018 услуг, в том числе подписанный без возражений со стороны Общества акт сдачи-приемки услуг от 23.07.2018, суд апелляционной инстанции заключил, что спорные платежи в пользу Компании осуществлены в счет реального исполнения обязательств по договору. Факты ненадлежащей организации транспортного обеспечения в период проведения чемпионата мира по футболу в ходе судебного разбирательства не установлены, соответствующие доказательства конкурсным управляющим не представлены.

Апелляционный суд также обоснованно принял во внимание, что большая часть перечисленных денежных средств является предоплатой, взамен Общество приобрело эквивалентное по размеру право требования оказания услуг на сумму авансирования. В свою очередь, спор об объеме исполненного ответчиком обязательства (при его возникновении) подлежит разрешению в общем исковом порядке вне рамок дела о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции заключил, что конкурсным управляющим также не доказано, что оспариваемые платежи совершены должником в состоянии неплатежеспособности (недостаточности имущества) или в результате совершения оспариваемой сделки должник стал отвечать признакам неплатежеспособности, поскольку из материалов спора не следует, что на момент осуществления платежей Общество прекратило исполнение части денежных обязательств или размер обязательств превысил стоимость его имущества. Срок исполнения обязательств перед индивидуальным предпринимателем Письменным И.С. и обществом с ограниченной ответственностью «ТомКомплект», на которые суд первой инстанции указал в обжалуемом определении, наступил после совершения оспариваемых платежей, а судебные споры инициированы лишь в феврале 2019 года. 

Доказательств осведомленности ответчика о наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами не представлено. Не установлено в действиях сторон признаков злоупотребления правом.

В этой связи апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим должника обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными как на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по правилам статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Выводы апелляционного суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов апелляционного суда, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебного акта.

Нормы материального права применены апелляционным судом верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                   Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 по делу № А56-111900/2019/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Прокси Групп Корпорейшн» ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Е.Н. Бычкова

ФИО1