ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-23094/2023

06 февраля 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  23 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 февраля 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Горобец Н.А.,

судей Бодунковой С.А., Еникеевой Л.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мироновой А.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12942/2024) участника общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник» ФИО1 на решение от 30.10.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-23094/2023 (судья П.А. Сердюков), по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник» ФИО1 к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Коммунальник» (адрес: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> панель № 18, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 11.10.2004, ИНН 

<

***>) о признании недействительным (ничтожным) договора и применении последствия недействительности сделки, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» (адрес: 628634, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 02.12.2002, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «АльтаирНефть-Транс» (адрес: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нижневартовский район, тер. Самотлорское месторождение нефти, стр. 3, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 12.03.2020, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Семейная клиника» (адрес: 625041, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 07.04.2002, ИНН 

<

***>), акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (адрес: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> зд. 4 ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 19.08.2002, ИНН 

<

***>), нотариус ФИО4 (адрес: 625000, 

<

...>), ФИО5,

при участии в судебном заседании:

посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от ФИО3 – представитель ФИО6 по доверенности от 22.02.2024 № 72АА 2743428 сроком действия 3 года;

от общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Семейная клиника» - представитель ФИО6 по доверенности от 09.01.2023 сроком действия по 31.12.2025;

от ФИО2 - представитель ФИО7 по доверенности от 02.04.2024 № 86АА 3597189 сроком действия 3 года;

от общества с ограниченной ответственностью «Альтаир-Нефть-Транс» - представитель ФИО8 по доверенности от 27.10.2022 № 5 сроком действия 3 года;

представитель ФИО5 - ФИО9 к судебному заседанию не присоединилась:

в здании суда:

от участника общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник» ФИО1 – представитель ФИО10 по доверенности от 05.08.2024 № 57АА1485546 сроком действия 3 года,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник» (далее – ООО «Коммунальник») ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), ООО «Коммунальник» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта» (далее - ООО «УТТ») от 23.07.2015, между ФИО3 и ФИО2, заключенного с заинтересованностью в отсутствие необходимого согласия и применения последствий недействительности сделки в виде признания права собственности ООО «Коммунальник» на 100 % доли в уставном капитале ООО «УТТ».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ООО «УТТ», общество с ограниченной ответственностью «Альтаир-Нефть-Транс» (далее – ООО «Альтаир-Нефть-Транс»), общество с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Семейная клиника» (далее - ООО МЦ «Семейная клиника»), акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (далее – АО «Самотлорнефтегаз»), нотариус ФИО4, ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением от 30.10.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-23094/2023 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что в настоящем деле не установлены следующие обстоятельства: экономическая целесообразность продажи доли за 10 000 руб.; каким образом произошло знакомство ФИО3 и ФИО2, как они выбрали друг друга в качестве контрагентов; каким образом произошла передача предприятия ФИО2 от ФИО3 Кроме того, отмечает, что ФИО2 не опровергнуты доводы о номинальности участия в ООО «УТТ», не предоставлены доказательства - протоколы собраний (решения участника), свидетельства о реализации полномочий по распределению прибыли, прочие доказательства участия ответчика в деятельности ООО «УТТ». Полагает, что судом первой инстанции не дана оценка тому, что ООО «Альтаир-Нефть-Транс» и ООО «УТТ» имели единого руководителя - ФИО11, что явно свидетельствует о едином центре управления. Также отмечает, что наличие нескольких дел со схожим составом участников, при различных предметах и основаниях споров (оспаривание отдельных сделок по передаче имущества, не фигурирующего в настоящем деле), не являются основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку в настоящем деле имеются самостоятельные обстоятельства и основания для рассмотрения спора по существу. Считает, что ответчиками не опровергнуто, а судом первой инстанции не дана оценка экспертному заключению от 02.05.2024 № 1799-2024/04 о рыночной стоимости имущества - долей и акций на момент совершения сделок. Истец узнал о состоявшейся сделке после собрания участников ООО «Коммунальник» в октябре 2023 года, срок на подачу заявления соблюден. Из материалов общих собраний участников, в том числе аудиторских заключений, возможности узнать о совершенной сделке до 2023 года (когда возник спор между ООО «УТТ» и ООО «Коммунальник») истец не имел, так как она не была в них отражена.

Определением от 16.12.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству суда, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 23.01.2025.

От ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу (приобщен в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу (приобщен в порядке статьи 262 АПК РФ), в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ООО МЦ «Семейная клиника» поступил отзыв на апелляционную жалобу (приобщен в порядке статьи 262 АПК РФ), в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ФИО5 поступил отзыв на апелляционную жалобу (приобщен в порядке статьи 262 АПК РФ).

От ФИО1 поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых отмечает, что цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара, следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора имели обстоятельства перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам. Согласно материалам дела и пояснениям ФИО5, раздельное использование имущества (по частям), распределённого на два общества (ООО «УТТ» и ООО «Альтаир-Нефть-Транс»), утрачивает всякий смысл (это единая производственная база), в связи с чем, считает, что истцом верно определён способ защиты своих гражданских прав, в виде оспаривания ничтожной сделки и возврата актива, приобретённого за счет ООО «Коммунальник» по притворной сделке, в распоряжение и владение последнего для обеспечения возможности его эксплуатации.

Более подробно позиция изложена в дополнениях к апелляционной жалобе.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ФИО3 и ООО МЦ «Семейная клиника» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ООО «Альтаир-Нефть-Транс» просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее. 

Как следует из материалов дела, ООО «Коммунальник» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.10.2004, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения о государственной регистрации юридического лица при его создании за ОГРН 

<

***>.

Участниками ООО «Коммунальник» являются ФИО1, владеющий 25% доли в уставном капитале и ФИО5, владеющий 75% доли в уставном капитале.

Между ФИО3 и ФИО12 от имени ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.07.2015, удостоверенный нотариусом ФИО4 (далее – договор), согласно которому ФИО3 продает, а ФИО2 покупает всю долю в уставном капитале ООО «УТТ». Размер доли ФИО3 в уставном капитале общества составляет 100%, ее номинальная стоимость составляет 10 000 руб.

В силу пункта 4 договора стороны оценивают указанную долю в 10 000 руб. ФИО2 покупает у ФИО3 долю за 10 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора.

В пункте 6 договора зафиксировано, что ФИО3 гарантирует, что она заключает настоящий договор не вследствие тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является кабальной сделкой.

Согласие ФИО13, супруги ФИО2 имеется (пункт 7 договора).

В соответствии с пунктом 8 договора доля в уставном капитале общества переходит к ФИО2 с момента нотариального удостоверения настоящего договора.

Содержание статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 6, 8, 9, 14, 21, 46 Закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 28 Закона Российской Федерации «О защите конкуренции» нотариусом сторонам разъяснены (пункт 9 договора).

Как указывает истец, 17.10.2023 состоялось общее собрание участников ООО «Коммунальник», основанием проведения которого явились значительные финансовые претензии к обществу со стороны ООО «УТТ», которые изложены в письме от 03.08.2023 № 22.

В ходе данного собрания генеральный директор ООО «Коммунальник» ФИО5 изложил обстоятельства возникновения указанных взысканий.

Так, в январе 2015 года стало известно о том, что ФИО3 намерена продать производственную базу, расположенную на территории Самотлорского месторождения нефти и газа (КСП 24), а также транспортные средства и иные товарно-материальные ценности, которые являлись единым комплексом, для оказания транспортных услуг.

Указанное имущество распределено на двух юридических лицах – ООО «УТТ» и закрытое акционерное общество «Альтаир-Нефть-Транс» (в связи со сменой организационно-правовой формы - АО «Альтаир-Нефть-Транс»).

В свою очередь 100% доли в уставном капитале ООО «УТТ» принадлежала ФИО3 напрямую, а акционером, наряду с АО «Самотлорнефтгаз», в АО «Альтаир-Нефть-Транс» являлось ООО МЦ «Семейная клиника», где ФИО3 также является единственным участником.

Как указывает истец, в связи с тем, что основным видом деятельности ООО «Коммунальник» является оказание транспортных услуг, оно было напрямую заинтересовано в покупке данных активов, принадлежащих ФИО3, стоимость которых она определила исходя из совокупной стоимости основных средств, находящихся на балансе обществ и составляла порядка 55 000 000 руб.

Так, по предварительному договору купли-продажи акций от 28.01.2015 и договору купли-продажи акций от 08.04.2015 с ООО МЦ «Семейная клиника» и ООО «Коммунальник» приобретен пакет акций АО «Альтаир-Нефть-Транс» в количестве 35 635 штук.

Во исполнение данной сделки ООО «Коммунальник» перечислило продавцу платежным поручением от 04.02.2015 № 000414 денежные средства в размере 5 000 000 руб. и платежным поручением от 17.04.2015 № 003157 в размере 44 999 000 руб. 

Таким образом, по мнению истца, указанными платежами ООО «Коммунальник» уплачены денежные средства по сделкам в отношении как акций АО «Альтаир-Нефть-Транс», так и доли в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «УТТ», принадлежавших ФИО14

Как полагает истец, заключенный между ФИО3 и ФИО2 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УТТ» от 23.07.2015 за 10 000 руб. прикрыл собой факт полной оплаты стоимости производственной базы, расположенной на территории Самотлорского месторождения нефти и газа (КСП 24), а также транспортных средств и иных товарно-материальных ценностей, которые являлись единым комплексом со стороны ООО «Коммунальник».

Фактически же стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «УТТ» должна быть не менее стоимости основных средств.

Таким образом, по утверждению истца, целью сделки, совершенной между ФИО3 и ФИО2, являлась фактическая передача в распоряжение и пользование ООО «Коммунальник» производственной базы, расположенной на территории Самотлорского месторождения нефти и газа (КСП 24), а также транспортных средств и иных товарно-материальных ценностей, как единого комплекса.

Истец полагает, что указанные обстоятельства нашли свое документальное подтверждение.

Как отмечено выше, по предварительному договору купли-продажи акций от 28.01.2015 и договору купли-продажи акций от 08.04.2015 с ООО МЦ «Семейная клиника», единственным участником и владельцем 100% доли которого является ФИО3, ООО «Коммунальник» приобретен пакет акций АО «Альтаир-Нефть-Транс» в количестве 35 635 штук.

Кроме того, по договору купли-продажи акций от 02.02.2017 № СНГ-0512/17 с АО «Самотлорнефтегаз» (продавец), ООО «Коммунальник» приобретен пакет акций АО «Альтаир-Нефть-Транс» в количестве 4 455 штук.

В рамках данной сделки ООО «Коммунальник» продавцу платежным поручением от 17.02.2017 № 1620 было перечислено 10 000 004 руб. 85 коп.

Стоимость основных средств АО «Альтаир-Нефть-Транс» на последнюю отчётную дату по состоянию на 31.12.2014 составляла 37 650 000 руб.

Согласно инвентаризационной описи в состав основных средств АО «Альтаир-Нефть-Транс» входило следующие недвижимое имущество:

- административно-бытовой корпус КСП-24 (доля 95%);

- площадка асфальтир.АЗС- 676 кв.м. (Тюм.м/р);

- площадка асфальтированная (город);

- площадка для стоянки и проезда спецтехн. КСП-24;

- промливневая канализация на АЗС (95%);

- проходные Тюменского м\р.

Как указывает истец, анализ сведений бухгалтерского учета, связанных с приобретением АО «Альтаир-Нефть-Транс», свидетельствует о завышенной стоимости приобретения пакета акций АО «АльтаирНефть-Транс», которая выражена в несоответствии стоимости активов и сумм совершенных сделок.

Таким образом, истец полагает, что ООО «Коммунальник» уплачены денежные средства по сделкам в отношении акций АО «Альтаир-Нефть-Транс» и доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «УТТ», следовательно, имущество, должно быть оформлено на одного собственника – ООО «Коммунальник».

Однако, по спорному договору 100 % доли в уставном капитале ООО «УТТ» приобретено всего за 10 000 руб. 

Между тем, стоимость основных средств ООО «УТТ» на последнюю отчётную дату по состоянию на 31.12.2014 составляла 17 964 000 руб.

Согласно инвентаризационной описи в состав основных средств ООО «УТТ» входило следующее недвижимое имущество:

- здание РММ по ремонту а/транспортной техники;

- здание арочного склада АРИ-303,8 кв.м.;

- теплосети;

- здание холодного склада S-481,5 кв.м.;

- здание АБК КСП-24(доля 5%) 406,6кв.м;

- здание базы по техобслуживанию S-2268,2 кв.м.;

- здание БИО-25 S-130,2 кв.м.;

- здание общежития жилое двух этажное на 102 чел.;

- здание жилое блочное ОКА-25;

- здание операторной;

- здание жилое Лена-40;

- здание маслозаправки;

- здание овощехранилище S-102,9 кв.м.;

- ограждение произв. базы на КСП-24(700,5м);

- здание павильона летней столовой 191,3 кв.м.;

- площадка для стоянки бульдозерно-тракторной техник;

- сооружение промливниевая канализация.

Фактически, по мнению истца, стоимость оплаченных денежных средств ООО «Коммунальник» в общей сложности соответствует стоимости основных средств АО «Альтаир-Нефть-Транс» и ООО «УТТ», которые суммарно по состоянию на 31.12.2014 составляли 55 614 000 руб.

Таким образом, по утверждению истца, сделка, совершенная ООО «Коммунальник» с ООО МЦ «Семейная клиника» по купле-продаже акций АО «Альтаир-Нефть-Транс» является недействительной (притворной), поскольку прикрывает сделку, совершенную ООО «Коммунальник» с ООО МЦ «Семейная клиника» по купле-продаже акций АО «Альтаир-Нефть-Транс» и доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «УТТ».

Как указывает истец, о притворности данной сделки, в том числе свидетельствуют следующие обстоятельства:

- после ее совершения руководителем ООО «УТТ» являлся ФИО5;

- бухгалтерию ООО «УТТ» вела главный бухгалтер АО «Альтаир-Нефть-Транс» ФИО15, которая в последствие стала руководителем ООО «УТТ»;

- эксплуатационные платежи по содержанию имущества ООО «УТТ» несло АО «Альтаир-Нефть-Транс»;

- имущество ООО «УТТ», в том числе и движимое использовалось в едином комплексе в интересах деятельности АО «Альтаир-Нефть-Транс»;

- ФИО2 и ФИО5 являются родными братьями ФИО1, в связи с чем, имели взаимную заинтересованность в сделке по оформлению доли в ООО «УТТ» минуя ООО «Коммунальник», но за счет последнего;

- согласия на совершение сделки по оплате 100% доли в ООО «УТТ» за счет ООО «Коммунальник» ФИО1 не давал, а поскольку данная сделка не являлась крупной, вопрос о ее согласовании не вносился в повестку.

АО «Альтаир-Нефть-Транс» прекратило деятельность 12.03.2020 путем реорганизации в форме преобразования в ООО «Альтаир-Нефть-Транс».

Полагая спорную сделку недействительной, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее - Постановление № 25).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворной является сделка, заключенная с намерением прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Соответственно, особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а на совершение иной прикрываемой сделки. 

Мнимые и притворные сделки, как правило, являются сделками с пороком воли, основным условием для признания их недействительными является установление отличия истинной воли сторон от выраженной формально в сделке (пункты 86, 87 Постановления № 25).

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что на момент заключения спорной сделки ФИО2 и ФИО5, ФИО1 являются родными братьями.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок (пункт 88 Постановления № 25).

Из содержания приведенных норм следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Доказательств того, что воля сторон по оспариваемому договору купли-продажи не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, а также, что эта сделка прикрывала иную волю ее участников, материалы дела не содержат. Также не доказано то обстоятельство, что сторонами совершена сделка либо действия, свидетельствующие о безвозмездности оспариваемого договора.

Из пояснений ФИО3 следует, что в связи с продажей доли в уставном капитале ООО «УТТ» в 2015 году и передачей всей документации общества, в том числе учредительных документов новому владельцу ФИО2, у нее каких-либо документов, касающихся деятельности указанного общества, не сохранилось. Подробности переговоров с покупателем в 2015 году ФИО3 затрудняется вспомнить ввиду истечения длительного периода времени и полной передачей абсолютно всех документов ФИО2 В спорный период ФИО3 вела свой бизнес на территории города Тюмени, где в 2015 году запушен новый строительный проект, в связи с этим, продажа компании в другом городе не играла для ФИО3 какой-либо значительной роли в спорный период. Каких-либо письменных доказательств ведения переговоров, поиска покупателя и иных обстоятельств совершения сделки от 2015 года на сегодняшний день не сохранилось.

Относительно выбора контрагента по сделке, ФИО3 указывает, что ФИО2 ведет свою предпринимательскую деятельность как минимум с 1996 года. Об этом свидетельствуют сведения из ЕГРЮЛ: 11.11.1996 ФИО2 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя с видом деятельности - деятельность автомобильного грузового транспорта, которая прекращена 13.04.2004; с 27.12.2012 ФИО2 является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Самотлорнефтеавтоматика» с уставным капиталом 6 457 340 руб., основной вид деятельности - ремонт электронного и оптического оборудования; с 16.11.2013 ФИО2 является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Кливидж», основной вид деятельности - торговля розничная моторным топливом в специализированных магазинах. Таким образом, доля ООО «УТТ» (основной вид деятельности - перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами) продана бизнесмену ФИО2, который вел предпринимательскую деятельность в этой сфере.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что акции АО «Альтаир-Нефть-Транс» приобретены ООО «Коммунальник» в апреле 2015 года по цене 1 403 руб. 11 коп. за каждую акцию.

При этом, акционером еще в этот период являлось АО «Самотлорнефтегаз» которое свои акции реализовало ООО «Коммунальник» по цене 2 244 руб. 67 коп за одну акцию только в 2017 году.

Взаимосвязь сделок, положенных истцом в основу искового заявления, а также взаимосвязь АО «Альтаир-Нефть-Транс» и ООО «УТТ», как единой группы компаний, объединенных общим имущественным комплексом, с учетом установленных обстоятельств дела не прослеживается.

При этом возможность для объединения различных сделок в одно обязательственное отношение сложившейся судебной арбитражной практикой и правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации не подтверждена.

Таким образом, в материалах дела не имеется доказательств того, что воля сторон при заключении сделки направлена на совершение ее как притворной.

В части экономической целесообразности продажи доли по номинальной стоимости в 10 000 руб. ФИО3 отметила, что актив в виде 100% доли в уставном капитале ООО «УТТ» перестал ее интересовать, в связи с чем, и был реализован по номинальной стоимости.

В пункте 5 договора от 23.07.2015 купли-продажи доли в уставном капитале общества нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества в истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Довод истца о том, что имущество, принадлежащее АО «Альтаир-Нефть-Транс» и ООО «УТТ» является единым комплексом, подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 132 ГК РФ под предприятием, как объектом прав, признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Абзац 2 пункта 2 данной статьи предусматривает, что в состав предприятия, как имущественного комплекса, входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Данные законоположения направлены на обеспечение определенности в понимании предприятия как объекта гражданских прав, а также состава предприятия как имущественного комплекса, не содержат какой-либо неясности, в определении перечня имущества, включаемого в состав имущественного комплекса предприятия.

С учетом изложенного, а также учитывая положения статьи 219 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что у истца отсутствуют основания для оценки имущественного комплекса как единого, поскольку регистрация как такового отсутствует.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Ввиду отсутствия в материалах дела доказательств наличия сговора совершивших сделку лиц, недоказанности явного ущерба от оспариваемых сделок, а также исходя из того, ФИО2 не являлся участником ООО «Коммунальник», при этом последнее не было стороной спорной сделки, доводы истца о необходимости одобрения общим собранием ООО «Коммунальник» спорной сделки, стороной которой оно не являлось, не могут быть приняты во внимание.

Вышеуказанные обстоятельства служат отсутствием оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и по смыслу положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ФИО2 и ФИО3 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», далее – Постановление № 27) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 Постановления № 27, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления № 27).

Как указал истец, он не являлся стороной сделки, совершенной в 2015 году, о ее существовании узнать возможности не имел, поскольку ни приобретение АО «Альтаир-Нефть-Транс», ни приобретение ООО «УТТ» не относились к сделкам, требующим согласия участников ООО «Коммунальник», крупными или сделками с заинтересованностью не являлись, в аудиторских заключениях отдельно от прочих не фигурировали. О существовании сделки истец узнал после возникновения имущественных требований ООО «УТТ» - в 2023 году, в связи с чем, срок исковой давности не пропущен.

Поскольку истец утверждает, что оплатой приобретенных акций АО «Альтаир-Нефть-Транс» фактически осуществлено и приобретение доли в ООО «УТТ», то истцу должно было быть известно о завышенной стоимости акций, сделка по приобретению которых осуществлена в апреле 2015 года, вывод суда первой инстанции о том, что срок исковой давности необходимо исчислять с совершения именно сделки по приобретению акций, является верным.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Положения статей 8, 34 и 48 Закона № 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

При должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Закона № 14-ФЗ, истец мог и должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемыми сделками в установленный законом срок.

Таким образом, срок пропущен в отсутствие уважительных причин, доказательств которых апеллянтом не представлено и апелляционному суду.

В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного требования не подлежат рассмотрению, поскольку, как указано выше, сам факт истечения срока давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Поскольку истец обратился в суд за пределами срока исковой давности, в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции отказал обоснованно.

При этом, судом первой инстанции отмечено, что настоящему иску формально придан характер корпоративного спора, тогда как фактически спор возник в связи с семейными разногласиями, связанными с корпоративными конфликтами. В том числе сложные корпоративные отношениями подтверждают споры, рассматриваемые в Арбитражном суде Ханты-Мансийского автономного округа: дело № А75-22110/2023 по исковому заявлению ООО «УТТ» к ООО «Коммунальник» о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств и самоходной техники, применении последствий недействительности сделок в виде возврата истцу транспортных средств и самоходной техники, дело № А75-25385/2023 по исковому заявлению ООО «УТТ» к ООО «Коммунальник» о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделок в виде возврата истцу недвижимого имущества.

Между тем, в качестве последствий недействительности сделки в настоящем деле истец просит признать право собственности ООО «Коммунальник» на 100 % доли в уставном капитале ООО «УТТ», но, не возвращая стороны в первоначальное положение.

Обращение с иском в суд о признании сделки недействительной по формальным основаниям, не направленным на восстановление имущественного и финансово-экономического состояния ООО «Коммунальник», не может быть признано поведением, отвечающим принципу добросовестного осуществления гражданских прав, и не является тем правовым интересов, который подлежит судебной защите.

При изложенных обстоятельствах, отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 АПК РФ в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30.10.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-23094/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Горобец

Судьи

С.А. Бодункова

 Л.И. Еникеева