АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Дело №А27-5600/2024

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации

 

20 мая 2024г.                                                                                             г. Кемерово

 Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2024 г.

Полный текст  решения изготовлен 20 мая 2024г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе 

судьи                                                                                         Переваловой О.И., 

при ведении протокола и аудиозаписи  судебного заседания секретарем   Мурзиной Д.И., 

рассмотрев в открытом судебном заседании  с участием представителей 

истца по доверенности от 24.03.22 – ФИО1 (онлайн), 

ответчика по доверенности от 03.04.24 - ФИО2 (онлайн), по доверенности от 12.04.24 – ФИО3 (онлайн), 

третьего лица по доверенности от 14.02.24 – ФИО2 (онлайн).

дело по иску ФИО4 

к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕПЛОСНАБ" ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> 

о признании недействительными решения 

третье лицо: ФИО5

у с т а н о в и л:

ФИО4  (далее ФИО6) обратился в арбитражный суд с иском к  обществу  с ограниченной ответственностью "ТЕПЛОСНАБ"  (далее ООО «Теплоснаб», Общество) о признании недействительными решения единственного участника ООО «Теплоснаб» от 20.03.2024.

К  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО5.

Иск, со ссылкой на положения  статьи 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и  статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивирован тем,  что ФИО5 единоличным решением неправомерно распределил долю в размере 50% уставного капитала общества в свою пользу, в результате чего, стал собственником 100% долей уставного капитала ООО «Теплоснаб» и приобрел статус единственного участника общества, поскольку доля  ФИО4 в уставном капитале Общества в размере 50 %  не могла перейти к Обществу в связи с тем, что не выплачена действительная стоимость доли выбывшему участнику. Полагает, что до  выплаты действительной стоимости доли, оставшийся участник не вправе принимать решения  о распределении доли. Просит иск удовлетворить.

 Согласно отзыву ответчика, в полном объеме поддержанному третьим лицом ФИО5,  у истца отсутствует право на иск, поскольку решение принято послу вступления в законную силу судебного акта об исключении ФИО6 из числа участников Общества. При этом многочисленными судебными актами установлено  неправомерное поведение истца, направленное на причинение вреда Обществу.   Отмечает, что  истец, как бывший единоличный исполнительный орган удерживает  бухгалтерские и первичные документа на основании которых определяется действительная стоимость доли, что также свидетельствует о недобросовестном поведении стороны, ссылаясь при этом, что истец не обращался в Общество с  требованием о выплате действительной стоимости доли. Истцом выбран неверный способ защиты.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в отдельности и в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска, при этом исходит из следующего.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 14.12.2023 по делу А274020/2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 ФИО4 исключён  из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Теплоснаб», г. Мариинск (ОГРН 

<

***>). 

На момент принятия такого решения ФИО6 принадлежало 50% доли в уставном капитале, при этом оставшиеся 50 % доли в уставном капитале принадлежали ФИО5.

При исключении участника его доля переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества (подпункт 4 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

15.03.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись,   согласно которой  доля в размере 50 % уставного капитала принадлежит Обществу,  участником общества является ФИО5 с долей участия 50 %.

Решением от 20.03.2024 единственного участника ООО «Теплоснаб» - ФИО5, удостоверенного в нотариальном порядке (свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 20.03.2024 г., зарегистрированное в реестре №42/240-н/42-2024-1-174)  распределена  доля, принадлежащая Обществу, в размере 50 % (пятьдесят процентов) уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей 00 копеек единственному участнику ФИО5;

утверждены  итоги распределения доли, определена номинальную стоимость и размер доли единственного участника: - ФИО5 – номинальная стоимость доли в уставном капитале – 10000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, размер доли – 100 %;

освобожден  от занимаемой должности директор Общества ФИО4  «21» марта 2024г.;

назначен на должность директора Общества ФИО7, с «22» марта 2024 сроком на 3 (три) года. 

ФИО5 уполномочен  на подписание от имени Общества приказа и иных документов, связанных с прекращением полномочий ФИО4, а также на подписание трудового договора с ФИО7. 

Поручено  директору Общества ФИО7 зарегистрировать в установленном законом порядке соответствующие изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. 

ФИО8 не согласившись с принятием указанного решения единственным участникам обратился с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Из приведенных норм права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Применительно к  спорному правоотношению  о признании недействительным решения  единственного участника, а также на момент принятия судом настоящего решения ФИО9 не является участником Общества, то у него отсутствует материальное право на  иск, при этом предметом спора не является  притязания ФИО4  на участие в корпорации.

Довод  истца о невозможности распределения доли, перешедшей Обществу,  до момента выплаты действительной стоимости доли исключённому участнику основано на ошибочном толковании норм права.

Согласно пункту 4 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В пункте 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

При этом ни Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни Гражданский кодекса РФ не содержит запрета на распределение доли исключенного участника и перешедшей Обществу.

Напротив, в  соответствии с пунктом 2 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Таким образом, вышеуказанные положения закона определяют три способа распоряжения долями в уставном капитале Общества, принадлежащими самому Обществу: безвозмездная передача доли всем участникам пропорционально размеру их долей; продажа (возмездная передача) доли всем или некоторым участникам Общества и продажа доли третьему лицу, при этом  распределение доли, принадлежащей Обществу и выплата действительной стоимости доли исключённому участнику   не находятся во взаимной зависимости  и осуществляются параллельно во времени в течение определенного законом и Уставом с момента перехода доли Обществу.

При таких обстоятельствах ФИО5 правомочно, как единственный участник, принял решение о распределение доли исключенного участника перешедшей  Обществу, что является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении иска.

            Иные доводы истца и возражения ответчика и третьего лица, не влияют на результаты рассмотрения настоящего дела и не имеют правового значения  для его разрешения.

             В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом расходы от уплаты государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

Руководствуясь,    статьями  110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                   решил:

 

             Отказать в удовлетворении иска.

            Судебные издержки, связанные с рассмотрением  иска отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в арбитражный  суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья                                                                                        О.И. Перевалова