АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Казань                                                   Дело №А65-32622/2022 

Дата принятия решения – 14 мая 2024 года 

Дата объявления резолютивной части – 25 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Пармёновой А.С.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем Муртазиной Л. И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "АМГ", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 350 000 000 рублей,

по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "АМГ", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении соглашения от 25.12.2017, признании отсутствующим обязательства по выплате денежных средств и взыскании 5 000 000 руб.,

с участием:

от истца – ФИО2, по доверенности от 14.08.2023, диплом 101632 0012195, 

от ответчика – ФИО3, по доверенности от  10.10.2023, диплом 131605 1083616,

от третьего лица – ФИО2, по доверенности от 09.06.2023, диплом 101632 0012195,

от прокурора- не явился, извещен, 

 

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, г. Казань (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "АМГ", г.Казань (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 350 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2023 принято встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "АМГ", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении соглашения от 25.12.2017, признании отсутствующим обязательства по выплате денежных средств и взыскании 5 000 000 руб. задолженности.

Определением  от 09.02.2023 принято в порядке ст. 49 АПК РФ  уменьшение исковых требований по первоначальному иску до  345 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2023 в порядке ст. 49 АПК РФ принято увеличение встречных исковых требований, согласно которому ответчик просил признать недействительным пункт 1.2. соглашения от 25.12.2017, дополнительного соглашения от 06 июля 2022 г., заключенных между сторонами в части установления цены в  размере 350 000 000 рублей; определить цену за оказанные ИП ФИО1 услуги по соглашению от 25.12.2017 г. в размере 157 000 рублей; определить стоимость здания бытового обслуживания жилого комплекса с кадастровым номером 16:50:090558:243 и земельного участка под зданием, площадью 60 кв.м., расположенных по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Кировский район, ул. Краснококшайская, д. 84 по соглашению от 25 декабря 2017 г. в размере 3 536 670 рублей.

Определением от 24.05.2024 удовлетворено ходатайство прокурора о вступлении в процесс в порядке ст. 52 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики  Татарстан  от 03.07.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.02.2024 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по делу № А65-32622/2022 отменены,  дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

В судебном заседании 25.04.2024 ответчик ходатайствовал о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МКУ "Комитет земельных и имущественных отношений города Казани", ходатайство (т. 13 л.д. 69) мотивировано нарушением прав муниципального образования город Казань, в виду передачи ФИО1 прав и обязанностей по договору аренды  для строительства МКД без согласия арендодателя – Комитета земельных и имущественных отношений города Казани.

Рассмотрев ходатайство о привлечении третьего лица суд не находит оснований для его удовлетворения.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

При решении вопроса о допуске в процесс на момент вынесения определения суд должен установить характер правоотношений между лицами, участвующими в деле, и обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо.

Суд удовлетворяет соответствующее ходатайство о привлечении к делу третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, только в том случае, если сочтет, что судебным актом могут быть затронуты его интересы.

Следовательно, суд вправе или допустить в процесс третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, или не допустить.

В случае, если при рассмотрении дела суд придет к выводу, что третье лицо не имеет юридической заинтересованности в деле, он отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства.

В силу положений статей 7, 8 и 9 АПК РФ сторонам гарантируется равенство перед законом, равноправие сторон в судебном процессе, гарантом которых является арбитражный суд, сохраняющий независимость, объективность и беспристрастность, который, в том числе, осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных правовых актов при рассмотрении дела.

Основным критерием привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является прямой юридический интерес, выражающийся в том, что судебный акт по делу может создать, изменить или прекратить субъективные права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон в споре или повлечь факт нарушения лично принадлежащих ему прав или возложения на него обязанностей вынесенным решением.

Судом установлено, что предметом первоначального иска является взыскание задолженности по соглашению, заключенному сторонами по делу, встречного иска – расторжение соглашения, признание соглашения и дополнений к нему частично недействительными, определение иной стоимости объектов недвижимости, при этом, Комитет земельных и имущественных отношений города Казани  стороной данного соглашения не является, принадлежность  истцу прав арендатора в отношении земельного участка  и прав собственника на недвижимое имущество ответчиком не оспаривается.

Переход прав арендатора на земельные участки происходил в соответствии с заключенными Комитетом земельных и имущественных отношений города Казани дополнительным соглашениями к договору аренды.

17.02.2017 между КЗИО ИК МО г. Казани (арендодателем) с одной стороны и ООО «Импэк», ООО «Арфин» (арендаторы) с другой стороны, заключен договор аренды земельного участка №19450.

В соответствии с п.1.1 Договора Арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду земельный участок общей площадью 11656,0 кв.м. кадастровый номер 16:50:090558:236, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: 

<

...>.

25.08.2017 было заключено дополнительное соглашение №2 к Договору аренды №19450 от 17.02.2017. В соответствии с условиями данного дополнительного  соглашения произведена замена ООО «Импэк» на ООО «Поволжская экологическая компания».

30.11.2017 заключено дополнительное соглашение №2 к Договору аренды №19450 от 17.02.2017. Согласно п. 2. допсоглашения произведена замена арендатора с ООО «Поволжская экологическая компания» на ФИО4 и ФИО1.

Дополнительным соглашением №3 произведена замена арендатора по договору №19450 от 17.02.2017 ФИО4 на ООО СЗ «АМГ».

В последующем земельный участок с кадастровым номером 16:50:090558:236 преобразован в земельный участок с кадастровым номером 16:50:090558:246.

09.04.2020 между КЗИО ИК МО г. Казани с одной стороны и ООО СЗ «АМГ», ФИО1, с другой стороны заключен Договор аренды земельного участка №20631. Согласно п. 1.1. данного договора КЗИО ИК МО г. Казани передает, а ООО СЗ «АМГ» и ФИО1 принимают в аренду земельный участок общей площадью 9253,0 кв.м., кадастровый номер 16:50:090558:246 (ранее 16:50:090558:236) категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: 

<

...>.

Договор зарегистрирован Управлением Росреестра по РТ за №16:50:090558:246-16/016/2020-44 от 15.05.2020. В настоящее время на данном земельном участке возведен МКД.

Таким образом, довод ответчика о том, что переход прав и обязанностей по договору аренды происходил без согласия КЗИО РТ противоречит представленным по делу доказательствам.

Истцом  не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что судебный акт, которым закончится рассмотрение настоящего дела по существу, может повлиять на права и законные интересы  

Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. 

Суд полагает, что рассмотрение спора по настоящему делу не влияет на права Комитета земельных и имущественных отношений города Казани, следовательно, отказывает в удовлетворении ходатайства.

Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство (т. 13 л.д. 68) о проведении по делу судебной экспертизы по вопросам: какова стоимость каждого из объектов недвижимости и оказанных ИП ФИО1 услуг по соглашению от 25.12.2017 г., а именно, услуг по преобразованию и изменению параметров земельных участков и объектов недвижимости располагаемых на них, с целью приведения их в соответствие градостроительным нормам применяемым к строительству многоквартирных жилых комплексов; услуг по сопровождению разработки и согласования проектной документации; услуг по получению разрешения на строительство; услуг по софинансированию строительства Объекта по соглашению сторон; какова стоимость здания бытового обслуживания жилого комплекса с кадастровым номером 16:50:090558:243, площадью 60 кв.м., расположенного по адресу: РТ, г. Казань. Кировский район, ул.Краснококшайская, 84, назначение: нежилое; здания бытового обслуживания жилого комплекса, количество этажей-1; доли в праве на земельный участок с кадастровым номером 16:50:090558:236 площадью 11656 кв.м., на котором расположено здание кадастровым номером 16:50:090558:243, пропорциональной площади объекта, принадлежащего продавцу на праве аренды на основании Договора аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора №19450 от 17.02.2017 г., заключенного с Комитетом земельных и имущественных отношений исполнительного комитета МО г. Казань; какие услуги в рамках данного соглашения были оказаны ИП ФИО1.

По мнению ответчика, цена соглашения от 25.12.2017, на котором основаны исковые требования, должна определяться экспертом, а не соглашением сторон, при заключении данного соглашения ООО «АМГ» полагало, что установленная п.1.2. Соглашения от 25.12.2017 цена является приблизительной и зависит от конкретных действий, осуществляемых в рамках данного соглашения, то есть, не является твердой. Также ответчик указывает, что если бы цена соглашения являлась твердой, то сделка не была бы заключена ответчиком, поскольку являлась бы для него кабальной и экономически нецелесообразной. Кроме того, в договоре указана общая стоимость, без указания цены каждой конкретной услуги.

Кроме того, в судебном заседании  25.04.2024 ответчик ходатайствовал о проведении экспертизы давности составления соглашения  25.12.2017, поскольку, по мнению ответчика, соглашение от 25.12.2017, дополнительные соглашения к нему от 01.06.2022, от 06.07.2022, акт об исполнении соглашения от 06.07.2022 составлены в третьем квартале 2022 г., о чем свидетельствует отсутствие в соглашении  25.12.2017 словосочетания «специализированный застройщик» в наименовании ответчика.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Как указано в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 апреля 2014 г. N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" определяя круг и содержание вопросов, по которым необходимо провести экспертизу, суд исходит из того, что вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом. 

Таким образом, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статьям 82 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Вместе с тем, такой способ установления договорной цены как экспертное заключение, при наличии соглашения сторон, гражданским законодательством не предусмотрен. 

Как следует из материалов дела, п. 1.2. соглашения от 25.12.2017 установлено, что Сторона 1 обязуется после исполнения Стороной 2 своих обязанностей, указанных в пунктах 1.1. настоящего Соглашения, после ввода в эксплуатацию Объекта - произвести оплату денежных средств Стороне-2 в следующем размере -  350 000 000 (Триста пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек.

Рассмотрев ходатайство о проведении судебной экспертизы, суд отказывает в его удовлетворении, поскольку правовые основания для отступления от цены договора отсутствуют, сторонами соглашения цена определена в твердой денежной сумме, необходимость определения цены исходя из иных условий договора отсутствует, факт исполнения стороной обязательств по договору подлежит установлению судом, а не экспертом, доводы встречного искового заявления, согласно которым ООО «АМГ» полагалось на ориентировочный характер цены договора также не свидетельствуют о необходимости установления цены иным образом, нежели это предусмотрено соглашением сторон, в котором отсутствуют иные указания и условия установления цены.

При направлении дела на новое рассмотрение судом кассационной инстанции также не указано не необходимость назначения судебной экспертизы по делу.

Суд также отклоняет ходатайство ответчика о назначении  экспертизы по определению давности составления соглашения от 25.12.2017, поскольку факт принадлежности подписей ФИО1 и директора ответчика  ФИО5 ответчик не оспаривает, сам факт подписания соглашения ответчик подтверждает, о фальсификации  соглашения от 25.12.2017 ответчиком не заявлено, соглашение по своей форме и содержанию не противоречит положениям  Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" в редакции действовавшей на 25.12.2017, в том числе в указании наименования застройщика.

Кроме того, при рассмотрении дела № А65-24609/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» в лице учредителя ФИО6, г. Казань, к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительным соглашения от 25 декабря 2017 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» и ФИО1; о применении последствий недействительности ответчик пояснял, что в октябре 2022 года стороны переподписывали соглашения, так как были утеряны оригиналы 2017 года,  однако,  к исполнению спорного соглашения стороны приступили в 2017 – 2018 гг. 

При этом следует отметить, что за период рассмотрения дела с момента принятия к производству искового заявления 01.12.2022 ответчик не ссылался на несоответствие времени составления соглашения.

Согласно ч. 5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Таким образом, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении судебной экспертизы.

В судебном заседании 25.04.2024 истец исковые требования  поддержал.

Ответчик исковые требования  не признал.

Истец по встречному иску исковые требования  поддержал.

Ответчик по встречному иску исковые требования  не признал.

Исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

25.12.2017 между истцом ФИО1 (далее - Предприниматель, Истец) и ответчиком обществом с ограниченной ответственностью «АМГ» (переименовано в общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «АМГ», далее - ООО СЗ "АМГ", Общество, Ответчик) заключено соглашение по условиям которого ФИО1 обязуется передать (отказаться от права пользования/продать или осуществить иные необходимые действия) принадлежащие ему земельный участок и объект недвижимости, осуществить необходимые действия по преобразованию и изменению параметров земельных участков и объектов недвижимости, располагаемых на них, с целью приведения их в соответствие градостроительным нормам, применяемым к строительству многоквартирных жилых комплексов, сопровождение разработки и согласования проектной документации, получения разрешения на строительство, а также при необходимости осуществить софинансирование строительства Объекта по соглашению сторон (пункт 1.1. Соглашения).

Пунктом 1.2. Соглашения установлено, что Сторона 1 обязуется после исполнения Стороной 2 своих обязанностей, указанных в пунктах 1.1. настоящего Соглашения, после ввода в эксплуатацию Объекта - произвести оплату денежных средств Стороне-2 в следующем размере: -Стороне 2 в размере 350 000 000 (Триста пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек.

Дополнительным соглашением от 01.06.2022 Стороны пришли к соглашению о том, что оплата денежных средств, указанных в пункте 1.2. Соглашения может быть произведена, по соглашению Сторон, в том числе и путем передачи жилых помещений (квартир) многоквартирного жилого комплекса, расположенного на ул. Краснококшайской Кировского района г. Казани. При этом, стоимость одного квадратного метра жилого помещения определяется по рыночной стоимости на момент передачи жилого помещения.

Дополнительным соглашением от 06.07.2022 Стороны изложили пункт 1.2. Соглашения от 25.12.2017 в следующей редакции:

«1.2. Сторона 1 обязуется после исполнения Стороной 2 своих обязанностей, указанных в пунктах 1.1. настоящего Соглашения, произвести оплату денежных средств Стороне-2 в следующем размере: - 350 000 000 (Триста пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек.».

06.07.2022 сторонами подписан Акт об исполнении соглашения, согласно которому в соответствии с условиями Соглашения от 25.12.2017 года (далее - Соглашение) Сторона 2 выполнила принятые на себя обязательства в полном объеме. Сторона 1 претензий по объему и срокам выполнения обязательств, предусмотренных соглашением, не имеет.

28.10.2022 платежным поручением ответчиком ООО Специализированный застройщик «АМГ» произведена частичная оплата истцу ИП ФИО1 по Соглашению от 25.12.2017.

16.11.2022 истцом направлена претензия ответчику с требованием об уплате задолженности. Ответчиком указанная претензия оставлена без ответа.

Письмом исх. №131 от 01.12.2022 участник ООО Специализированный застройщик «АМГ» ФИО6 сообщила об отсутствии у нее сведений о соглашении, а также об осуществлении ею хозяйственной деятельности от имени общества. Также уведомлением за подписью ФИО6 ООО Специализированный застройщик «АМГ» сообщило о расторжении в одностороннем порядке соглашения от 25.12.2017, потребовало возврата частично произведенной оплаты в размере 5 000 000 рублей, заявило о недействительности дополнительных соглашений от 01.06.2022, от 06.07.2022, акта об исполнении соглашения от 06.07.2022.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ИП ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик ООО Специализированный застройщик «АМГ» обратилось со встречным исковым заявлением (с учетом принятого в порядке ст. 49 АПК РФ увеличения исковых требований), в котором просит:

признать недействительными пункт 1.2. Соглашения от 25.12.2017, дополнительное соглашение от 06.07.2022, заключенное между ООО Специализированный застройщик «АМГ» и ФИО1 в части установления цены в размере 350 000 000 рублей;

определить цену за оказанные ИП ФИО1 услуги по соглашению от 25.12.2017 в размере 157 000 (сто пятьдесят семь тысяч) рублей;

определить стоимость здания бытового обслуживания жилого комплекса с кадастровым номером 16:50:090558:243 и земельного участка под зданием, площадью 60 кв.м., расположенных по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Кировский район, ул. Краснококшайская, д. 84 по соглашению от 25.12.2017 в размере 3 536 670 (три миллиона пятьсот тридцать шесть тысяч шестьсот семьдесят) рублей.

Так, согласно доводам встречного искового заявления ООО Специализированный застройщик «АМГ» осуществляло строительство «ЖК Евразия», расположенного по адресу: г. Казань, Кировский район, ул. Краснококшайская.

В целях строительства МКД 25.12.2017 г. между ООО «АМГ» (в последующем переименовано в ООО «Специализированный застройщик АМГ») и ФИО1 было заключено вышеуказанное Соглашение от 25.12.2017.

Согласно п. 1.1. Соглашения от 25.12.2017 Объекты недвижимости, принадлежащие ФИО1 и передаваемые ООО «АМГ» в рамках исполнения настоящего Соглашения:

-здание бытового обслуживания жилого комплекса с кадастровым номером 16:50:090558:243, площадью 60 кв.м., расположенное по адресу: РТ, г. Казань, Кировский район ул. Краснококшайская, 84, назначение: нежилое, здание бытового обслуживания жилого комплекса. Право на указанный объект зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости запись регистрации №16:50:090558:243-16/001/2017-6 от 07.09.2017г.;

-доля в праве на земельный участок с кадастровым номером 16:50:090558:236 площадью 11656 кв.м., на котором расположено здание с кадастровым номером 16:50:090558:243, пропорциональная площади объекта, принадлежащий Продавцу на праве аренды на основании Договора аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора №19450 от 17.02.2017г, заключенного с Комитетом земельных и имущественных отношений исполнительного комитета МО г. Казань.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости право собственности на здание бытового обслуживания жилого комплекса с кадастровым номером 16:50:090558:243, площадью 60 кв.м., расположенного по адресу: РТ, г. Казань, Кировский район, ул. Краснококшайская, 84 зарегистрировано за ФИО1, что подтверждается записью регистрации права за №16:50:090558:243-16/001/2017-6 от 07.09.2017 г. Фактически вышеуказанный объект недвижимости не существует, в настоящее время на этом месте возведен МКД.

17.02.2017 между КЗИО ИК МО г. Казани (Арендодатель) с одной стороны и ООО «Импэк», ООО «Арфин» (Арендаторы) с другой стороны, заключен договор аренды земельного участка №19450.

В соответствии с п.1.1 Договора Арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду земельный участок общей площадью 11656,0 кв.м. кадастровый номер 16:50:090558:236, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: 

<

...>.

25.08.2017 было заключено дополнительное соглашение №2 к Договору аренды №19450 от 17.02.2017. В соответствии с условиями данного допсоглашения произведена замена ООО «Импэк» на ООО «Поволжская экологическая компания».

30.11.2017 заключено дополнительное соглашение №2 к Договору аренды №19450 от 17.02.2017. Согласно п. 2. допсоглашения произведена замена арендатора с ООО «Поволжская экологическая компания» на ФИО4 и ФИО1.

Дополнительным соглашением №3 произведена замена арендатора по договору №19450 от 17.02.2017 ФИО4 на ООО СЗ «АМГ».

В последующем земельный участок с кадастровым номером 16:50:090558:236 и расположенные внутри данного участка участки с кадастровыми номерами № 16:50:090558:5, 16:50:090558:6 преобразованы в земельный участок с кадастровым номером 16:50:090558:246.

09.04.2020 между КЗИО ИК МО г. Казани с одной стороны и ООО СЗ «АМГ», ФИО1, с другой стороны заключен Договор аренды земельного участка №20631. Согласно п. 1.1. данного договора КЗИО ИК МО г. Казани передает, а ООО СЗ «АМГ» и ФИО1 принимают в аренду земельный участок общей площадью 9253,0 кв.м., кадастровый номер 16:50:090558:246 (ранее 16:50:090558:236) категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: 

<

...>.

Договор зарегистрирован Управлением Росреестра по РТ за №16:50:090558:246-16/016/2020-44 от 15.05.2020. В настоящее время на данном земельном участке возведен МКД.

Ответчик во встречном иске указывает, что при заключении данного соглашения ООО СЗ «АМГ» полагало, что установленная в п.1.2. Соглашения цена от  25.12.2017 является приблизительной и зависит от конкретных действий, осуществляемых в рамках данного соглашения, то есть, не является твердой. Также ответчик ссылается, что цена по Соглашению от 25.12.2017 является несогласованной, а в том случае, если данная цена являлась бы твердой, то ООО СЗ «АМГ» вообще бы не заключило данное соглашение, поскольку данная сделка является для Общества кабальной, экономически нецелесообразной, цена объектов недвижимости по соглашению в размере 350 000 000 рублей явно завышена.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд усматривает основания для удовлетворения первоначального искового заявления по следующим основаниям.

Согласно пункта 1-2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статьи 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктами 1-4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Как указано в статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как указано в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах» в соответствии с пунктом 2 статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор).

При оценке судом того, является ли договор непоименованным, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д.

В таких случаях судам следует учитывать, что к непоименованным договорам при отсутствии в них признаков смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ) правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются.

Однако нормы об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, могут быть применены к непоименованному договору по аналогии закона в случае сходства отношений и отсутствия их прямого урегулирования соглашением сторон (пункт 1 статьи 6 ГК РФ). Применение к непоименованным договорам по аналогии закона императивных норм об отдельных поименованных видах договоров возможно в исключительных случаях, когда исходя из целей законодательного регулирования ограничение свободы договора необходимо для защиты охраняемых законом интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов или недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон. При этом суд должен указать на то, какие соответствующие интересы защищаются применением императивной нормы по аналогии закона.

Согласно пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу пунктов 1-2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

При направлении дела на новое рассмотрение судом округа указано, что если спорное условие договора явно нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для экономически слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора, не обосновала его разумность, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства.

Данная правовая позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2023 по делу № 305-ЭС23-11168.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть вышеизложенное, установить обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора, в том числе дать правовую квалификацию соглашению от 25.12.2017 и, исходя из правовой квалификации, к отношениям сторон по данному соглашению применить соответствующие нормы материального права. 

Таким образом, при новом рассмотрении дела суду надлежит проверить условие о цене договора на предмет возможности извлечения Истцом необоснованного преимущества, что недопустимо по правилам пункта 4 статьи 1 Гражданском кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении  судом первой инстанции в целях исполнения указаний суда кассационной инстанции дана оценка правоотношениям сторон с точки зрения Верховного суда РФ, изложенной в определении от 14.11.2023 по делу № 305-ЭС23-11168, дана правовая  квалификация соглашения  от 25.12.2017, применены соответствующие нормы материального права.

В соответствии  с разъяснениями п. 43 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В рассматриваемом случае Соглашение от 25.12.2017 является смешанным договором, содержащим в себе условия как предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации договоров (в части купли-продажи недвижимости, передачи прав аренды, выполнении работ, оказании услуг), так и не предусмотренных гражданским законодательством, но не противоречащих ему. Поскольку в силу положений статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить как предусмотренный, так и не предусмотренный законом договор, в данном случае сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям, которые сформулированы ясно и недвусмысленно.

В силу п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих видах договоров.

На основании статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Положениями статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность заказчика по оплате оказанных ему услуг в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По смыслу статей 779, 781 ГК РФ услуга в качестве предмета договора неотделима от процесса ее оказания и потребляется в процессе исполнения договора возмездного оказания услуг, следовательно, указанные по договорам услуги не имеют материального результата, который можно было бы сдать или принять; оплате подлежат фактически оказанные исполнителем услуги.

Согласно ст. 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 3 - 4 статьи 1, пункты 1 - 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

В частности, если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом, то применительно к пунктам 1 - 2 статьи 428 Гражданского кодекса РФ договор не должен содержать условий, лишающих эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключать или ограничивать ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержать другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов участников сделки вправе на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

В соответствии с разъяснениями п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Таким образом, судебной практикой ограничение принципа свободы договора допускается в целях защиты слабой стороны договора.

Как следует из материалов дела, ответчик, ООО СЗ "АМГ" осуществляет предпринимательскую деятельность в области жилищного строительства и является профессиональным участником рынка. Доказательств понуждения общества к заключению договора на указанных условиях, либо невозможности продолжения хозяйственной деятельности без его заключения, материалы дела не содержат. Необходимости в заключении договора с целью получения под строительство именно спорных участков у общества не было, доказательств ограничения конкуренции на рынке материалы дела не содержат.

В материалы дела ответчиком не было представлено доказательств вынужденного вступления в правоотношения с истцом, равно как и доказательств невозможности или затруднительности определения условий соглашения путем переговоров, ООО СЗ «АМГ» как профессиональный застройщик не обладает признаком слабой стороны соглашения.

Из материалов дела следует, что 25.12.2017 между истцом и ответчиком заключение Соглашение, по условиям которого истец обязался передать (отказаться от права пользования/продать или осуществить иные необходимые действия) принадлежащие ему земельный участок и объект недвижимости, осуществить необходимые действия по преобразованию и изменению параметров земельных участков и объектов недвижимости, располагаемых на них, с целью приведения их в соответствие градостроительным нормам, применяемым к строительству многоквартирных жилых комплексов, сопровождение разработки и согласования проектной документации, получения разрешения на строительство, а также при необходимости осуществить софинансирование строительства Объекта по соглашению сторон.

Ответчик согласно пункта 1.2. Соглашения от 25.12.2017 обязался уплатить истцу после выполнения им взятых на себя обязательств установленную договором цену в размере 350 000 000 (триста пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек.

По условиям соглашения от 25.12.2017 истец ФИО1 фактически отказался от осуществления своего права по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 16:50:090558:236 с принадлежащим объектом недвижимости в пользу Ответчика - ООО «Специализированный застройщик «АМГ», который согласно ФЗ от 30.12.2004 №214 является застройщиком, основная деятельность которого - участие в строительстве многоквартирных домов. Факт заключения данного соглашения с целью строительства жилого дома ответчиком не оспаривается.

При этом, суд обращает внимание, что в силу пп. 4 п. 1 ст. 36 Жилищного кодекса Российской Федерации собственникам помещений в многоквартирном доме принадлежит на праве общей долевой собственности общее имущество в многоквартирном доме, а именно земельный участок, на котором расположен данный дом, с элементами озеленения и благоустройства, иные предназначенные для обслуживания, эксплуатации и благоустройства данного дома и расположенные на указанном земельном участке объекты. Границы и размер земельного участка, на котором расположен многоквартирный дом, определяются в соответствии с требованиями земельного законодательства и законодательства о градостроительной деятельности.

Как следует из материалов дела 27.06.2019 ответчиком ООО СЗ «АМГ» получено разрешение на строительство МКД на земельном участке с кадастровым номером 16:50:090558:236.

17.02.2023 ИКМО г. Казани выдано разрешение на ввод в эксплуатацию многосекционного жилого комплекса с встроенно-пристроенной парковкой по ул. Краснококшайской Кировского района г. Казани, корпус «Б», кадастровый номер земельного участка 16:50:090558:246 (как ранее указано, образованный из земельного участка с кадастровым номером 16:50:090558:236). 

Факт возведения Ответчиком многоквартирного жилого дома (Жилой комплекс «Евразия» в 

<

...>) на земельном участке, являющемся предметом соглашения от 25.12.2017, подтверждается сторонами спора. Как следует из материалов дела, жилой дом введен в эксплуатацию.

Таким образом, заключив Соглашение от 25.12.2017 ответчик как профессиональный участник рынка строительства жилой недвижимости получил возможность осуществления строительства на земельном участке с объектом недвижимости, которые принадлежали истцу. В свою очередь, истец возмездно отказался от осуществления своих прав в отношении земельного участка и объекта недвижимости с целью возведения на земельном участке многоквартирного дома с последующим переходом права собственности на земельный участок под ним к собственникам возведенного многоквартирного дома.

Исполнение Истцом обязательств по соглашению от 25.12.2017 принято Ответчиком в акте об исполнении соглашения от 06.07.2022, зафиксировавшем отсутствие претензий к Истцу.

В силу пункта 54 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 при разрешении спора, возникшего в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением возмездного договора, необходимо учитывать, что, если в договоре нет прямого указания о цене и она не может быть определена исходя из условий договора, оплата должна производиться по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (п. 3 ст. 424 ГК РФ). При наличии разногласий по условию о цене и недостижении сторонами соответствующего соглашения договор считается незаключенным.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае, в Соглашении от 25.12.2017 явно и недвусмысленно указана цена в размере 350 000 000 рублей, с чем общество согласилось и не оспаривало вплоть до предъявления иска в арбитражный суд. 

Противоречащих законодательству условий в соглашении от 25.12.2017 не содержится, соответственно к рассматриваемому договору применяются общие положения об обязательствах (п. 47 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Факт надлежащего исполнения своих обязательств истцом подтверждается подписанным актом об исполнении соглашения от 06.07.2022. С учетом частично произведенной оплаты по соглашению в размере 5 000 000 рублей по платежному поручению от 28.10.2022 размер задолженности ответчика перед истцом составляет 345 000 000 рублей.

Также суд принимает во внимание, что вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 декабря 2023 года по делу №А65-24609/2023 отказано в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в лице учредителя ФИО6, г. Казань, к индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Казань, (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании недействительным соглашения от 25 декабря 2017 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» и ФИО1; о применении последствий недействительности: возместить ФИО1 стоимость имущества, а именно - здание бытового обслуживания жилого комплекса с кадастровым номером 16:50:090558:243, площадью 60 кв.м., расположенное по адресу: Республика Татарстан, город Казань, Кировский район, улица Краснококшайская, 84, назначение: нежилое, здание бытового обслуживания жилого комплекса, количество этажей: 1, в соответствии с отчетом № РС032/23 – 3 536 670 рублей; о взыскании 1 463 330 рублей.

Указанным решением установлено, что подписание соглашения от 25.12.2017г. позволило обществу участвовать в реализации масштабного инвестиционного проекта по строительству ЖК «Евразия». 

При этом, актом оказания услуг от 06.07.2022 стороны зафиксировали, что ответчик выполнил принятые на себя обязательства в полном объеме по Соглашению от 25.12.2017, а общество претензий по объему и срокам выполнения обязательств, не имеет.

Также при рассмотрении дела №А65-24609/2023 судами установлены обстоятельства длительного исполнения сторонами Соглашения от 25.12.2017, что свидетельствовало о согласии с его условиями.

Согласно пояснениям ответчика в рамках дела №А65-24609/2023   в октябре 2022 года стороны переподписывали соглашения, так как были утеряны оригиналы 2017 года. При этом Стороны к исполнению приступили в 2017 – 2018 гг.. 

В материалах дела отсутствуют доказательств, подтверждающие доводы Ответчика о неисполнении ИП ФИО1 своих обязательств по Соглашению от 25.12.2017, наоборот, как подписанным между сторонами актом от 06.07.2022, так и иными действиями ИП ФИО1 подтверждается ненадлежащее исполнение им обязательств по Соглашению от 25.12.2017, в частности: на основания заявления ФИО1 был подготовлен проект межевания по ул. Краснококшайская, Техническое задание на разработку проекта межевания территории по ул. Краснококшайская от 20.12.2018;

-Постановление Исполнительного комитета муниципального образования г. Казани №252 «О подготовке проекта межевания территории по ул. Краснококшайской» от 24.01.2019;

-Постановление Исполнительного комитета муниципального образования г. Казани №2747 «Об утверждении проекта территории межевания по ул. Краснококшайской» от 30.07.2019, Составлен проект межевания территории по ул. Краснококшайская от 2019.

На основании заявления ФИО1 в целях исполнения Соглашения от 25.12.2017 были подготовлены градостроительные планы земельных участков Градостроительный план земельного участка с кадастровым номером №16:50:090558:236 от 04.06.2018; Градостроительный план земельного участка с кадастровым номером №16:50:090558:246 от 27.01.2020; Разрешение на строительство № 16-RU16301000-144-2019 от 27.07.2019.

Данные обстоятельства установлены судами при первоначальном рассмотрении дела, судом кассационной инстанции факт исполнения ФИО1 своих обязательств по Соглашению от 25.12.2017 под сомнение не поставлен.

Из п. 1.1. Соглашения следует, что софинансирование Истцом строительства  осуществляется при наличии необходимости на условиях дополнительного соглашения сторон об этом. Истцом в материалы дела представлены договоры займов, подтверждающие предоставление финансирования, Ответчиком факт предоставления финансирования не оспаривается. Согласно пояснениям Истца, обстоятельства возврата полученного финансирования не связаны с прочими условиями Соглашения и являются предметом отдельных судебных разбирательств.

Таким образом, принимая во внимание, что условие о цене договора однозначно сформулировано в Соглашении от 25.12.2017, а также факт добровольного заключения ООО СЗ "АМГ" договора и длительное его исполнение без возражений относительно стоимости, извлечение Ответчиком преимущества из спорного соглашения в виде возможности осуществления жилого строительства на земельных участках с последующим извлечением прибыли от продажи объектов недвижимости, а также отсутствие каких-либо доказательств вынужденного заключения соглашения на изложенных условиях, суд приходит к выводу, что в данном случае условие Соглашения от 25.12.2017 о цене в 350 000 000 рублей на нарушает баланс интересов сторон, не приводит к возникновению неблагоприятных последствий для экономически слабой стороны договора и не противоречит положениям статьи 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика о том, что ФИО1 не передавал права аренды на земельный участок ООО СЗ "АМГ" материалами дела не подтверждаются и не свидетельствуют о неисполнении истцом условий Соглашения от 25.12.2017, поскольку буквальное толкование условий п. 1.1. Соглашения указывает на необходимость любым способом предоставить возможность ООО СЗ "АМГ" для строительства жилого дома, в том числе, путем содействия преобразованию земельного участка, что и было сделано ФИО1 Кроме того, цель соглашения - возведение ООО СЗ "АМГ" многоквартирного жилого дома на земельных участках, не принадлежащих ООО СЗ "АМГ" до заключения Соглашения от 25.12.2017, была достигнута сторонами, что также подтверждается подписанием Акта об исполнении соглашения от 06.07.2022.

С учетом изложенных обстоятельств первоначальный иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд исходит из следующего.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пунктам 3-4 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки.

Из обстоятельств дела следует, что ответчик с 25.12.2017 не выдвигал каких-либо претензий к истцу относительно заключенности договора, принял произведенное истцом исполнение полном объеме, что подтверждается подписанным между сторонами актом об исполнении соглашения от 06.07.2022, фактически использовал предоставленный истцом земельный участок для строительства объекта недвижимости - многоквартирного жилого комплекса «Евразия» в 

<

...> произвел частичное исполнение по указанному соглашению, то есть в силу положений п. 3 ст. 432 ГК РФ и п. 5 ст. 166 ГК РФ не вправе требовать признания договора недействительным или незаключенным. Иной правовой подход противоречит принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

При этом, доказательств кабальности сделки, наличия тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась, в материалы дела не представлено. Довод Ответчика, что ООО СЗ «АМГ» при заключении договора полагалось на приблизительный характер цены договора не соответствует условиям Соглашения от 25.12.2017 и противоречит положениям п. 1 ст. 424 ГК РФ.

Доводы о несоответствии цены договора рыночным условиям сделок судом отклоняются как неподтвержденные и не имеющие правового значения при рассмотрении спора по иску о взыскании цены договора. Как следует из п. 1.2. Соглашения от 25.12.2017 Сторона 1 обязуется после исполнения Стороной 2 своих обязанностей, указанных в пунктах 1.1. настоящего Соглашения, после ввода в эксплуатацию Объекта - произвести оплату денежных средств Стороне-2 в следующем размере: -Стороне 2 в размере 350 000 000 (Триста пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек. В последующем, дополнительным соглашением от 06.07.2022 сторонами внесено изменение, пункт изложен в редакции: «1.2. Сторона 1 обязуется после исполнения Стороной 2 своих обязанностей, указанных в пунктах 1.1. настоящего Соглашения, произвести оплату денежных средств Стороне-2 в следующем размере: - 350 000 000 (Триста пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек.».

Таким образом, какого-либо иного способа определения цены договора, Соглашением от 25.12.2017 не предусмотрено, в связи с чем, правовых оснований для установления иной стоимости не имеется.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее  изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства. 

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Между тем, приведенные выше доводы свидетельствуют о надлежащем исполнении ответчиком обязательств, предусмотренных соглашением от 25.12.2017 и отсутствии оснований для его расторжения.

С учетом изложенных обстоятельств, оснований для удовлетворения встречных исковых требований не имеется, а первоначальный иск подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 51, 82, 110, 112, 167 – 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении ходатайства ответчика о проведении по делу судебной экспертизы отказать.

В удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Комитета земельных и имущественных отношений ИК МО г. Казани отказать.

Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "АМГ", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "АМГ", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 345 000 000 рублей долга, 200000 рублей расходов по оплате госпошлины.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "АМГ", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

 

Судья                                                                                                  А. С. Пармёнова