Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-6958/2021

01 сентября 2021года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена   25 августа 2021 года.

Решение изготовлено в полном объеме     01 сентября 2021 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в предварительном судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: 

<

...>, каб. 224, дело по исковому заявлению акционерного общества «Авиакомпания «Сев-Авиа», ОГРН 

<

***>, г.Симферополь Республики Крым, к акционерному обществу «Уралспецмаш», ОГРН 

<

***>, г.Магнитогорск Челябинской области, о взыскании 34 945 000 руб.

при участии в деле представителей:

истца: ФИО2, по доверенности от 02.11.2020, личность удостоверена паспортом.

ответчика: ФИО3, по доверенности от 29.01.2021г., личность удостоверена паспортом.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Авиакомпания «Сев-Авиа», ОГРН 

<

***>, г.Симферополь (далее также – «истец»), обратилось 05.03.2021г. в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Уралспецмаш», ОГРН 

<

***>, г.Магнитогорск Челябинской области, о взыскании задолженности и процентов по договору займа на общую сумму         45 813 041 руб. 11 коп. (л.д. 3-7 т.1).

Определением арбитражного суда от 11.03.2021г. исковое заявление принято к производству с рассмотрением в общем порядке искового производства с назначением предварительного судебного заседания на 21.04.2021г. (л.д. 1-2 т.1).

21.04.2021г. суд определил завершить подготовку дела к судебному разбирательству, назначил судебное заседание на 26.05.2021г. (л.д. 117 т.1).

Протокольным определением от 07.07.2021 судебное разбирательство отложено на 23.08.2021г. (л.д. 66 т. 2).

На основании ст. 163 АПК РФ, в судебном заседании 23.08.2021г. объявлялся перерыв до 25.08.2021г. 

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006г. №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). 

О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии со статьей 35 АПК РФ по правилам места нахождения или места жительства ответчика (л.д. 101-109 т.1).

В обоснование своих требований истец указывает следующие обстоятельства: 29.03.2018г. между АО «Авиакомпания «Сев-Авиа» (займодавец) и АО «УралСпецМаш» (заемщик) был заключен договор займа №03-03/2018 от 29.03.2018, в соответствии с которым последнему были переданы денежные средства в размере 30 000 000 руб. В указанные в договоре сроки обязательство по возврату денежных средств ответчиком исполнено не было, в связи с чем, у него образовалась задолженность в размере 29 000 00 руб. Несвоевременное исполнение договорных обязательств также послужило основанием для начисления и предъявления к взысканию процентов за пользование займом в размере 16 813 041 руб. 11 коп. (л.д. 3-7).

20.04.2021 в суд через электронную систему «Мой Арбитр» на основании  положений ч.1 ст.131 АПК РФ от ответчика поступил письменный отзыв (л.д. 74-76 т.1), согласно которому полагает, что договор займа является недействительным, поскольку заключен между аффилированными лицами. Истцом не раскрыты разумные экономические мотивы заключения договора займа с аффилированным лицом, а также обстоятельства, сопутствующие принятию решения о финансировании должника. Считает, что заем в данном случае может использоваться вместо механизма увеличения уставного капитала, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, чем нарушается обязанность действовать в интересах кредиторов и должника.

В суд через электронную систему «Мой Арбитр» 03.05.2021г. от истца поступило дополнение к исковому заявлению – возражение на отзыв ответчика (л.д. 118-119, 127-130 т.1), согласно которому истцом указано на то, что конкурсным управляющим не оспаривается факт перечисления денежных средств должнику, тем самым  подтверждается факт признания сделки. По мнению истца, ответчиком не представлены допустимые достаточные доказательства наличия оснований для признания сделки недействительной, а также оснований, препятствующих удовлетворению настоящего искового заявления.

Через электронную систему «Мой Арбитр» 29.06.2021г. от истца поступили письменные пояснения позиции истца в связи с применением ст. 69 АПК РФ (л.д.12-13, 23-26 т.2), согласно которым обратил внимание на то, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника АО «Уралспецмаш» установлен и подтвержден доказательствами факт заключения спорного договора займа, установлено, что конкурсным управляющим не оспаривается данный договор, а заключение договора и совершение платежей по нему происходило в рамках обычной хозяйственной деятельности. 

02.08.2021г. в суд через электронную систему «Мой Арбитр»  от истца поступило заявление об уточнении заявленных исковых требований в части уменьшения процентов за пользование займом до 5 945 000 руб. (л.д. 67, 72 т. 2). Уточнение заявленных исковых требований принято судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Также истцом представлены письменные возражения на отзыв ответчика – позиция истца в отношении заявления ответчика о ничтожности сделки (л.д. 74-77 т. 2), в которых истец указал, что займодавец по договору займа  никогда не являлось контролирующим лицом для ответчика, ни в управлении истца, ни в управлении ответчика нет аффилированных лиц.

Истец и ответчик о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ (л.д.1-3 т.2), а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда. 

Стороны своих представителей в судебное заседании не направили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для разрешения искового заявления.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со ст.71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам:  

Между АО «Авиакомпания «Сев-Авиа» (займодавец) и АО «УралСпецМаш» (заемщик) 29.03.2018 заключен договор займа № 03-03/2018, согласно которому заимодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 30 000 000 руб.  на 1 год под 20,5 процентов годовых.  Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что за ненадлежащее исполнение обязательств по договору стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации  (п.1.1 договора, л.д. 19-20 т.1).

За пользование суммой займа заемщик выплачивает заимодавцу проценты из расчета 20,5 процентов годовых (п. 2.1 договора).

Проценты начисляются со дня, следующего за днем  предоставления суммы займа до дня возврата суммы займа включительно (п. 2.2 договора).

В соответствии с п. 2.3 договора, проценты за пользование суммой займа уплачиваются ежемесячно до возврата суммы займа.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что за ненадлежащее исполнение обязательств по договору стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации (л.д. 19 т. 1).

Согласно платежным поручениям от 30.03.2018 № 132, от 06.04.2018 № 135, от 13.04.2018 № 139 истец предоставил ответчику денежные средства в сумме  29 000 000 руб. (л.д. 71-73 т.1).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2019 (резолютивная часть от 15.10.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (адрес для корреспонденции: 620000, 

<

...>, а/я 620) (л.д. 25-30 т.1).

Общество с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Сев-Авиа» 06.11.2018 обратилось в арбитражный суд с требованием в размере 31 794 739 руб. 75 коп., в том числе 29 000 000 руб. основной задолженности, 2 794 739 руб. 75 коп. процентов за пользование замом (требование № 6) о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела №А76-6269/2018. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2019 установлено, что требование кредитора  в размере 31 794 739 руб. 75 коп. основано на договоре займа от 29.03.2018 и перечислении денежных средств в марте-апреле 2018 года, совершенных после возбуждения производства по делу о банкротстве, является текущим платежом (п.1 ст.5 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве»).

Этим же определением производство по требованию общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Сев-Авиа» прекращено (л.д.31-32 т.1).

Таким образом, указанное требование подлежит рассмотрению в рамках искового производства.

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по возврату суммы заемных денежных средств послужило основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе,  вследствие неосновательного обогащения.

Статьей 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу ч.1 ст.808  ГК РФ, договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. 

Учитывая, что имеющийся в материалах дела договор займа подписан сторонами, скреплен их печатями, а факт его заключения не ставится ответчиком под сомнение (л.д.19-20 т.1), суд считает его заключенным, а содержащиеся в нем положения – применимыми к отношениям сторон.  

Довод ответчика о том, что спорный договор займа является недействительным, подлежит отклонению на основании следующего.

В рамках дела №А76-6269/2018 конкурсный управляющий ФИО4 от имени должника общества «Уралспецмаш» 07.09.2020 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просила признать недействительными сделки должника по перечислению 07.05.2018 в пользу общества с ограниченной ответственностью «обществу с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Сев-Авиа» (далее – общество «ТД «Авиакомпания «Сев-Авиа», ответчик) денежных средств в размере 409 205 рублей 47 копеек. В качестве последствий недействительности сделок заявитель просила взыскать с ответчика денежные средства в размере 409 205 рублей 47 копеек в конкурсную массу общества «Уралспецмаш». 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2021г. по делу №А76-6269/2018 в удовлетворении заявления отказано (л.д. 34-40 т.1).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2021г. по делу №А76-6269/2018 оставлено без изменения (л.д. 19-21 т. 2).

В рамках рассмотрения вышеуказанного заявления арбитражным судом установлено, что конкурсный управляющий не оспаривает договор займа №03-03/2018 от 29.03.2018 (л.д. 37, 39 т. 1).

В соответствии с п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, учитывая вышеизложенное, обстоятельства, которые установлены данными судебными актами имеют предюдиционное значения для рассмотрения настоящего судебного спора, считаются установленными и не требуют доказательства.

Согласно ч.1 ст.807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Как следует из п.3 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4 (2017)», договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Истцом в адрес ответчика были переданы денежные средства в размере       29 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 30.03.2018 №132, от 06.04.2018 №135, от 13.04.2018 №139 (л.д. 71-73 т.1).  

Таким образом, обязательство займодавца по передаче денежных средств заемщику в пределах согласованной суммы займа было поставлено в зависимость от волеизъявления заемщика.

Согласно ч.2 ст.808 ГК РФ, в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Заемные денежные средства ответчиком истцу не возвращены, в результате задолженность ответчика перед истцом составила 29 000 000 руб. 

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору займа №03-03/2018 от 29.03.2018г. истцом в адрес последнего была направлена претензия от 16.11.2020г. (л.д. 10-12 т.1), а также повторная претензия (л.д. 13-16 т.1) с требованием о возврате суммы займа в размере 29 000 000 руб., а также процентов за пользование займом в размере 15 690 259 руб. 53 коп.

В силу ч.2 ст.9, ч.3.1. ст.70 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Ответчиком процессуальных действий, направленных на оспаривание доводов истца совершено не было, ответа на претензию, а также отзыв на исковое заявление не представлены. 

В соответствии с ч.1 ст.810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд признает, что требования АО «Авиакомпания «Сев-Авиа» к АО «УралСпецМаш» о взыскании задолженности в размере   29 000 000 руб. вытекают непосредственно из договора денежного займа №03-03/2018 от 29.03.2018г., заключенному между ними, заявлены обосновано и подлежат удовлетворению на основании ст.307, 309, 310 ГК РФ. 

Довод ответчика о том, что договор займа является недействительным, поскольку заключен между аффилированными лицами, подлежит отклонению на основании следующего.

Согласно Выписке из Единого реестра юридических лиц ООО «Авиакомпания «Сев-Авиа» (л.д. 65-71 т.1) с момента основания общества 07.07.2015 г. и на момент заключения договора займа №03-03/2018 от 29.03.2018г., осуществления платежей по нему, до момента реорганизации в акционерное общество 21.03.2019 г., единственным участником общества и директором был ФИО5 (ИНН 

<

***>).

ООО «Авиакомпания «Сев-Авиа» и ФИО5 не были контролирующими лицами для АО «Уралспецмаш», так же не являлись аффилированными лицами (не являлись акционерами и не входили в органы управления АО «Уралспецмаш».

При этом, в отзыве ответчик представляет более поздний период, реорганизацию общества ООО «Авиакомпания «Сев-Авиа» в акционерное общество «Авиакомпания «Сев-Авиа», которая согласно приложенной выписке из ЕГРЮЛ завершилась 21.03.2019 года, чем сделка по предоставлению займа по договору 03-03/2018 от 29.03.2018 и осуществлению платежей по данному договору, которые происходили в марте - апреле 2018 года. 

Таким образом, доводы ответчика о наличии компенсационного финансирования контролирующими и аффилированными лицами АО «Уралспецмаш» не соответствуют действительности.

Согласно ч.1 ст.809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. 

Как следует из п.8 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2017)», по смыслу приведенной правовой нормы, заемщик обязан возвратить заимодавцу то же количество денег, определенное в той же валюте, или других вещей, определенных родовыми признаками, которое им было получено при заключении договора займа, а если иное не предусмотрено законом или договором, также уплатить проценты на эту сумму.

В связи с чем, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование денежными средствами за 1 год  в размере 5 945 000 руб. 

Истцом расчет процентов представлен (л.д. 5-6 т. 2), проверен судом и признан арифметически правильным, в связи с чем, указанное требование подлежит удовлетворению судом в заявленном размере.

При этом истец самостоятельно ограничил размер процентов за пользование займом в размере 5 945 000 руб.

Контрасчет ответчик суду не представил, о неправильности расчетов суду не заявил.

В силу ч.1 ст.395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п.15 Постановлением Пленума Верховного Суда РФ №13, Пленума ВАС РФ №14 от 08.10.1998г., при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных ч.1 ст.809 ГК РФ, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

В соответствии с ч.1 ст.811 КГ РФ, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в порядке и размере, предусмотренных ч.1 ст.395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных ч.1 ст.809 Кодекса.

Проценты, предусмотренные ч.1 ст.811 ГК РФ, являются мерой гражданско-правовой ответственности. Указанные проценты, взыскиваемые в связи с просрочкой возврата суммы займа, начисляются на эту сумму без учета начисленных на день возврата процентов за пользование заемными средствами, если в обязательных для сторон правилах либо в договоре нет прямой оговорки об ином порядке начисления процентов.

Согласно ч.2 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд, в числе прочего распределяет судебные расходы. 

В силу ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При цене иска 34 945 000 руб. государственная пошлина составляет 197 725 руб. 

Истцом при подаче искового заявления по платежному поручению №302 от 19.02.2021г. была уплачена государственная пошлина в размере 200 000 руб. (л.д.8 т.1).

Таким образом, государственная пошлина в указанном размере подлежит возмещению  истцу за счет ответчика, а излишне уплаченная часть госпошлины в размере 2 275 руб. подлежит возвращению истцу из доходов федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Уралспецмаш», ОГРН 

<

***>, г.Магнитогорск Челябинской области в пользу акционерного общества «Авиакомпания «Сев-Авиа», ОГРН 

<

***>, г.Симферополь Республики Крым задолженность по договору займа №03-03/2018 от 29.03.2018 в размере   29 000 000 руб., проценты за пользование заемными денежными средствами в размере 5 945 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 197 725 руб.

Возвратить истцу, акционерному обществу «Авиакомпания «Сев-Авиа», ОГРН 

<

***>, г.Симферополь Республики Крым из федерального бюджета госпошлину в размере 2 275 руб., уплаченную по платежному поручению №302 от 19.02.2021г.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья                                                 И.А. Кузнецова 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.arbitr.ru