АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-16217/2022

Дело № А55-3923/2021

г. Казань

23 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Петрушкина В.А., Муравьева С.Ю.,

в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «АгроПоволжье» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021

по делу № А55-3923/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АгроПром» к обществу с ограниченной ответственностью «АгроПоволжье» о взыскании пени,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АгроПром» (далее – истец, общество «АгроПром») обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «АгроПоволжье» (далее – ответчик, общество «АгроПоволжье») о взыскании пени за просрочку исполнения обязательства по договору субаренды земельного участка от 12.11.2019 № 5 за период с 16.02.2020 по 18.11.2020 в сумме 657 924 руб. 

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 333, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате землепользования в период действия договора субаренды земельного участка от 12.11.2019 № 5.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021, иск удовлетворен в полном объеме. 

Общество «АгроПоволжье», не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права. Ответчик считает, что срок внесения субарендной платы договором субаренды земельного участка от 12.11.2019 № 5 не определен, что свидетельствует о неправомерности начисления неустойки, непонятен период начисления неустойки, срок 

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ. 

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей не обеспечили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 12.11.2019 между истцом (арендатор, субарендодатель) и ответчиком (субарендатор) был заключен договор субаренды земельного участка № 5 (далее - договор субаренды от 12.11.2019 № 5), в соответствии с которым субарендодатель сдает, а субарендатор принимает в субаренду часть земельного участка площадью 725 700 кв.м., состоящего из 2 обособленных учетных частей земельного участка выделенными границами (обособленные учетные части №№ 45, 53). 

Согласно пункту 1.1 договора субаренды сдаваемая часть земельного участка находится на земельном участке с кадастровым номером 56:17:0000000:546, площадью 122 189 972 кв.м, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственных целей, расположенном на территории Матвеевского и Асекеевского районов Оренбургской области. 

Субарендодателю названный земельный участок принадлежит на правах аренды в соответствии с договорами аренды № 1193-ФА от 14.01.2015 и № 1543-ФЗ от 24.09.2019. 

Согласно пунктам 2.1, 2.4 договора субаренды субарендатор обязуется вносить годовую арендную плату субарендодателю за пользование земельным участком в размере 957 924 руб. не позднее 15.02.2019. 

Срок действия договора субаренды определен с 01.01.2020 по 30.12.2020. 

16.09.2020 ответчик внес истцу часть арендной платы в размере 300 000 рублей. 

В соответствии с пунктом 2.7 договора субаренды в случае несвоевременной уплаты суммы, указанной в пункте 2.1, начисляется пеня в размере 2% от неисполненного денежного обязательства или соответствующей части за каждый день просрочки. 

Полагая, что имеется просрочка во внесении арендной платы субарендатором, истец обратился к ответчику с претензией от 18.11.2020 о погашении оставшейся суммы задолженности в размере 657 924 рублей и пеней в размере 657 924 рублей, начисленных в связи с просрочкой исполнения обязательств, предусмотренных договором на такую же сумму за период с 16.02.2020 по 18.11.2020, что в совокупности составило требование на сумму 1 315 848 рублей. 

Неисполнение указанных требований ответчиком и оставление досудебной претензии истца без удовлетворения, послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчик погасил задолженность по основному долгу в сумме 657 924 рублей, что следует из представленного в материалы дела платежного поручения № 186 от 25.03.2021.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия заключенного сторонами договора субаренды земельного участка от 12.11.2019 № 5, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 330, 333, 614, 615 ГК РФ, пришел к выводу о нарушении срока внесения платы в рамках спорного договора, в связи с чем удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). 

В соответствии с пунктами 2, 12 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации земельные участки, за исключением указанных в пункте 4 статьи 27 настоящего Кодекса, могут быть предоставлены в аренду в соответствии с гражданским законодательством и настоящим Кодексом. 

Размер арендной платы является существенным условием договора аренды земельного участка. 

Пунктом 2 статьи 615 ГК РФ закреплено право арендатора с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. 

Воспользовавшись указанным правом, истец сдал ответчику в субаренду часть находящегося у него в аренде земельного участка. 

Сторонами договора субаренды были согласованы условия о размере субарендной платы, размер которой был определен равным 957 924 рубля. 

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (абзац 3 пункта 2 статьи 615 ГК РФ).

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 ГК РФ). В свою очередь арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату; пункт 1 статьи 614 ГК РФ). 

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 614 ГК РФ порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Срок внесения субарендной платы был предусмотрен сторонами в пункте 2.4 договора субаренды, который указывал на дату внесения платежей не позднее 15.02.2019. 

Истец, предъявляя в суд требование о взыскании с ответчика пени, исходил из допущенной сторонами при подписании договора субаренды опечатки в дате внесения платежа по субарендной плате, утверждая, что стороны имели в виду в договоре субаренды срок оплаты не позднее 15.02.2020, учитывая, что договор подписан 12.11.2019 и стороны при его подписании не могли согласовать срок внесения субарендной платы 15.02.2019, поскольку эта дата приходиться на дату девятью месяцами ранее даты заключения договора. 

Пунктом 3 статьи 307 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию. Осуществляя временное владение и пользование арендованным земельным участком, ответчик, одновременно с этим полагая, что срок внесения субарендной платы договором не определен, обязан был как добросовестный и осмотрительный участник делового оборота обратиться к истцу за уточнением даты внесения платежей по договору субаренды, инициировать процесс внесения изменений в договор субаренды, чего им однако сделано не было. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). 

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). 

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. 

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). 

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. 

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). 

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). 

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. 

Суды установили, что в силу пункта 1.2 договора субаренды срок действия договора субаренды был ограничен периодом с 01.01.2020 по 30.12.2020 без права его пролонгации на неопределенный срок. 

Пунктом 2.7 договора субаренды было предусмотрено начисление пени в размере 2 % от неисполненного денежного обязательства в случае несвоевременного внесения субарендной платы. 

Буквальное значение условий договора субаренды о сроках внесения субарендной платы не позволяет достоверно и однозначно установить действительную волю сторон этого договора. 

В этой связи апелляционный суд, ссылаясь на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2020 № 9ПВ19, указал, что недопустимо применять буквальное и системное толкование условий договора в совокупности с рассмотрением поведения сторон сделки для одной группы условий и только буквальное толкование - для другой.

Толкуя в системной взаимосвязи положения договора субаренды о сроке внесения арендной платы (пункт 2.4 договора) с иными положениями договорами (пункты 1.2, 2.7 договора), суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что под сроком внесения субарендной платы стороны подразумевали дату не позднее 15.02.2020, а не 15.02.2019, поскольку стороны сделки не могли устанавливать срок будущего исполнения соответствующего обязательства путем указания даты, которая уже наступила за несколько месяцев до подписания соглашения, а положения о финансовой санкции за нарушение обязательства (пункт 2.7 договора) потеряли бы свое правовое значение применительно к позиции ответчика о неопределенности даты внесения субарендной платы. 

Учитывая вышеизложенные разъяснения о том, что толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду, апелляционный суд пришел к выводу, что стороны договора субаренды не могли иметь в виду указанную в нем дату внесения платежей в феврале 2019 года. 

Суд апелляционной инстанции указал, что в этой связи непоследовательность позиции ответчика о несогласованности спорного условия договора выражается и в том, что в сентябре 2020 года, без какоголибо востребования со стороны субарендодателя, субарендатор оплатил часть арендной платы. 

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В соответствии с разъяснениями высшей судебной инстанции, приведенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

В силу пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 ГК РФ, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны. 

Аналогично, пункт 3 статьи 432 ГК РФ запрещает стороне, принявшей от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившей действие договора, требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). 

Совокупность указанных норм устанавливает запрет на противоречивое поведение участника гражданского оборота, направленное на уклонение от исполнения принятого на себя обязательства либо несения ответственности за его неисполнение или нарушение. 

В данном случае ответчик приступил к исполнению договора с истцом, приняв земельный участок, ответчик владел и пользовался им, извлекая выгоду из своих прав на землю. Возражения ответчика относительно согласованности условий договора стали у него возникать уже после окончания срока действия договора и получения полного исполнения по договору со стороны истца. Поэтому такое поведение ответчика суд апелляционной инстанции обоснованно расценил как направленное на избежание ответственности за допущенные просрочки в исполнении обязательств по договору, что не укладывается в стандарты добросовестного поведения участника обязательственных правоотношений и в этой связи отклонил доводы ответчика о несогласованности срока внесения субарендной платы применительно к нормам статьи 10 ГК РФ. 

На основании статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. 

Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. 

В соответствии с разъяснениями пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме. 

В силу пункта 72 того же постановления заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268, часть 1 статьи 286 АПК РФ). 

С учетом правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 03.12.2019 № 44-КГ19-19, вопрос об уменьшении неустойки может быть поставлен судом апелляционной инстанции независимо от перехода им к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции исключительно в случаях взыскания неустойки с лиц, не являющихся коммерческой организацией или индивидуальным предпринимателем. 

Отклоняя доводы апелляционной жалобы относительно завышенного размера начисленной ответчику суммы пени, апелляционный суд указал, что в отсутствие заявления ответчика, являющегося коммерческой организацией, поданного в суд первой инстанции об уменьшении взыскиваемой с него неустойки, вопрос о ее уменьшении по существу в суде апелляционной инстанции разрешаться не может. 

Суд апелляционной инстанции указал, что ответчик в суд первой инстанции не являлся, свою позицию по существу предъявленного иска не озвучивал, заявления о снижении суммы пени ввиду ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства не подавал. 

Установленный статьей 9 АПК РФ принцип состязательности сторон предполагает отнесение негативных последствий пассивного процессуального поведения на сторону, которая не использует в полной мере свои процессуальные права для защиты в судебном споре. 

Указанное распространяется в равной мере и на стадию апелляционного производства. 

Согласно части 7 статьи 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции. 

Например, не могут быть приняты и рассмотрены требования о снижении размера пеней, неустойки, штрафа, которые не были заявлены в суде первой инстанции, если из закона не следует иное (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»). 

Доводы о неясности периода взыскания пени, заявленные в кассационной жалобе ответчика, подлежат отклонению, поскольку аналогичны доводам, ранее заявленным в апелляционной жалобе ответчика и были предметом оценки суда апелляционной инстанции. 

Проверяя законность и обоснованность начисления пени, ее расчет, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что санкция исчислена арифметически верно, за период с 16.02.2020 по 18.11.2020, то есть со следующего дня после наступления срока уплаты арендной платы (срок уплаты 15.02.2020) до даты предъявления претензии (18.11.2020), контррасчет пени от ответчика не поступал, что само по себе не свидетельствует о неправильности или необоснованности предъявления финансовой санкции. 

Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобы и повторяющие доводы апелляционной жалобы, направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с соответствующими выводами суда не свидетельствует о судебной ошибке и не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного судебная коллегия признает, что обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, не установлено.

Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ в сумме 3 000 рублей в соответствии с положениями подпунктов 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 по делу № А55-3923/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АгроПоволжье» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Выдачу исполнительного листа поручить Арбитражному суду Самарской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья     Ф.В. Хайруллина

 

Судьи     В.А. Петрушкин

 

С.Ю. Муравьев