ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10458/2024

г. Челябинск

14 октября 2024 года

Дело № А76-38403/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Напольской Н.Е., 

судей Бабиной О.Е., Лукьяновой М.В.,  

при ведении протокола помощником судьи Мухамедяровой Э.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Западный луч» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2024 по делу № А76-38403/2023. 

 

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Западный луч»: ФИО1 (паспорт, доверенность № 119/ЗЛ/2023 от 09.01.2024 сроком действия до 31.12.2024, диплом),

общества с ограниченной ответственностью «Наш Квартал»: ФИО2 (паспорт, доверенность б/н от 25.05.2023 сроком действия на 2 года, свидетельство о заключении брака, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Западный луч» (далее - истец, ООО «СЗ «Западный луч») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Наш квартал» (далее – ответчик, ООО «Наш квартал»), обществу с ограниченной ответственностью «Квартал» (далее – ответчик, ООО «Квартал») о признании недействительным договора уступки права (цессии) б/н от 13.04.2023.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2024 по делу № А76-38403/2023 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с вынесенным решением, ООО «СЗ «Западный луч» (далее также – податель жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов ее податель отмечает, что на момент уступки права требования у истца отсутствовали какие-либо обязательства по выплате денежных средств, напротив у ответчика имеются неисполненные обязательства по возврату денежных средств истцу.

Истец также обратил внимание на то обстоятельство, что пунктом 11.4 договора строительного подряда предусмотрено, что любые уступки прав по договору, совершаемые подрядчиком в порядке, предусмотренном статьями 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации допускаются только с письменного согласия застройщика.

Однако каких-либо согласий на уступку в адрес ООО «Наш квартал» истец не давал. 

Истец полагает, что цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред истцу. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 03.10.2024.  

Общество с ограниченной ответственностью «Квартал» надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило. 

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства. 

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Квартал» (цедент) и ООО «Наш квартал» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 13.04.2023, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования оплаты задолженности по договору СТД ИСП-51 строительного подряда (с использованием материалов подрядчика) (трехсторонний) № К-ЗЛ/МАФ от 15.08.2022, в том числе по спецификации № Теневые навесы (ТМЦ) от 08.09.2022 на общую сумму 3 978 000 руб. (поставка теневых навесов), спецификации № СМР по теневым навесам от 08.09.2022 на общую сумму 701 999 руб. 88 коп. (монтаж теневых навесов), спецификации № ТМЦ (по согласованию с заведующей) от 15.08.2022 на общую сумму 3 772 500 руб. (поставка МАФ), спецификации № СМР (по согласованию с заведующей) от 15.08.2022 на общую сумму 591 000 руб. (поставка МАФ), заключенным между цедентом и ООО «СЗ «Западный луч» (должник) и ООО «СтройКонтроль «Эфекс» (технический заказчик) (пункт 1.1 договора).

По условиям пункта 1.2 договора цессионарию передаются следующие права требования: право требования оплаты задолженности за работы, выполненные по договору, а также за переданные должнику в рамках исполнения договора товарно-материальные ценности, всего в размере 2 546 549 руб. 98 коп., в том числе НДС 20%. 

Право цедента переходит к цессионарию в момент заключения настоящего договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права по договору (пункт 1.3 договора). 

Согласно пункту 1.6 договора по договору к цессионарию в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации переходят все права цедента по договору, указанные в пункте 1.1 договора, в полном объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения договора, включая права, обеспечивающие исполнение договорного обязательства. 

На основании пункта 2.1 договора цедент обязан передать цессионарию в течение 3-х дней после заключения договора оригиналы всех необходимых документов, удостоверяющих права и обязанности. 

В соответствии с пунктом 2.3 договора права по договору переходят от цедента к цессионарию с момента подписания договора. 

Согласно пункту 2.4 договора цедент обязуется уведомить должника о совершенной уступке прав и обязанностей по договору, и предоставить ему экземпляр договора. 

На основании пункт 3.1 договора за уступаемые права и обязанности по договору цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 10 000 руб. 00 коп., в том числе НДС.

Компенсация по договору выплачивается цессионарием цеденту в срок до 31.12.2023 включительно (пункт 3.2 договора). 

В соответствии с пунктом 4.1 договора цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с договором документов и гарантирует наличие всех уступленных цессионарию прав. 

Согласно пункту 4.2 договора цедент отвечает за действительность передаваемых по договору прав и обязанностей. 

Договор вступает в силу с момента его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения принятых на себя обязательств (пункт 6.1 договора).  

По акту приема-передачи от 13.04.2023 цедент передал цессионарию следующие документы, удостоверяющие право требования цедента к ООО «СЗ «Западный луч»: договор строительного подряда (с использованием материалов подрядчика) (трехсторонний) № К-ЗЛ/МАФ от 15.08.2022; спецификация № Теневые навесы (ТМЦ) от 08.09.2022 на общую сумму 3 978 000 руб. (поставка теневых навесов); спецификация № СМР по теневым навесам от 08.09.2022 на общую сумму 701 999 руб. 88 коп. (монтаж теневых навесов); спецификация № ТМЦ (по согласованию с заведующей) от 15.08.2022 на общую сумму 3 772 500 руб. (поставка МЛФ); спецификация № СМР (по согласованию с заведующей) от 15.08.2022 на общую сумму 591 000 руб. (монтаж МЛФ); акт сдачи-приемки выполненных работ № 1 от 17.11.2022; акт сдачи-приемки выполненных работ № 2 от 17.11.2022; акт сдачи-приемки выполненных работ № 3 от 17.11.2022; акт сдачи-приемки выполненных работ № 4 от 17.11.2022; акт сверки взаимных расчетов; почтовая квитанция с описью вложения о направлении актов должнику. 

Истец, обращаясь с рассматриваемым иском, указывает, что пунктом 11.4 договора строительного подряда от 15.08.2022 № К-ЗЛ/МАФ предусмотрен запрет на передачу прав по договору в отсутствие письменного согласия застройщика (истца). 

Кроме того, истец полагает, что совершая уступку вопреки названному договорному запрету, ответчики действовали с намерением причинить вред истцу. 

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. 

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент заключения сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с разъяснениями пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Доводы жалобы о том, что истец не давал согласия на уступку прав подлежат отклонению, поскольку соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование.

Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что нарушение запрета на уступку денежного требования не лишает цессию юридической силы. 

Согласно части 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 54) также указывается, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку.

Доводы жалобы о том, что на момент совершения уступки у истца отсутствуют какие-либо обязательства по выплате денежных средств, а, напротив, у ответчика имеются неисполненные обязательства по возврату денежных средств истцу, не влияют на законность оспариваемого решения. 

В соответствии с пунктом 23 Постановления Пленума ВС РФ № 54 должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статья 386 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, если должником после получения уведомления о переходе требования об оплате выполненных работ будут выявлены скрытые недостатки этих работ, он вправе выдвинуть против требования нового кредитора соответствующее возражение, поскольку на момент получения уведомления о переходе права основание для возражения, вытекающее из договора подряда, уже возникло. Равным образом, если покупатель выявит недостатки качества товара после получения уведомления об уступке требования об оплате, он вправе выдвигать против требования нового кредитора соответствующее возражение (статьи 469 - 477 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

По смыслу статей 386, 412 Гражданского кодекса Российской Федерации должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (статья 386 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 24 Постановления Пленума ВС РФ № 54).   

Согласно пункту 25 Постановления Пленума ВС РФ № 54 должник, получивший сообщение о заключении договора, на основании которого уступка будущего требования будет производиться после наступления определенного срока или условия, вправе выдвигать против требования цессионария возражения, основания для которых возникли до надлежащего уведомления о состоявшемся переходе требования или до момента, когда должник иным образом узнал или должен был узнать о том, что такой переход состоялся (например, если в сообщении была указана дата перехода права).

Таким образом, истец не лишен права заявить свои возражения новому кредитору, которые существовали у него к прежнему кредитору.

Судом также отмечено, что обстоятельство заинтересованности ответчиков не исключает действия в их отношении презумпции добросовестности.

Факта аффилированности сторон сделки недостаточно для ее признания недействительной.

Действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами, факт мнимости правоотношений не установлен.

При рассмотрении настоящего спора по существу судом не установлено фактов совершения участниками договора от 13.04.2023 права требования умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам, а также злоупотребления сторонами правом в иных формах. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Судом первой инстанции при рассмотрении материалов настоящего дела также обоснованно отмечено, что договор от 13.04.2023 заключен сторонами в надлежащей форме, уступленные права неразрывно не связаны с личностью кредитора, стороны при заключении данного договора руководствовались принципом свободы договора, и действительная их воля направлена на отчуждение прав требования на возмездной основе, сторонами согласованы все существенные условия договора уступки права, обязательство, по которому уступлено право требования, определено. Уступка права требования не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств, не содержит неопределенности в идентификации уступленного права (требования), кроме того, должник по отношению к новому кредитору имеет право на все возражения против требований первоначального кредитора и дополнительно возникшие, если таковые имеются.

Суд апелляционной инстанции не усматривает, что договор уступки заключен сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Кроме того, целью обращения в суд и принятием судебного акта является защита и восстановление нарушенных прав, однако в данном случае истец не доказал факт их нарушения. 

Так, апелляционной коллегией установлено, что в производстве Арбитражного суда Челябинской области находится дело № А76-20383/23 по истку  общества «Наш квартал» к обществу «СЗ «Западный луч» о взыскании задолженности, приобретенной им по оспариваемому договору уступки. В рамках названного дела заявлено ходатайство о проведении экспертизы, судебное заседание по данному делу отложено на 21.10.2024 на 11.40 с целью внесения денежных средств на депозитный счет арбитражного суда.  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции по настоящему делу представитель ответчика также пояснил, что при рассмотрении спора по делу № А76-20383/23 обществом СЗ «Западный луч» также заявлено о зачете своих требований, последним данный тезис не опровергнут. 

На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что доводы жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, не опровергают выводов суда первой инстанции, и направлены лишь на переоценку указанных выводов, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено, ввиду чего оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2024 по делу № А76-38403/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Западный луч» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   Н.Е. Напольская

 

Судьи:                                                                         О.Е. Бабина

 

                                                                                              М.В. Лукьянова