АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Казань                                                                                           Дело №А65-27388/2022 

Дата принятия решения –  15 декабря 2022 года.

Дата объявления резолютивной части –  08 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Астрея», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к ФИО1, пгт. Богатые Сабы, ФИО2, с. Тюлячи, о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «Заман», пгт. Богатые Сабы, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в размере 2 892 320 рублей долга,

с участием:

истца  – директор ФИО3,

ответчика ФИО1 – представитель адвокат Евдокимов  А.Е., по доверенности от 08 ноября 2022 года и ордеру от 14 ноября 2022 года,

ответчика ФИО2 – представитель адвокат Евдокимов А.Е., по доверенности от 08 ноября 2022 года и ордеру от 14 ноября 2022 года,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Астрея», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Заман», пгт. Богатые Сабы, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО1, пгт. Богатые Сабы, ФИО2, с. Тюлячи, (далее по тексту – ответчики), о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «Заман», пгт. Богатые Сабы, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в размере 2 892 320 рублей долга.

В судебном заседании директор истца не поддержал исковые требования к обществу с ограниченной ответственностью «Заман». Исковые требования к ответчикам ФИО1, ФИО2 поддержал в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчиков ФИО1 и ФИО2 исковые требования не признал. Огласил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать, и ссылается на то, что истцом не представлены доказательства недобросовестного и неразумного поведения ответчиков, которые привели к исключению ООО «Заман» из ЕГРЮЛ. Внесение записи об исключении общества из ЕГРЮЛ не свидетельствует о виновности и противоправности действий директора общества. Наличие у общества непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате долга и свидетельствовать о его недобросовестном  или неразумном поведении, повлекшим неуплату этого долга. Все утверждения истца носят вероятностный характер. Истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемым регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица. Истец не был лишен возможности самостоятельно подать заявление о банкротстве, что также указывает на то, что сам истец намеренно дожидался исключения ООО «Заман» из ЕГРЮЛ для последующего предъявления иска к участникам общества, что также указывает на злоупотребление правом со стороны истца. 

При исследовании материалов дела установлено следующее.

В единый государственный реестр юридических лиц 13 марта 2012 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Заман», пгт. Богатые Сабы, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (далее по тексту – общество).

Участниками указанного общества являются ФИО1, размер доли 50%, ФИО2, размер доли 50%.

Генеральным директором общества является ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 ноября 2019 года по делу №А65-22316/2019 с общества с ограниченной ответственностью «Заман», пгт. Богатые Сабы, Сабинский район, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Астрея», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), взыскано 2 892 320 рублей долга.

С общества с ограниченной ответственностью «Заман», пгт. Богатые Сабы, Сабинский район, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в доход федерального бюджета взыскано 37 462 рубля госпошлины.

Решение не обжаловано, вступило в законную силу, выданы исполнительные листы.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Сабинскому и Тюлячинскому районам от 30 марта 2022 года вынесено постановление о прекращении исполнительного производства от 29 апреля 2020 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Заман». 

20 января 2022 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2221600068523 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Заман», пгт. Богатые Сабы, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Причина внесения записи - исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

По мнению истца, исключение общества с ограниченной ответственностью «Заман» из Единого государственного реестра юридических лиц наступило в результате недобросовестных и неразумных действий (бездействий) ответчиков, в связи с чем, просит привлечь указанных лиц к субсидиарной ответственности в виде солидарного взыскания 2 892 320 рублей.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

Пунктами 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц (руководителей, участников) в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя, участника при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпорацией в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица, противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.05.2021 №20-П указал, что согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона об обществах исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно; по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах предполагает его применение при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Заман» являлся ФИО2, участниками являлись ФИО1, ФИО2

Согласно материалам настоящего дела, основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями послужило наличие задолженности по договору на оказание юридических услуг от 05 мая 2017 года у ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Заман» перед истцом.

Данная задолженность является не погашенной, в том числе, при наличии выданного судом исполнительного листа.

В связи с исключением общества с ограниченной ответственностью «Заман» из Единого государственного реестра юридических лиц, истцу взыскать присужденную задолженность не представилось возможным.

Истцом представлены доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом «Заман» обязательств перед ним, а также доказательства исключения Общества из ЕГРЮЛ, при этом ответчики не представили никаких пояснений относительно причин исключения общества «Заман» из ЕГРЮЛ, обоснований и доказательств, свидетельствующих о том, что им предпринимались действия к исполнению обязательств перед истцом до момента прекращении деятельности Общества,

Ответчики, являвшиеся руководителем и участниками общества, не могли не знать как о необходимости своевременного предоставления бухгалтерской отчетности в налоговый орган, так и о наличии непогашенной задолженности общества на момент его исключения из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

При таких обстоятельствах в условиях наличия непогашенного ущерба, ставшего впоследствии основанием для обращения кредитора по обязательству с иском в суд за защитой нарушенного права, действия любого разумного и добросовестного контролирующего лица должника будут заключаться в принятии мер для удовлетворения имеющейся задолженности (статья 10 ГК РФ).

Вопреки указанной добросовестной модели поведения, ответчики таких действий не предприняли, напротив, ввиду бездействия общество было исключено из ЕГРЮЛ, тем самым возможность погасить имеющуюся задолженность перед кредитором была утрачена. Кроме того, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства невозможности произвести расчеты с истцом до исключения общества из ЕГРЮЛ.

Из материалов дела не усматривается, что ответчиками были представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие об отсутствии их вины в неисполнении должником вступившего в законную силу судебного акта, в исключении должника из ЕГРЮЛ, как и не представлены доказательства принятия каких-либо мер и совершения действий, направленных на исполнение обязательств должника перед истцом.

Бездействие руководителя общества - ответчика ФИО2 указывает на отсутствие самого намерения погашения кредиторской задолженности до исключения общества из ЕГРЮЛ.

Также ответчики не предприняли никаких действий к погашению задолженности общества, в том числе, не приняли действий к прекращению, либо отмене процедуры исключения общества с ограниченной ответственностью «Заман» из Единого государственного реестра юридических лиц.

Недобросовестные действия ответчиков по лишению истца возможности получить сумму задолженности от контролируемого ими общества путем уклонения от уплаты долга, носили длящийся характер, пока в итоге не привели к установленной невозможности погашения требований истца в результате исключения Общества 20 января 2022 года из ЕГРЮЛ.

Указанное свидетельствует о намеренном пренебрежении ФИО1 и ФИО2 своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

При таких обстоятельствах, ответчики не доказали правомерность своих действий и отсутствие причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обществом обязательств перед кредитором.

Исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы ответчиков, изложенные в отзыве,  о том, что взысканная на основании решения Тюлячинского районного суда РТ сумма в размере 1 186 500 рублей, является предметом одного и того же обязательства, судом отклоняются как необоснованные, поскольку взысканные суммы возникли  из договора займа.

При подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО1, пгт. Богатые Сабы, ФИО2, с. Тюлячи, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Астрея», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в порядке субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «Заман», пгт. Богатые Сабы, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 2 892 320 рублей долга.

Взыскать солидарно с ФИО1, пгт. Богатые Сабы, ФИО2, с. Тюлячи, в доход федерального бюджета 37 462 рубля  государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья:                                                                                                                     Э. А. Королева