﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1437/21 

Екатеринбург

20 апреля 2021 г.

Дело № А76-10227/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т. В.,

судей Беляевой Н.Г., Краснобаевой И.А.   

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Троицкий рынок» (далее – общество «Троицкий рынок», ответчик) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2020 по делу № А76-10227/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества «Троицкий рынок» - Желандинова Т.В., Емельянова С.И. (доверенность от 11.12.2020 № 74/29-4/74-2020-6-406),

общества «Троицкий рынок» - Боярин Д.А. (доверенность от 24.07.2020).

Закрытое акционерное общество «Троицкий рынок» (истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Троицкий рынок», индивидуальному предпринимателю Князевой Юлии Ринатовне (далее – предприниматель Князева Ю.Р.), индивидуальному предпринимателю Питиной Анастасии Вячеславовне (далее – предприниматель Питина А.В.) о взыскании с общества «Троицкий рынок» неосновательного обогащения в сумме 70 519 335 руб., в том числе солидарно с предпринимателем Питиной А.В. в сумме 977 160 руб. и солидарно с предпринимателем Князевой Ю.Р. в сумме 665 200 руб.; а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме10 052 280 руб. 12 коп.

Исковые требования изложены в соответствии с принятым судом изменением размера требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2020 исковое заявление удовлетворено в части взыскания с общества «Троицкий рынок» в пользу истца 70 519 335 руб. неосновательного обогащения, 10 052 280 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении требований, предъявленных к индивидуальным предпринимателям Кязевой Ю.Р. и Питиной А.В., отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 23.12.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Троицкий рынок», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Общество «Троицкий рынок», ссылаясь на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на то, что суды проигнорировали недобросовестное поведение закрытого акционерного общества «Троицкий рынок». По мнению заявителя жалобы, закрытое акционерное общество «Троицкий рынок» неосновательно обогатилось, получив  имущество за 40 млн. руб., а не за 79 млн. руб., то есть с дисконтом 50 %. Общество «Троицкий рынок» указывает на неправильное применение статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку к данным правоотношениям применяются нормы статей 167, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя жалобы, суды неправильно исчислили сумму неосновательного обогащения, так как не учли расходы, которые были понесены обществом «Троицкий рынок» при получении доходов.

В отзыве на кассационную жалобу, закрытое акционерное общества «Троицкий рынок» просит оставить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу общества «Троицкий рынок» без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено следующее.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 14.06.2016 по делу № А76-25019/2015 договор купли-продажи земельного участка от 11.06.2015 с кадастровым номером 74:35:0200026:132 площадью 19 974 кв. м, магазина площадью 193,9 кв. м с кадастровым номером 74:35:0200026:121 и забора протяженностью 565,98 кв. м с кадастровым номером 74:35:0200026:23, расположенных по адресу: г. Троицк, ул. Гагарина, д. 43, заключенный между обществом «Троицкий рынок» (покупатель) и закрытым акционерным обществом «Троицкий рынок» (продавец) признан недействительной (ничтожной) сделкой, к правоотношениям применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества «Троицкий рынок» возвратить объекты закрытому акционерному обществу «Троицкий рынок», с которого, в свою очередь, в пользу общества «Троицкий рынок» взысканы денежные средства в размере 1 165 000 руб., уплаченные по сделке.

В момент совершения сделки на указанном земельном участке находился объект незавершенного строительства «Крытый рынок», принадлежащий истцу, что подтверждается разрешением на строительство № RU 74 000416-102.

Закрытым акционерным обществом «Троицкий рынок» получено разрешение на ввод объекта в эксплуатацию от 18.01.2017 № 74-RU74312000-102-2014.

Сведений о возврате земельного участка и другого имущества истцу во исполнение вступившего в законную силу судебного акта материалы дела не содержат.

Напротив, обществом «Троицкий рынок» (арендодатель) оформлены следующие договоры аренды:

- с предпринимателем Питиной А.В. (арендатор)  договоры арендыот 11.06.2016 № 21/16-17, от 12.01.2017 № 21/16-17, от 13.08.2017 № 21,от 13.03.2018 № 21, от 13.09.2018 № 21, от 13.04.2019 № 21  в отношении нежилого помещений – Бутик № 84, площадью 12,6 кв. м; а также договоры аренды  от 11.06.2016 № 20/16-17, от 12.01.2017 № 20/16-17, от 13.08.2017№ 20, от 13.09.2018 № 20, от 13.04.2019 № 20, от 13.03.2018 № 20, в отношении нежилого помещения – Бутик № 21, площадью 13,5 кв. м.;

- с предпринимателем Князевой Ю.Р. (арендатор) договор арендыот 13.03.2018 № 60 в отношении нежилого помещения – Бутик № 71, площадью13,0 кв. м; а также договоры аренды от 11.06.2016 № 59/16-17, от 12.01.2017№ 59/16-17 , от 13.08.2017 № 59, от 13.03.2018 № 59, от 13.09.2018 № 59,от 13.04.2019 № 59, в отношении нежилого помещения – Бутик № 49, площадью 12,6 кв. м;

- с индивидуальным предпринимателем Сартаковой Л.И. (арендатор) договоры аренды от 11.06.2016 № 100/16-17 , от 01.01.2017 № 121/17 в отношении нежилого помещения – Бутик № 52, площадью 13,5 кв. м, а также договоры аренды от 01.01.2017 № 121/17, от 01.12.2018 № 121 в отношении нежилого помещения – Бутик № 65, площадью 13,5 кв. м;

- с индивидуальным предпринимателем Саломатиной Т.Н. (арендатор) договоры аренды от 11.06.2016 № 99/16-17, от 12.01.2017 № 99/16- 17,от 13.08.2017 № 99, от 13.09.2018 № 99 в отношении нежилого помещения – Бутик № 48, площадью 12,6 кв. м;

- с акционерным обществом коммерческий банк «Челинлдбанк» (арендатор) договор аренды от 01.11.2016 № 157 в отношении части нежилого помещения крытого рынка, расположенного по адресу: Челябинская область,г. Троицк, ул. Ю.А. Гагарина, 43, для использования – размещение банкомата, общей площадью 2,25 кв. м, сроком с 01.11.2016 до 31.10.2017.

- с индивидуальным предпринимателем Долгушевым Т.Г. (арендатор) договор аренды от 13.08.2017 № 53  в отношении нежилого помещения – Бутик № 46, площадью 13,1 кв. м;

- с индивидуальным предпринимателем Штыхлиным М.В. (арендатор) договор аренды от 01.10.2018 № 146 в отношении нежилого помещения – Бутик № 61, площадью 13,4 кв. м.

По условиям указанных договоров арендодатель предоставляет за плату во временное пользование арендатора, а арендатор уплачивает арендодателю арендную плату за пользование нежилыми помещениями, находящимися в нежилом здании по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. Ю.А. Гагарина, д. 43.

Закрытым акционерным обществом «Троицкий рынок» в адрес общества «Троицкий рынок» направлена претензия от 09.12.2019, в которой указано на обязанность ответчика по возмещению истцу неосновательного обогащения в сумме 70 519 335 руб., составляющих доходы от использования принадлежащего истцу имущества, и процентов в сумме 9 461 611 руб. 26 коп. за период с 01.01.2017 по 09.12.2019. Кроме того, заявлено о зачете встречных однородных требований в рамках дела № А76-16041/2019 на сумму79 868 023 руб. 28 коп.

В ответ на претензию общество «Троицкий рынок» направило письмоот 13.01.2020, в котором ответчик не признал требования претензии, а также указал на невозможность зачета встречных требований, сославшись на вступившее в законную силу решение суда по делу № А76- 16041/2019.

Кроме того, закрытым акционерным обществом  «Троицкий рынок» направлены претензии в адрес предпринимателя Князевой Ю.Р. и предпринимателя Питиной А.В. от 09.01.2020, ответа на которые не последовало.

Ссылаясь на то, что возврат истцу недвижимого имущества, переданного ответчику по договору купли-продажи от 11.06.2015, признанного в судебном порядке недействительной сделкой, своевременно не произведен, а ответчик осуществлял использование имущества, получая доходы от его использования путем передачи имущества в пользование третьим лицам, следовательно, у ответчиков возникло неосновательное обогащение за период с 2016 по 30.06.2019, закрытое акционерное общество «Троицкий рынок» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как установлено судами и следует из материалов дела, договор купли-продажи признан недействительной (ничтожной) сделкой в рамках дела № А76-25019/2015 и к правоотношениям применены последствия недействительности сделки в виде возврата объектов, общество «Троицкий рынок» объекты продавцу не вернуло, продолжало пользоваться и получать доход.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Перечень оснований возникновения гражданских прав, содержащийся в статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, включает в себя договоры и иные сделки, предусмотренные законом, либо не противоречащие ему, а также предусматривает возникновение обязательств вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных в статье 1109 названного кодекса.

Из содержания данной нормы следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями.

В соответствии со статьей 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

В силу статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации правом передавать вещь в аренду обладает ее собственник или лицо, уполномоченное законом либо собственником.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее - постановление Пленума № 73), при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 303 Гражданского кодекса Российской Федерации при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Как установлено судами и следует из материалов дела, факт использования имущества обществом «Троицкий рынок» установлен постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 03.03.2020 по делу № А76-16041/2019 и подтверждается материалами настоящего дела.

В силу части 1 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В материалы дела представлены доказательства получения обществом «Троицкий рынок» доходов, в частности: общество с ограниченной ответственностью «Эвотор ОФД» представило отчеты по контрольно-кассовой техники общества «Троицкий рынок» за период с 01.01.2016 по 30.06.2019, инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кургану представила бухгалтерскую отчетность за 2016, 2017, упрощенную бухгалтерскую отчетность за 2018, 2019, налоговую декларацию по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2016-2019 в отношении общества «Троицкий рынок».

Согласно положениям статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации под недобросовестным владельцам понимается лицо, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно.

Как установлено судами, в материалы дела не представлено доказательств недобросовестного поведения предпринимателя Питиной А.В. и предпринимателя Князевой Ю.Р. при заключении договоров аренды с обществом «Троицкий рынок».

Таким образом, проанализировав в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суды, пришли к выводу о том, что факт пользования имуществом установлен, размер доходов подтвержден, в связи с чем обоснованно удовлетворили исковые требования к обществу «Троицкий рынок», отказав в применении исковой давности с учетом установленных судами обстоятельств настоящего дела.

В части требований к предпринимателю Князевой Ю.Р., предпринимателю Питиной А.В. суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении иска отказали. В указанной части судебные акты не оспариваются, их законность судом кассационной инстанции не проверяется в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод общества «Троицкий рынок» о том, что закрытое акционерное общество «Троицкий рынок» получило неосновательное обогащение, так как в итоге приобрело имущество с дисконтом в 50 %, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку не опровергает выводов суда о размере полученного дохода и направлен по существу на переоценку выводов, изложенных во вступивших в силу судебных актах по делу№ А76-16041/2019.

Утверждение общества «Троицкий рынок»  о неправильном применении судами статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации является ошибочным, данный довод был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, обосновано отклонен ими, как противоречащий разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума № 73.

Ссылка заявителя жалобы на неправильное исчисление суммы неосновательного обогащения, так как суды не учли расходы, которые были  понесены обществом «Троицкий рынок» при получении доходов, отклоняется судом кассационной инстанции. Данный довод также был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

Так, суд первой инстанции, отклоняя указанный довод, обоснованно руководствовался положениями статьи 303, статьи 1108 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства несения расходов, пришел к выводу о том, что расходы понесены ответчиком в ходе осуществления им своей хозяйственной деятельности при использовании имущества истца, и не относятся к затратам, необходимым для приведения имущества в состояние, пригодное для его использования по назначению, и затратам, понесенным в целях поддержания имущества в состоянии, пригодном для его использования по назначению.

Оснований для переоценки указанных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии с подпунктом 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы на решения и постановления арбитражного суда государственная пошлина уплачивается в размере 50 процентов государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, и составляет 3000 руб.

Принимая во внимание, что при подаче кассационной жалобы государственная пошлина не была уплачена, заявителю предоставлена отсрочка оплаты госпошлины, при этом доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с общества «Троицкий рынок» подлежат взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Принятые определением от 20.02.2021 Арбитражного суда Уральского округа меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2020 по делу № А76-10227/2020 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 по тому же делу подлежат отмене в силу части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2020 по делу№ А76-10227/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 по тому же делу  оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Троицкий рынок»– без удовлетворения.

       Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Троицкий рынок» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

       Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2020 по делу № А76-10227/2020 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 по тому же делу, принятое на основании определения Арбитражного суда Уральского округа от 20.02.2021.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           Т.В. Сулейменова 

Судьи					           Н.Г. Беляева     

                                                                             И.А. Краснобаева