ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Москва

18.10.2019                                                                              Дело № А41-14056/17

Резолютивная часть постановления оглашена 14 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Тарасова Н.Н.,

судей Голобородько В.Я., Холодковой Ю.Е.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Евро Строй» – ФИО1 по доверенности от 09.01.2019;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтройАльянс» – ФИО2, явился лично, предъявил паспорт;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евро Строй»

на дополнительное определение Арбитражного суда Московской области от 05.03.2019,

вынесенное судьей Ремизовой О.Н.,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019,

принятое судьями Терешиным А.В., Мизяк В.П., Катькиной Н.Н.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтройАльянс» о вынесении дополнительного определения по обособленному спору об оспаривании сделки должника с участием общества с ограниченной ответственностью «Клинская ДСК», общества с ограниченной ответственностью «Евро Строй»,

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СтройАльянс»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суд Московской области от 22.01.2018 общество с ограниченной ответственностью «СтройАльянс» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий должника обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, оборудования, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью «Клинская ДСК» (далее – общества «Клинская ДСК»), истребовании имущества из незаконного владения общество с ограниченной ответственностью «Евро Строй» (далее – общества «Евро Строй»).

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.09.2018 признаны недействительными договоры купли-продажи имущества от 01.11.2016 № 02.11.02-2016, № 05.11.05-2016, № 01.11.01-2016, № 04.11.04-2016, заключенные между должником и обществом «Клинская ДСК», применены последствия недействительности сделок в виде взыскания в пользу должника с общества «Клинская ДСК» рыночной стоимости имущества в сумме 21 287 000 руб.

Вынесенным в порядке статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительным определением от 05.03.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019, спорное имущество было истребовано из незаконного владения общества «Евро Строй».

Не согласившись с дополнительным определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, общество «Евро Строй» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, определение и постановление отменить, заявление конкурсного управляющего должника об истребовании имущества оставить без рассмотрения, как подлежащее рассмотрению в общеисковом порядке..

Представитель общества «Евро Строй» в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель конкурсного управляющего должника просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, указывая на их законность и обоснованность, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены дополнительного определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 16.05.2017 между должником (продавцом) и обществом «Клинская ДСК» (покупателем) были заключены договора купли-продажи следующих объектов: линейный объект недвижимости: «Газопровод к АБЗ», назначение: нежилое, протяженность 1 693 м., инв. № 263:076-100547.16, лит. Л.Л1; адрес объекта: Московская обл., Сергиево-Посадский р-н, п/о Наугольное. ЗАО «СергиевоПосадский автодор», кадастровый (или условный) номер: 50-50-05/051/2007-447, по цене 4 600 000 руб.; железнодорожные пути с разгрузочной эстакадой и разгрузочными площадками, назначение: транспортное обслуживание, протяженность 1 777,40 м, инв. № 263:076-100547.15, лит. Д,Д1,Д2,6В,5В1,5В2,5ВЗ,5В4,5В5,5В6.5В7; адрес объекта: Московская обл., Сергиево-Посадский р-н, п/о Наугольное, ЗАО «СергиевоПосадский автодор», кадастровый (или условный) номер: 50-50-05/101/2011-242, по цене 4 140 000 руб.; объект незавершенного строительства: Асфальтовый завод «Тельтомат» типа 100 (G/Z), назначение: нежилое, степень готовности 80 %, производительность 80 тонн в час; инв. № 263-076-100547.13, лит. ЗВ, адрес объекта: Московская обл. Сергиево-Посадский р-н, п/о Наугольное. ЗАО «Сергиево-Посадский автодор», по цене 12 650 000 руб.; объект незавершенного строительства: Асфальтовый завод «Тельтомат», назначение: нежилое, степень готовности 80 %, производительность 80 тонн в час; инв. № 263:076-100547.14, лит. 4В, адрес объекта: Московская обл., Сергиево-Посадский р-н, п/о Наугольное. ЗАО «Сергиево-Посадский автодор», по цене 110 000 руб.

Позднее, 16.05.2017, на основании заключенных между обществами «Клинская ДСК» (продавцом) и «Евро Строй» (покупателем) названное имущество было передано обществу «Евро Строй».

Как следствие, отметили суды, конкурсный управляющий должника вправе предъявить в качестве применения правовых последствий недействительности сделок именно требование о возврате имущества по правилам статьи 301, 302 ГК РФ.

Согласно статье 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ, приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное представление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения (постановление Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Условиями для признания приобретателя добросовестным, в соответствии со статьей 302 ГК РФ, в числе прочего, является возмездность приобретения имущества, а также подтвержденность того факта, что приобретатель не знал и не мог знать о том, что продавец не имел права отчуждать спорное имущество.

Вместе с тем, судами было отмечено, что доводы должника и общества «Клинская ДСК» о том, что денежные средства или иное предоставление в счет оплаты по договорам за спорное имущество не поступало, доказательств обратного суду первой инстанции представлено не было.

Как следствие, у судов не имелось правовых оснований полагать, что общество «Евро Строй» является добросовестным приобретателем спорного имущества, в связи с чем, спорное имущество подлежит передаче в конкурсную массу должника.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил дополнительное определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что общество «Евро Строй» является добросовестным приобретателем, мотивированный наличием доказательств оплаты спорного имущества, акта зачета от 30.04.2018, судебной коллегией отклоняется.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РоссийскойФедерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О,статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса,регламентирующими производство в суде кассационной инстанции,предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актовправо оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами нормматериального и процессуального права и не позволяют ему непосредственноисследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оцениваютдоказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основепринципов состязательности, равноправия сторон и непосредственностисудебного разбирательства, что недопустимо. 

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.Аналогичная правовая позиция содержится в определении ВерховногоСуда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов суда первойинстанции не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силустатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, анесогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует онеправильном применении судом норм материального и процессуального праваи не может служить достаточным основанием для его отмены.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что заявленное конкурсным управляющим требование подлежало рассмотрению в общеисковом порядке, а также о нарушении судами принципа подсудности, мотивированное рассмотрением обособленного спора в Арбитражном суде Московской области, при том, что само общество зарегистрировано в Москве, судебной коллегией отклоняется, как свидетельствующий не о допущенной судами ошибке, а о неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 16 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)».

Приведенный в судебном заседании довод о ненадлежащем извещении его судом первой инстанции о месте и времени проведения судебного заседания, что послужило следствием лишения возможности ответчика в предоставлении дополнительных документов по делу, был предметом исследования суда апелляционной инстанции, отклонен им, со ссылкой на материалы дела, а также на телеграмму, направленную по юридическому адресу общества, указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц.

Довод о необоснованном отклонении ходатайства общества «Евро строй» о приобщении дополнительных доказательств был правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Между тем, отметил суд апелляционной инстанции, общество «Евро Строй» не обосновало невозможность представления документов в суд первой инстанции.

Иные доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена по существу, введенное приостановление исполнения обжалуемых судебных актов подлежит отмене в силу статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

дополнительное определение Арбитражного суда Московской области от 05.03.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 по делу № А41-14056/17 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Отменить введенное определением Арбитражного суда Московской области от 05.09.2019 приостановление исполнения дополнительного определения Арбитражного суда Московской области от 05.03.2019 и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 по делу № А41-14056/17.

Председательствующий-судьяН.Н. Тарасов

Судьи:В.Я. Голобородько

 

Ю.Е. Холодкова