Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-70349/2018

25 февраля 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  15 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  25 февраля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: Общество с ограниченной ответственностью "Тиккурила" (адрес: Россия 192289, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>)

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Компания финнлак" (адрес: Россия 125581, Москва, ул.Лавочкина д.34, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 86 077 132,22 руб., пени в размере 49 517 726,71 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

и встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Компания финнлак" к Обществу с ограниченной ответственностью "Тиккурила" о взыскании премии дистрибьютора в размере 29 097 155, 12 руб.

при участии

- от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 12.12.2018;

- от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 23.10.2018

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Тиккурила" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания финнлак" (далее – ответчик, Компания) о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 86 077 132,22 руб., пени в размере 49 517 726,71 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

В ходе рассмотрения дела, истец отказался от иска в части требования о взыскании пени в размере 49 517 726,71 руб. Суд принял отказ истца от иска, производство по делу в указанной части прекратил.

Определением от 13.12.2018 суд принял встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Компания финнлак" к Обществу с ограниченной ответственностью "Тиккурила" о взыскании премии дистрибьютора в размере 29 097 155, 12 руб. к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском по настоящему делу.

В судебном заседании 15.02.2019 представители сторон поддержали ранее заявленные правовые позиции.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью "Тиккурила" и Обществом с ограниченной ответственностью "Компания финнлак" 01.04.2014 заключено Дистрибьюторские соглашение № 9683 (далее - Договор), согласно которому Производитель обязался передать Дистрибьютору, а Дистрибьютор обязался принять и оплатить в соответствии с условиями Договора лакокрасочные и иные материалы и вещества (именуемые в дальнейшем Товар).

Обязательства по Договору ООО "Тиккурила" выполнило в полном объеме, осуществив поставку товаров на сумму 87 504 016,62 рублей, что подтверждается товарными накладными, представленными в материалы дела. На всех представленных истцом документах имеются отметки ответчика о получении товара.

Согласно пункту 1 Дополнительного соглашения № 2/2016 от 31 декабря 2015 г. к Договору оплата за поставленный Товар под товарными знаками "Текс", "Ленинградские краски", "Биотекс", "PЖABOSTOP" производится Дистрибьютором в течение 45 календарных дней с момента завершения поставки Товара.

В силу пункта 1 Дополнительного соглашения № 3/2016 от 31 декабря 2015 г. к Договору оплата за поставленный Товар под товарными знаками "Tikkurila" серии "Euro", "FINNCOLOR", произведенный в России, производится Дистрибьютором в течение 45 календарных дней с момента завершения поставки Товара при поставках (по дате накладной) в период с 01.04.2016 г. по 30.09.2016 г. и в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с момента завершения поставки Товара при поставках (по дате накладной) в периоды с 01.01.2016 г. по 31.03.2016 г. и с 01.10.2016 г. по 3 1.12.2016 г.

Согласно пункту 1 Дополнительного соглашения № 4/2016 от 31 декабря 2015 г. к Договору оплата за поставленный Товар под товарным знаком "Tikkurila", произведенный в Финляндии, производится Дистрибьютором в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с момента завершения поставки Товара при поставках (по дате накладной) в период с 01.04.2016 г. по 30.09.2016 г. и в течение 90 (девяноста) календарных дней с момента завершения поставки Товара при поставках (по дате накладной) в периоды с 01.01.2016г. по 31.03.2016 г. и с 01.10.2016 г. по 31.12.2016 г.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору поставки послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд. 

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком), и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если иное не предусмотрено правилами указанного Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В нарушение статей 309, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора, ответчик не выполнил принятых на себя обязательств, сумма задолженности, с учетом зачета встречных требований, составила 86 077 132, 22 руб., что подтверждается расчетом, приложенным истцом к исковому заявлению.

Расчет судом проверен и признан обоснованным.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, на что справедливо указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Поскольку доказательств полного возмещения задолженности ответчик суду не представил, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик обратился в арбитражный суд с встречным исковым требованием о взыскании премии дистрибьютора в размере 29 097 155, 12 руб.

В обоснование встречных исковых требований ответчик указывает, что в соответствии с пунктом 7.1.2. дистрибьюторского соглашения №9683, ООО «Тиккурила» обязалось предоставлять ООО «КОМПАНИЯ ФИННЛАК» скидки, премии на условиях, определенных этим соглашением и приложениями к нему.

Приложением №2 к Дистрибьюторскому соглашению №9683 от 1 апреля 2014 года в редакции дополнительного соглашения №1/2016 от 31.12.2015 года определен порядок расчета и выплаты премий дистрибьютора - ООО «КОМПАНИЯ ФИННЛАК».

Согласно расчету ответчика, размер не выплаченных премий дистрибьютора - ООО «КОМПАНИЯ ФИННЛАК» составил 29 097 155 руб. 12 коп.

Суд, оценив доводы сторон, а также доказательства, представленные ими в обоснование своих требований и возражений, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на предмет их относимости, допустимости, достоверности в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

При этом арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии с положениями Договора, предусматривающими условия и порядок выплаты Производителем (ООО «Тиккурила») Дистрибьютору (ООО «КОМПАНИЯ «ФИННЛАК») премий, в частности в соответствии с п.11 Приложения №2, п.п. 3, 4 Дополнительного соглашения № 5/2016 от 31 декабря 2015 г., п.п. 5, 7 Дополнительного соглашения № 6/2016 от 31 декабря 2015 г., п.п.5, 6 Дополнительного соглашения № 10/2016 от 01 апреля 2016 г., а также в соответствии с п. 2 Дополнительного соглашения № 11/2016 от 01 апреля 2016 г., Производитель вправе не выплачивать (отказать в выплате) Дистрибьютору премий в случае нарушения Дистрибьютором обязательств по оплате Товара. 

Как было указано выше и установлено, судом, ответчик нарушил принятые на себя обязательства по оплате поставленного товара, на момент рассмотрения дела сумма задолженности составила 86 077 132, 22 руб.

Поскольку ООО «КОМПАНИЯ «ФИННЛАК» неоднократно нарушало обязательства по оплате Товара в период с 01.11.2015 г. по 20.12.2018 г., при этом задолженность за поставленный Товар до настоящего времени не погашена, оснований для взыскания с ООО "Тиккурила" премии дистрибьютора в размере 29 097 155, 12 руб. не имеется.

При этом представленная в материалы дела переписка в ее совокупности, вопреки доводам Компании не свидетельствует о принятии Обществом на себя денежного обязательства по выплате премий в каком-либо установленном размере за соответствующие периоды, а наоборот, по мнению суда, ставит возможность выплаты премий при условии погашения задолженности и выполнения Компанией иных условий, чего Компанией не было осуществлено.

Расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Первоначальные исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Компания финнлак" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Тиккурила" задолженность за поставленный товар в размере 86 077 132,22 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяКротов С.М.