ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-10388/2018

г. Саратов

27 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена                       «26» марта 2019 года

Полный текст постановления изготовлен                                «27» марта 2019 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Шалкина В.Б.,

судей Дубровиной О.А., Котляровой А.Ф., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Компания «АЛС и ТЕК»  на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 декабря 2018 года по делу № А57-10388/2018 (судья Большедворская Е.Л.) 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Компания «АЛС и ТЕК» (ОГРН 

<

***>),  к обществу с ограниченной ответственностью «Саратовская цифровая телефонная сеть» (ОГРН 

<

***>), 

третьи лица: ООО «Алма Групп»( ИНН 

<

***>) г.Москва, ФИО2, г.Москва, ФИО3, г.Саратов, ФИО4, г.Химки, Московская обл.,

о взыскании задолженности по договору аренды,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Компания «АЛС и ТЕК»   - ФИО5, по доверенности от 01.12.2017г; представителя общества с ограниченной ответственностью «Саратовская цифровая телефонная сеть»  - ФИО6, по доверенности от 09.01.2019г. 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания «АЛС и ТЕК» с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Саратовская цифровая телефонная сеть» о взыскании задолженности по договору аренды за период с 01.02.2015г. по 30.04.2016г.

           Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25 декабря 2018 года в  удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Компания «АЛС и ТЕК»  - отказано.

            Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Компания «АЛС и ТЕК» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца в полном объёме. 

           В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что решение суда принято с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно доводам заявителя апелляционной жалобы  из буквального толкования подписанных сторонами документов, не следует что в состав обязательств, о выполнении которых указано в данных документах  входит задолженность ответчика по арендным платежам, дарение между коммерческими организациями запрещено законом.

Согласно доводам заявителя апелляционной жалобы  в указанных документах стороны лишь согласовали, что все выкупные платежи и стоимость программного обеспечения выплачены в составе уже выплаченной арендной платы.

   Апелляционный суд, изучив материалы дела в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, приходит к следующим выводам.

            Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 16.10.2006 г. между ООО «Компания «АЛС и ТЕК» (арендодатель) и ООО «Саратовская Цифровая Телефонная  сеть» (арендатор) заключён договор аренды № 21/06 (далее по тексту – договор), в соответствии с условиями которого, арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование сроком на 120 месяцев комплекс телекоммуникационного оборудования с комплектом программного обеспечения (далее - оборудование).

            Арендуемое имущество передано арендодателем арендатору по актам приёма- передачи № 1, № 2, являющимся приложением № 1 к договору аренды от 16.10.2006 г.

            Согласно указанным актам приема-передачи, стоимость оборудования по договору аренды составляет 7 192 153,37 руб. (по акту № 1) и 1 279 375,19 руб. (по акту № 2).

            Разделом 2 установлены цена и порядок расчетов по договору от 16.10.2006 г., согласно которому оплата по договору производится ежемесячно до 10-го числа месяца, следующего за отчетным согласно приложению № 2, являющемуся неотъемлемой частью договора.

            Величина ежемесячной арендной платы составляет 2,5% от балансовой стоимости оборудования и не подлежит пересмотру в течение всего срока действия договора, за исключением случаев деноминации рубля или изменения курса рубля к корзине мировых валют (доллар США, евро и японская Йена) более чем на 40%.              

            В указанных случаях стороны определяют величину арендной платы дополнительным соглашением.

            Согласно расчету, величина арендной платы составила 249 910,09 руб. (с НДС).

            Пунктом 9.1 договора установлено, что он вступает в силу с момента подписания акта приема-передачи оборудования. Договор прекращает свое действие до полного исполнения сторонами обязательств по договору.

            На основании дополнительного соглашения № 2 от 31.03.2016 г., в договор аренды от 16.10.2006 г. внесен ряд изменений.

            В частности, согласно пунктам 3.1, 3.2 договора аренды от 16.10.2006 г. в редакции указанного дополнительного соглашения, срок аренды оборудования установлен до 30.04.2016 г.

            По истечении указанного срока аренды право собственности на оборудование, находящееся у арендатора и перечисленное в приложении № 1 к настоящему договору «Спецификация оборудования», переходит к арендатору.

            В течение срока аренды в спорный период между сторонами подписывались акты выполненных работ: Акт №23 от 31.01.2015г. на сумму 1 416561,92 руб., Акт № 70 от 28.02.2015 г. на сумму 1 416 561,92 руб., Акт № 755 от 31.12.2015г. на сумму 1416 561,92 руб., Акт № 718 от 30.11.2015г. на сумму 1 416 561,92 руб., Акт № 657 от 31.10.2015г. на сумму 1 416 561,92 руб., Акт № 579 от 30.09.2015г. на сумму 1 416 561,92 руб., Акт № 516 от 31.08.2015г. на сумму 1 416561,92 руб., Акт № 443 от 31.07.2015г. на сумму 1 416561,92 руб., Акт № 371 от 30.06.2015г. на сумму 1 416 561,92 руб., Акт № 319 от 31.05.2015г. на сумму 1 416 561,92руб., Акт № 274 от 30.04.2015г. на сумму 1 416 561,92 руб., Акт № 149 от 31.03.2015г. на сумму 1 416561,92 руб., Акт № 181 от 30.04.2016г. на сумму 1 416 561,92 руб., Акт № 123 от 31.03.2016г. на сумму 1 416 561,92руб., Акт № 56 от 29.02.2016г. на сумму 1 416 561,92 руб., Акт № 3 от 31.01.2016г. на сумму 1 416 561,92 руб.

            30.04.2016 г. между истцом и ответчиком подписан акт приема передачи к договору от 16.10.2006 г., согласно которому арендодатель по указанному договору передал в собственность арендатора, а арендатор принял от арендодателя в собственность оборудование, полученное арендатором на основании договора аренды от 16.10.2006 г.

            Согласно п. 3 указанного акта приема-передачи, подписанием настоящего акта арендодатель и арендатор подтверждают, что все обязательства по договору аренды оборудования с правом выкупа № 21/06 от 16.10.2006 г. (за исключением обязательства арендодателя передать арендатору техническую документацию, исходный код, дистрибутивы всего эксплуатируемого программного обеспечения) выполнены сторонами в полном объеме и надлежащим образом. Стороны претензий друг к другу не имеют.

            Акт приема передачи от 30.04.2016 г. подписан сторонами, скреплен печатями организаций, подлинность которых не оспаривается.

            Неисполнение арендатором обязательств по внесению арендной платы за период с 01.01.2015 г. по 30.04.2016 г. явилось основанием обращения ООО «Компания «АЛС и ТЕК» в арбитражный суд с иском.

           Истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 217 от 30.03.2018 г.

            Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указывает, что арендная плата была оплачена обществом в полном объеме посредством частично безналичных платежей непосредственно в качестве арендной платы, частично посредством платежей в пользу третьих лиц на основании соответствующих писем истца, частично путем зачета встречных требований с направлением уведомлений о проведении зачета. 

            В подтверждении указанной позиции ответчиком в материалы дела представлены копии следующих документов: письма ООО «СЦТС» от 06.04.2015 г., письма ООО «Компании «АЛС и ТЕК» от 05.08.2014 г., платежного поручения № 1655 от 06.08.2014 г., платежного поручения № 1665 от 07.08.2014 г., письма ООО «Компании «АЛС и ТЕК» от 19.03.2014 г., платежных поручений от 21.03.2014 г. № 604, № 605, № 603, № 606, № 607, № 608, № 609, № 610, платежного поручения от 12.03.2015 г. № 477, платежного поручения от 13.03.2015 г. № 489, платежного поручения от 20.03.2015 г. № 543, письма ООО «СЦТС» от 08.04.2015 г., письма ООО «Компании «АЛС и ТЕК» от 24.08.2015 г., платежного поручения от 24.08.2015 г. № 1697, письма ООО «Компании «АЛС и ТЕК» от 25.08.2015 г., платежного поручения от 25.08.2015 г. № 1709, письма ООО «Компании «АЛС и ТЕК» от 28.08.2015 г., платежного поручения от 28.08.2015 г. № 1742, письма ООО «СЦТС» от 09.09.2015 г., письма ООО «СЦТС» от 30.09.2015 г., письма ООО «Компании «АЛС и ТЕК» от 06.08.2015 г., платежного поручения от 06.08.2015 г. № 1555, письма ООО «Компании «АЛС и ТЕК» от 10.08.2015 г., платежного поручения от 11.08.2015 г. № 1596, платежного поручения от 13.08.2015 г. № 1617, письма ООО «СЦТС» от 01.10.2015 г., письма ООО «СЦТС» от 04.08.2015 г., письма ООО «Компании «АЛС и ТЕК» от 22.07.2015 г., письма ООО «Компании «АЛС и ТЕК» от 20.08.2015 г., письма ООО «Компании «АЛС и ТЕК» от 24.08.2015 г., платежного поручения от 22.07.2015 г. № 1483, платежного поручения от 23.07.2015 г. № 1488, платежного поручения от 27.07.2015 г. № 1506, письма ООО «СЦТС» от 04.08.2015 г., письма ООО «СЦТС» от 03.08.2015 г., платежного поручения от 15.07.2015 г. № 1433, платежного поручения от 17.07.2015 г. № 1451, платежного поручения от 21.07.2015 г. № 1477, письма ООО «СЦТС» от 07.07.2015 г., письма ООО «Компании «АЛС и ТЕК» от 20.11.2014 г., платежных поручений от 20.11.2014 г. № 2560, № 2562, № 2559, № 2561, письма ООО «Компании «АЛС и ТЕК» от 28.08.2014 г., платежных поручений от 29.08.2014 г. № 1894, № 1895, № 1897, № 1896, № 1898, письма ООО «Компании «АЛС и ТЕК» от 02.09.2014 г., платежного поручения от 03.09.2014 г. № 1921, письма ООО «Компании «АЛС и ТЕК» от 05.12.2014 г., платежного поручения от 05.12.2014 г. № 2710, платежного поручения от 05.12.2014 г. № 2711, письма ООО «Компании «АЛС и ТЕК» от 19.03.2014 г., платежных поручений от 21.03.2014 г. № 604, № 605, № 603, № 606, № 607, № 608, № 609, № 610, платежного поручения от 15.06.2015 г. № 1176, платежного поручения от 16.06.2015 г. № 1183, платежного поручения от 23.06.2015 г. № 1230, платежного поручения от 25.06.2015 г. № 1264, платежного поручения от 29.06.2015 г. № 1284, письма ООО «СЦТС» от 30.06.2015 г., письма ООО «СЦТС» от 04.06.2015 г., письма ООО «Компании «АЛС и ТЕК» от 21.05.2015 г., платежного поручения от 22.05.2015 г. № 998, платежного поручения от 21.05.2015 г. № 999, письма ООО «СЦТС» от 04.06.2015 г., платежного поручения от 21.05.2015 г. № 996, платежного поручения от 25.05.2015 г. № 1022, платежного поручения от 26.05.2015 г. № 1049, платежного поручения от 27.05.2015 г. № 1057, платежного поручения от 08.06.2015 г. № 1122, письма ООО «СЦТС» от 12.05.2015 г., платежного поручения от 14.04.2015 г. № 739, платежного поручения от 15.04.2015 г. № 749, платежного поручения от 16.04.2015 г. № 761, платежного поручения от 22.04.2015 г. № 791, платежного поручения от 23.04.2015 г. № 808, платежного поручения от 24.04.2015 г. № 816, платежного поручения от 27.04.2015 г. № 830, платежного поручения от 15.05.2015 г. № 952, письма ООО «СЦТС» от 09.11.2015 г., письма ООО «Компании «АЛС и ТЕК» от 29.10.2015 г., платежных поручений от 29.10.2015 г. № 2230, № 2231, № 2232, письма ООО «Компании «АЛС и ТЕК» от 28.10.2015 г., платежных поручений от 28.10.2015 г. № 2205, № 2207, № 2206, № 2204, письма ООО «Компании «АЛС и ТЕК» от 29.10.2015 г., платежного поручения от 29.10.2015 г. № 2229, письма ООО «СЦТС» от 02.12.2015 г., письма ООО «Компании «АЛС и ТЕК» от 20.11.2015 г., платежного поручения от 20.11.2015 г. № 2391, письма ООО «Компании «АЛС и ТЕК» от 27.11.2015 г., платежного поручения от 27.11.2015 г. № 2444, письма ООО «СЦТС» от 11.01.2016 г., письма ООО «СЦТС» от 13.01.2016 г., письма ООО «Компании «АЛС и ТЕК» от 22.12.2015 г., платежного поручения от 22.12.2015 г. № 2657, письма ООО «СЦТС» от 05.02.2016 г., письма ООО «СЦТС» от 02.02.2016 г., платежного поручения от 22.01.2016 г. № 113, платежного поручения от 25.01.2016 г. № 120, платежного поручения от 25.01.2016 г. № 120, платежного поручения от 27.01.2016 г. № 147, платежного поручения от 28.01.2016 г. № 160, платежного поручения от 29.01.2016 г. № 181, счета на оплату от 20.01.2016 г. № 8, письма ООО «СЦТС» от 09.03.2016 г., письма ООО «Компании «АЛС и ТЕК» от 15.02.2016 г., платежного поручения от 15.02.2016 г. № 317, письма ООО «Компании «АЛС и ТЕК» от 17.02.2016 г., платежного поручения от 17.02.2016 г. № 338, письма ООО «СЦТС» от 31.03.2016 г., письма ООО «СЦТС» от 31.03.2016 г., письма ООО «СЦТС» от 31.03.2015 г., счета-фактуры от 27.01.2016 г. № 00000014, счета-фактуры от 08.02.2016 г. № 00000101, платежного поручения от 13.04.2016 г. № 733, счета на оплату от 13.04.2016 г. № 216, письма ООО «СЦТС» от 30.04.2016 г., договора уступки права требования от 10.07.2013 г.

            Ответчик так же указывал, что истец, подписав акт приема-передачи от 30.04.2016 г., подтвердил надлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору аренды. Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

            Из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах, статьи 606 ГК РФ, части 1 статьи 614, 622 ГК РФ о договоре аренды, статей 407, части 1 статьи 408 ГК РФ следует, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором. Обязательства прекращаются надлежащим исполнением.

           Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательств одно лицо обязано совершить в пользу другого лица определенные действия. 

            В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

            В соответствии с пп. 1, 3 ст. 407 ГК РФ обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

            Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

            Положениями статьи 408 ГК РФ установлено, что надлежащее исполнение прекращает обязательство.

            Кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

            Согласно ч. 1 ст. 624 ГК РФ, в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

            В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

            Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

            Пункт 1 статьи 432 ГК РФ предусматривает, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

            Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

            В редакции дополнительного соглашения от 31.03.2016г. к договору от 16.10.2006г. № 21/06, пункт 3.3 указанного договора изложен в редакции, согласно которой стороны пришли к соглашению и исходят из того, что выкупная стоимость оборудования и неисключительного права на используемое программное обеспечение оплачены арендатором арендодателю в полном объеме в составе арендных платежей, произведенных в течение срока аренды.

            Исходя из буквального толкования пункта 3.3 договора в указанной редакции, принимая во внимание, что данный пункт в своей первоначальной редакции, действовавшей в течение всего периода, в рамках которого истцом заявлены исковые требования, предусматривал право на выкуп арендатором арендованного имущества в собственность только при условии своевременного внесения арендной платы в течение всего срока аренды, суд приходит к выводу, что заключая дополнительное соглашение от 31.03.2016г. и соглашаясь с соответствующей формой изложения новой редакции пункта 3.3 договора истец подтвердил оплату в полном объеме выкупной стоимости оборудования и неисключительного права на используемое программное обеспечение, что предполагает оплату соответствующих арендных платежей, произведенных в течение срока аренды.

            При этом, в п. 3.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 31.03.2016г. переход права собственности на арендованное имущество к арендатору не поставлено в зависимость от исполнения арендатором каких-либо финансовых обязательств и осуществляется по истечении срока аренды – до 30.04.2016г.

            Как следует из акта приема-передачи от 30.04.2016г., подписанием настоящего акта арендодатель и арендатор подтверждают, что все обязательства по договору аренды от 16.10.2006г. № 21/06 (за исключением обязательства арендодателя передать арендатору техническую документацию, исходный код, дистрибутивы, всего эксплуатируемого программного обеспечения) выполнены сторонами в полном объеме и надлежащим образом. Стороны претензий друг к другу не имеют.

            Истец, не оспаривая факта подписания указанного акта и действительности, содержащихся в нем положений, указывает, что в состав обязательств, о выполнении которых указано акте, не входит задолженность ответчика по арендным платежам.

            Вместе с тем, указанный довод судом первой инстанции, верно признан несостоятельным, поскольку обязательство по уплате арендных платежей является основным обязательством арендатора в рамках арендных правоотношений, регулируемых гражданским законодательством и необходимости какого-либо иного, дополнительного его обозначения в рамках арендных правоотношений сторон, которое по умолчанию не охватывалось бы категорией «все обязательства арендатора» судом не усматривается.

            Ссылка ответчика на правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда РФ от 25.10.2018 по делу № 310-ЭС17-15675, А84-1117/2016 в части квалификации правового значения и объема правовых последствий соглашения между сторонами договора, в котором фиксируются в предусмотренных законодательством пределах фактические обстоятельства их правоотношений, верно признана судом первой инстанции обоснованной.

            Применительно к обстоятельствам настоящего дела судом первой инстанции также верно отмечено,  что истец, подписывая акт приема-передачи от 30.04.2016г., согласился с фактом полной оплаты ответчиком арендной платы, что надлежащим образом отражено в указанном акте и, кроме того, соответствует фактическому содержанию и смысловому наполнению дополнительного соглашения от 31.03.2016г. к спорному договору аренды.

            Соответственно, у ответчика отсутствует обязанность доказывания факта оплаты арендной платы.

            Ссылка истца на непринятие зачетов ответчика, а так же иные доводы судом первой инстанции обоснованно отклонены как не имеющие правового значения, поскольку заключение сторонами соглашения в виде акта приема-передачи от 30.04.2016г. само по себе не является следствием совершения ответчиком каких-либо конкретных юридически значимых действий по оплате арендной платы, а является волеизъявлением сторон, оформленным в виде соглашения, констатирующего юридический факт – исполнение ответчиком в полном объеме своих обязательств по спорному договору аренды. Указанный акт приема-передачи со стороны арендодателя подписан генеральным директором, скреплен печатью истца. О недействительности либо фальсификации указанного акта истцом не заявлялось.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку в апелляционной жалобе не приведены доводы, являющиеся основанием для отмены судебного акта.

Установив отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих обоснованность позиции истца относительно взыскания задолженности по договору аренды, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены либо изменения судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

           Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 декабря 2018 года по делу №А57-10388/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

           Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийВ. Б. Шалкин 

СудьиО. ФИО7

                                                                                                             А. Ф. Котлярова