﻿﻿/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-5299/2017

13 декабря 2019 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2019 года. 

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зуевой М.В.,

судей: Бронниковой И.А., Рудых А.И., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Янголь Е.И.,

при участии в судебном заседании  путем использования систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Республики Саха (Якутия): Милева Ивана Александровича (паспорт), Беловой Натальи Юрьевны (паспорт), ее представителя -Шарафисова Родиона Фрунзовича (доверенность от 27.02.2019), в помещении Арбитражного суда Хабаровского края: представителя общества с ограниченной ответственной «Транспортная компания Фрилайн» – Гребенщиковой Ксении Сергеевны (доверенность от 07.08.2019, диплом), конкурсного  управляющего Кондрашовой Екатерины Андреевны (паспорт), в помещении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа: Саблиной Алены Викторовны (паспорт), рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Милева Ивана Александровича, Беловой Натальи Юрьевны, Саблиной Алены Викторовны на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2019 года по делу №А58-5299/2017 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия),

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 июля 2017 года возбуждено производство по делу № А58-5299/2017 о признании  общества с ограниченной ответственностью «Крылья Севера» (ИНН – 1435273051, далее – ООО «Крылья Севера», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21 декабря 2017 года в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Хоменко Екатерина Андреевна.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 сентября 2018 года ООО «Крылья Севера» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Хоменко Екатерина Андреевна (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к Беловой Наталье Юрьевне (далее – Белова Н.Ю.), Мошкову Владимиру Петровичу (далее – Мошков В.П., измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  о признании недействительным сделки купли-продажи жилого помещения, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Можайского, д. 15, кв. 76 (кадастровый номер 14:36:102031:500) и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 марта2019 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2019 года определение суда первой инстанции от 07 марта 2019 года отменено, договор купли-продажи квартиры от 18.07.2017, заключенный между ООО «Крылья Севера» и Беловой Н.Ю., признан недействительной сделкой, в качестве последствий недействительности сделки с Беловой Н.Ю. в конкурсную массу должника взыскано  3 000 000 рублей. 

Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, единственный участник ООО «Крылья Севера»  Милев Иван Александрович (далее – Милев И.А.), Белова Н.Ю., Саблина Алена Викторовна (далее – Саблина А.В.) обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят его отменить, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, нарушение норм процессуального права,  несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, и оставить в силе определение суда первой инстанции. 

Милев И.А. выражает несогласие с выводом суда апелляционной инстанции о наличии в деле доказательств неплатежеспособности должника и осведомленности ответчика об этом. По его мнению, вывод суда о том, что рыночная стоимость спорного жилого помещения существенно превышает цену продажи, не основан на допустимых доказательствах, оценка имущества не проводилась, ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости не заявлено. 

Милев И.А. ссылается на то, что вывод суда о недостаточности имущества должника является неверным, у должника имеется дебиторская задолженность в размере, достаточном для удовлетворения требований кредиторов. 

В обоснование доводов кассационной жалобы Белова Н.Ю. ссылается на то, что суд апелляционной инстанции в нарушение положений процессуального законодательства вынес судебный акт по требованиям, которые не были предметом рассмотрения судом первой инстанции, в отсутствие законных на то оснований принял дополнительные доказательства и применил последствия недействительности сделки, которые не были заявлены конкурсным управляющим. Белова Н.Ю. ссылается на то, что апелляционным судом был нарушен принцип состязательности и равноправия сторон, оставлены без исследования и оценки обстоятельства уплаты ею стоимости приобретаемого жилого помещения путем внесения в кассу должника 1 000 000 рублей, которые были установлены судом общей юрисдикции и имеют преюдициальное значение. В основу выводов суда о неравноценности встречного предоставления положены недопустимые доказательства.

В обоснование доводов кассационной жалобы Саблина А.В. ссылается на то, что отсутствует совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной, в основу выводов суда положены недопустимые доказательства. 

Определение от 08 октября 2019 года о назначении на 12 ноября 2019 года судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы Милева И.А. выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, лица, участвующие в деле, извещены о заседании суда округа посредством его размещения 09 октября 2019 года на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

Определение от 14 октября 2019 года о назначении на 12 ноября 2019 года судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы Беловой Н.Ю. выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, лица, участвующие в деле, извещены о заседании суда округа посредством его размещения 15 октября 2019 года на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

Определение от 05 ноября 2019 года о назначении на 12 ноября 2019 года судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы Саблиной А.В. выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, лица, участвующие в деле, извещены о заседании суда округа посредством его размещения 06 ноября 2019 года на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

Определением от 12 ноября 2019 года судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб отложено на 11 декабря 2019 года, о чем размещен информация на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

Определением от 09 декабря 2019 года в составе суда, рассматривающего кассационные жалобы, произведена замена, в связи с очередным отпуском судья  Умань И.Н. заменен на судью Бронникову И.А.

До судебного заседания от общества с ограниченной ответственностью «Авиационная компания Амур» поступил отзыв на кассационные жалобы, в которых выражено несогласие с содержащимися в них доводами, от Саблиной А.В. и Милева И.А. – дополнительные пояснения. 

В судебном заседании Милев И.А. поддержал доводы своей кассационной жалобы, а также кассационные жалобы Беловой Н.Ю. и Саблиной А.В.

Белова Н.Ю. и ее представитель поддержали доводы своей кассационной жалобы, а также кассационные жалобы Милева И.А. и Саблиной А.В.

Саблина А.В. поддержала доводы своей кассационной жалобы, а также кассационные жалобы Милева И.А. и Беловой Н.Ю.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Фрилайн», конкурсный управляющий возразили против доводов кассационных жалоб. 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.07.2017 междуООО «Крылья Севера» (продавец) и Беловой Н.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, по условиям которого продавец передал, а покупатель принял в собственность квартиру, расположенную по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Можайского, д. 15, кв. 76, общей площадью 44,6 кв. м, кадастровый номер 14:36:102031:500 (далее – квартира). Стоимость квартиры определена сторонами в размере 1 000 000 рублей. 

Государственная регистрация права собственности Беловой Н.Ю. произведена 20.07.2017.

Впоследствии указанный объект недвижимого имущества продан Беловой Н.Ю. Мошкову В.П. по договору № 1760121/00229-8 от 24.11.2017 по цене 3 000 000 рублей.

30.11.2017 произведена государственная регистрация права собственности на квартиру за Мошковым В.П.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что совершенная должником сделка  купли-продажи квартиры была совершена в течение одного года до принятия судом заявления о банкротстве при неравноценном встречном исполнении обязательств, направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

В качестве правового основания указал пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной. 

Четвертый арбитражный апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения настоящего обособленного спора пришел к выводу о недоказанности аффилированности Беловой Н.Ю. с должником и ее осведомленности о наличии цели причинения вреда, то есть об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Вместе с тем, апелляционный суд установил, что сделка была совершена при неравноценном встречном предоставлении, в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи квартиры от 18.07.2017  недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи чем отменил определение суда от 07 марта 2019 года, принял новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -  постановления № 63), сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив действительную стоимость спорного жилого помещения, приняв во внимание, что ответчик спустя три месяца после приобретения продает квартиру по цене, в три раза превышающей цену оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 18.07.2017 недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве последствий недействительности сделки апелляционный суд взыскал с Беловой Н.Ю. действительную стоимость квартиры (3 000 000 рублей) в конкурсную массу должника, приняв во внимание невозможность возврата объекта недвижимости в связи с его последующей продажей. 

Доводы кассационных  жалоб о том, что на дату совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности, а также ссылка на отсутствие  в деле доказательств осведомленности ответчика не имеют правового значения, поскольку сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (24.07.2017), для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценности встречного предоставления), в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления № 63).

Ссылка заявителей кассационных жалоб на то, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных требований и вынес судебный акт по требованиям, которые не были предметом рассмотрения судом первой инстанции, является несостоятельной.

Как следует из содержания заявления конкурсного управляющего, апелляционной жалобы и дополнений к ней, а также определения суда от 07 марта 2019 года, материалов дела предметом настоящего обособленного спора являлась сделка, совершенная должником по продаже жилого помещения по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Можайского, д. 15, кв. 76. требования предъявлены к Беловой Н.Ю.

В пункте 29 постановления № 63 содержатся разъяснения, что если сделка, признанная недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки, в связи с чем довод о том, что апелляционный суд нарушил положения процессуального законодательства, применив последствия недействительности сделки, которые не были заявлены конкурсным управляющим, подлежит отклонению. 

Вопреки доводам кассационных жалоб вывод суда апелляционной инстанции о неравноценности встречного предоставления основан на оценке представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и системной взаимосвязи с соблюдением правил статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В частности апелляционным судом приняты во внимание: заключение об оценке обеспечения (жилое помещение) от 06.04.2016, положенное в основу определения залоговой стоимости  по договору об ипотеке от 19.04.2016, заключенному между должником и банком, согласно которому рыночная стоимость квартиры составляет 3 127 000 рублей, залоговая определена  сторонами в размере 2 354 250 рублей; заключение об оценке обеспечения от 21.03.2017, в соответствии с которым рыночная стоимость объекта составляет около 3 000 000 рублей.

Кроме того, судом апелляционной инстанции обоснованно принято во внимание, что спустя три месяца после покупки Белова Н.Ю. продала квартиру по цене в три раза превышающей ее стоимость, указанную в оспариваемом договоре. 

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на правильном применении  пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 8 постановления № 63, позволяющих при сравнении условий сделки учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Доказательств в подтверждение иной стоимости квартиры, ее неудовлетворительного состояния на момент приобретения Беловой Н.Ю. в материалы дела представлено не было, ходатайств о назначении судебной экспертизы ответчиком не заявлено. При этом в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя опровержения соответствующих обстоятельств возлагается на ответчика, как на лицо, заявившее возражение.

Представленный в материалы дела предварительный договор от 25.10.2017, заключенный между Беловой Н.Ю. и Мошковым В.П., в отсутствие иных документов, подтверждающих с достоверностью и достаточной степенью определенности, что в квартире были произведены неотделимые улучшения за счет средств Беловой Н.Ю., существенно повлиявшие на действительную стоимость квартиры, обоснованно не принят во внимание судом апелляционной инстанции.

В силу положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, в связи с чем соответствующий довод кассационной жалобы подлежит отклонению.

Доводы о нарушении апелляционным судом принципов состязательности и равноправия сторон не нашли своего подтверждения. Белова Н.Ю. и иные участники настоящего обособленного  спора имели возможность ознакомиться с материалами дела (документы представлены в июле 2019 года), заявить соответствующие возражения, представить доказательства в их подтверждение, заявить ходатайство о назначении экспертизы для опровержения сведений, содержащихся в представленных конкурсным управляющим доказательствах.

Довод кассационных жалоб о том, что у должника  достаточно денежных средств для удовлетворения требований кредиторов не влияет на правильность выводов суда о недействительности договора купли-продажи от 18.07.2017 и не может повлечь отмену обжалуемого судебного акта. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб считает, что судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

То, что апелляционным судом оставлены без внимания обстоятельства уплата Беловой Н.Ю. стоимости квартиры путем внесения в кассу должника 1 000 000 рублей,  не является безусловным основанием для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции, поскольку Белова Н.Ю. не лишена возможности обратиться с соответствующим требованием к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения. 

В связи с тем, что кассационные жалобы рассмотрены, обжалуемый судебный акт оставлен без изменения, принятые судом кассационной инстанции меры по приостановлению исполнения постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2019 года по делу №А58-5299/2017 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) подлежат отмене. 

Руководствуясь статьями 153.1, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2019 года по делу №А58-5299/2017 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Отменить меры по приостановлению исполнения постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2019 года по делу №А58-5299/2017 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия), принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 октября 2019 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

Судьи

М.В. Зуева 

И.А. Бронникова 

А.И. Рудых