Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, Владивосток, 690001

www.5aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-17317/2023

г. Владивосток

08 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 сентября 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.В. Рева,

судей М.Н. Гарбуза, А.В. Пятковой,

при ведении протокола до и после перерывов секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, Сыпковой Анны Евгеньевны

апелляционное производство № 05АП-3429/2025 

на определение от 10.06.2025 

судьи Е.А. Киричевской 

по делу № А51-17317/2023 Арбитражного суда Приморского края 

по заявлению финансового управляющего ФИО3 

к ФИО2 

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Дальконтур» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

в рамках дела по заявлению ФИО4 о признании ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Барабинск Новосибирской области) несостоятельным (банкротом),

при участии (до и после перерывов):

от ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 15.03.2021 сроком действия 5 лет, паспорт;

иные лица, участвующие в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее - кредитор) обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании ФИО1 (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 09.10.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 20.02.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реструктуризации долгов сроком на пять месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 19.09.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден ФИО3 (далее – финансовый управляющий, заявитель). 

Финансовый управляющий 20.12.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дальконтур» (далее – ООО «Дальконтур», общество), заключенного 03.03.2021 между ФИО2 (далее – ответчик) и должником (далее – договор дарения), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника данной доли.

Определением суда от 10.01.2025 к участию в споре привлечено ООО «Дальконтур». 

Определением суда от 10.06.2025 (с учетом определения об исправлении опечатки от 25.06.2025) договор дарения признан недействительной сделкой, применены последствия ее недействительности в виде восстановления права собственности должника на долю в размере 33,33% уставного капитала общества. С ответчика в доход федерального бюджета взысканы 7 500 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, должник и ответчик (далее – апеллянты) обратились в суд с апелляционной жалобой (представлена одним текстом), в которой просили отменить обжалуемое определение в полном объеме и отказать в удовлетворении заявления. В обоснование позиции указано на непредставление в материалы дела доказательств неплатежеспособности должника на момент оспариваемой сделки; факт того, что должник отчуждал имущество, но не покрывал задолженности, не подтвержден; дарение доли не означает автоматического подтверждения попытки сокрытия имущества; наличие просроченной задолженности и факт отчуждения имущества не свидетельствует о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки; представленные в материалы дела выписки о счетах должника свидетельствуют о его платежеспособности.

Определением апелляционного суда от 14.07.2025 апелляционная жалоба должника оставлена без движения на срок до 06.08.2025. Определением апелляционного суда от 07.08.2025 в связи с устранением апеллянтом обстоятельств, послуживших основанием для оставления жалобы без движения, последняя принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 01.09.2025.

Протокольным определением суда от 01.09.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 02.09.2025.

Судьей А.В. Ветошкевич 02.09.2025 заявлен самоотвод на основании статей 21, 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Коллегия в составе судей Т.В. Рева, М.Н. Гарбуза, рассмотрев заявленный судьей А.В. Ветошкевич самоотвод, определила его удовлетворить. Вынесено определение от 02.09.2025 об удовлетворении заявления о самоотводе судьи.

С учетом изложенного, в судебном заседании 02.09.2025, в порядке статьи 163 АПК РФ, объявлен перерыв в пределах дня судебного заседания до 12 часов 15 минут. 

На основании определения и.о. председателя третьего судебного состава от 02.09.2025 произведена замена судьи А.В. Ветошкевич на судью А.В. Пяткову, рассмотрение апелляционной жалобы началось сначала в связи с изменением состава суда на основании пункта 2 части 2 статьи 18 АПК РФ.

В материалы дела в порядке статей 81, 262 АПК РФ поступили:

- возражения кредитора на апелляционную жалобу, в которых указано, что доводы о наличии у должника в момент заключения сделки достаточного количества денежных средств противоречат материалам дела; общее количество денежных средств на счетах должника не являлось достаточным для погашения задолженности, а также расходовались должником по его усмотрению. Данные возражения приобщены к материалам дела;

- отзыв финансового управляющего на апелляционную жалобу, в котором заявитель просит оставить обжалуемое определение суда без изменения, а жалобу – без удовлетворения. Данный отзыв приобщен к материалам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель кредитора поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. 

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствовало суду в порядке статьи 156 АПК РФ, пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения АПК РФ в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в АПК РФ» рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, возражений и отзыва на неё, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Пятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения, исходя из следующего.

По материалам дела апелляционным судом установлено, что должник являлся учредителем общества с 05.01.2004 до 15.03.2021, а с 30.12.2022 по 10.01.2024 его директором. 

Между должником (даритель) и ответчиком (одаряемый) заключен нотариально удостоверенный договор дарения от 03.03.2021, по условиям которого даритель безвозмездно передал в собственность одаряемого долю в размере 33,33% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 40 000 руб.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий сослался на заключение данной сделки в трехлетний период подозрительности в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица, при наличии непогашенных денежных обязательств перед рядом кредиторов, в связи с чем данная сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу положений пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве регулируется оспаривание подозрительных сделок должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 09.10.2023. Оспариваемый финансовым управляющим договор дарения заключен 03.03.2021, то есть за пределами установленных положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сроков, соответственно, но в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Установленные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в числе которых совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (абзац 5 пункта 6 Постановления № 63).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).

Статья 19 Закона о банкротстве определяет круг заинтересованных лиц по отношению к должнику.

Согласно пункту 6 Постановления № 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. Так, неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостатком денежных средств; недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

При проверке наличия (отсутствия) совокупности установленных законом обстоятельств, необходимых для признания договора дарения недействительным применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, апелляционным судом установлено следующее.

Согласно сведениям, размещенным в электронной карточке дела в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел», вступившим в силу определением суда от 22.05.2024 установлено, что между публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») и ФИО6 заключены кредитные договоры №1221/8635/0177/007/14 от 24.03.2024, №1221/8635/0177/033/14 от 01.07.2014. В качестве обеспечения исполнения кредитных договоров заключены договоры поручительства с должником: 

<

***>/П06 от 24.03.2014, № 1221/8635/0177/033/14/П05 от 01.07.2014. В связи с неисполнением условий договоров в полном объеме и последующим возбуждением в отношении должника процедуры банкротства, ПАО «Сбербанк России» обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) задолженности в размере 4 388 187,32 руб., которые судом удовлетворены.

Из вступившего в законную силу определения суда от 22.05.2024 коллегией установлено, что между должником и публичным акционерным обществом «Совкомбанк» (далее – ПАО «Совкомбанк») заключен кредитный договор от 26.05.2020 №4406962186, и, в связи с ненадлежащим исполнением должником своих обязательств и возбуждении дела о несостоятельности, ПАО «Совкомбанк» обратилось в суд с заявлением о включении его требований в размере 39 349,95 руб. в реестр, которое судом удовлетворено.

Вступившим в законную силу определением суда от 20.02.2024 установлено, что между ФИО4 и должником 03.06.2014 заключен договор займа, согласно условиям которого последнему предоставлены в заем денежные средства. Определением суда общей юрисдикции от 11.03.2021 по делу №2-655/2021 между заявителем и должником утверждено мировое соглашение, согласно которому заявитель отказался от части исковых требований, а должник принял на себя обязательство возвратить задолженности в размере 6 066 740 руб. В связи с уклонением должника от исполнения обязательств, а также после возбуждения в отношении него дела о банкротстве, заявитель обратился в суд с заявлением о признании должника банкротом и о включении в реестр требований, которое судом удовлетворено на сумму 6 018 831,70 руб.

Из изложенного следует, что на момент заключения оспариваемого договора дарения у должника имелись непогашенные денежные обязательства перед иными лицами в значительном для физического лица размере, что свидетельствует о соответствии должника признаку неплатежеспособности в момент отчуждения имущества в пользу ответчика.

Ответчик ФИО2 (одаряемый), как следует из материалов настоящего спора и не оспаривается апеллянтами, является дочерью должника, в связи с чем ФИО2 признается заинтересованным по отношению к должнику лицом в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве.

На основании вышеизложенных положений банкротного законодательства и разъяснений коллегия пришла к выводу, что совокупность обстоятельств в виде неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемой сделки и безвозмездной передачи имущества в пользу заинтересованного лица, свидетельствует о намерении должника причинить вред имущественным правам кредиторов путем вывода ликвидного имущества, посредством реализации которого появилась бы возможность погасить требования кредиторов, о чем вторая сделки была осведомлена. Установленные обстоятельства позволяют прийти к выводу о наличии оснований для признания договора дарения недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Коллегия отмечает, что суд первой инстанции верно обратил внимание на тот факт, что должник после отчуждения доли в обществе являлся его руководителем, что может свидетельствовать о намерении должника вывести из-под взыскания принадлежащее ему имущество путем смены собственника.

В связи с признанием договора дарения недействительным действующим законодательством установлена необходимость применения последствий недействительности оспоренной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Руководствуясь статьей 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в связи с безвозмездностью оспоренной сделки, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что последствием недействительности сделки в рамках настоящего спора является восстановление права должника на долю в размере 33.33% в уставном капитале общества.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии доказательств неплатежеспособности должника на момент заключения договора дарения опровергается вступившими в силу судебными актами арбитражного суда и суда общей юрисдикции, согласно которым у должника с 2014 года имелись непогашенные денежные обязательства перед несколькими лицами, требования которых впоследствии включены в реестр.

Апеллянт полагает, что дарение доли в обществе не может расцениваться как сокрытие имущества с целью причинения вреда кредиторам, однако в силу изложенных выше разъяснений, с учетом признака неплатежеспособности на момент заключения безвозмездной сделки в пользу заинтересованного лица, цель причинения вреда кредиторам предполагается.

Позиция апеллянта о том, что наличие задолженности и факт отчуждения имущества не свидетельствует о неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемой сделки, отклоняется ввиду ее несоответствия нормам банкротного законодательства

Довод апеллянта о том, что в 2021-2022 годах у него имелись 3 счета в акционерном обществе «Дальневосточный банк», на которых имелись денежные средства в размерах 409 060 руб. и 3 548 339,18 руб., не свидетельствует о наличии оснований для признания платежеспособности должника на момент заключения спорной сделки, поскольку на момент ее заключения задолженность должника перед кредиторами составляла более 10 000 000 руб., что превышает размер поступивших на счета должника денежных средств.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 10.06.2025 по делу № А51-17317/2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 25.06.2025) оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Председательствующий

Т.В. Рева

Судьи

М.Н. Гарбуз

А.В. Пяткова