РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-153325/23-173-1246

г. Москва

26 января 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 26 января 2024  года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВНЕШНЕТОРГОВОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ЭЛЕКТРОНИНТОРГ" (121108, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИЛИ-ДАВЫДКОВО, ИВАНА ФРАНКО УЛ., Д. 4, К. 10, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.04.2006, ИНН: 

<

***>) 

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СЕТЕВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (121059, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.12.2011, ИНН: 

<

***>) 

Третье лицо: конкурсный управляющий ФИО2

о взыскании задолженности в размере 2 886 094 руб. 89 коп., 

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВНЕШНЕТОРГОВОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ЭЛЕКТРОНИНТОРГ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СЕТЕВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (далее – ответчик), при участии третьего лица конкурсного управляющего  АО "СЕТЕВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" ФИО2 о взыскании задолженности по договору от 01.01.2021 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа в размере 2 288 485 руб. 02 коп., неустойки за период с 16.05.2023 по 30.06.2023 в размере 37 338 руб. 44 коп.

Ответчик отзыв, возражений на иск не представил, в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения заседания извещен в порядке ст. 123 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, представленные доказательства, суд пришел  к выводу об обоснованности уточненных исковых требований. 

Как следует из материалов дела, в соответствии с заключенным между сторонами договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 01.01.2021 (далее – Договор), АО "ВНЕШНЕТОРГОВОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ЭЛЕКТРОНИНТОРГ" (Управляющая организация) обязалось  за вознаграждение  осуществлять  полномочия  (исполнять  функции) Единоличного исполнительного органа АО "СЕТЕВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (Общество), а Общество оплачивает услуги Управляющей организации в размере, устанавливаемом Договором.

В соответствии с п. 1.1.1 Договора, деятельность Управляющей организации должна быть направлена на реализацию следующих задач:

- повышение эффективности управления Общества;

-  оперативное управление и  осуществление  контроля за деятельностью Общества через механизмы непосредственного административного воздействия;

- предотвращение банкротства Общества;

- оптимизация и минимизация издержек Общества;

- увеличение прибыли Общества.

Управляющая организация  осуществляет  полномочия,  переданные  ей Обществом по настоящему Договору, через свои органы управления и должностных

лиц, в соответствии с их компетенцией, способами и методами, которые она считает наилучшими для достижения целей и задач,  определенных Уставом Общества и настоящим Договором.

Управляющая  организация обязана действовать  в  интересах Общества добросовестно и разумно, принимать все необходимые меры для достижения его уставных целей и задач, предусмотренных подп. 1.1.1.настоящего Договора.

Все решения по вопросам руководства Обществом в рамках настоящего Договора принимаются от имени Управляющей организации органами управления и  должностными лицами  Управляющей организации  в соответствии  с  их компетенцией (п. 3.2 Договора).

Согласно п. 4.1 Договора, за осуществление Управляющей организацией полномочий единоличного исполнительного органа  Общества на  период действия настоящего Договора Общество  выплачивает Управляющей организации ежемесячное  вознаграждение.

Сумма  вознаграждения Управляющей  организации  состоит  из постоянной в размере 1 166 239 руб.  33 коп. в месяц, включая НДС (с 01.10.2021г – 376 447 руб. 16 коп., согласно Дополнительному соглашению №1 от 01.10.2021) и переменной частей, включающей  обоснованные  и   документально   подтвержденные   расходы Управляющей компании,  связанные с осуществлением полномочий единоличного исполнительного органа Общества в соответствии с настоящим Договором.

По   результатам   финансово-хозяйственной   деятельности   Общества Управляющей    организации   может    быть    выплачено    дополнительное вознаграждение, размер которого определяется Советом директоров Общества.

Указанные платежи осуществляются за счет средств Общества (п. 4.2 Договора).

Пунктом 4.5 Договора установлено, что расчеты по Договору осуществляются в течение 5 дней с момента получения Обществом счета на оплату вознаграждения при условии подписания Обществом Актов.

Согласно подписанным сторонами Актам оказанных услуг и универсальным передаточным документам (УПД), в период действия Договора и сентября 2021 по июнь 2022 года (далее – исковой период), Управляющая организация надлежащим образом оказала, а Общество приняло без замечаний услуги на общую сумму 6 660 666 руб. 49 коп.

Оказанные Управляющей организацией услуги в установленный Договором срок Обществом в полном объеме оплачены не были.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2022 по делу №А40-79623/21-157-202Б АО "СЕТЕВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

24.04.2023 конкурсному управляющему Общества была вручена претензия с требованием об оплате задолженности,  которая ответчиком оставлена без удовлетворения, на дату подачи иска задолженность по Договору в размере 2 288 485 руб. 02 коп ответчиком не погашена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Судом установлено, что спорная задолженность по Договору, вытекающая из актов оказанных услуг №10 от 30.09.2021, №12 от 31.10.2021, №14 от 30.11.2021, №16 от 31.12.2021 и УПД  №6 от 31.01.2022, №10 от 22.02.2022, №23 от 31.03.2022, №50 от 30.04.2022, №63 от 31.05.2022, №81 от 30.06.2022, возникла у Общества после принятия арбитражным судом определением от 21.04.2021 по делу №А40-79623/21 к производству заявления о признании АО "СЕТЕВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" несостоятельным (банкротом) и в силу положений п. 1 ст. 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", относится к текущим платежам, не подлежат включению в реестр требований кредиторов и рассматриваются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством. 

Пунктом 1 ст. 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве (п. 2 ст. 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ).

Ответчиком, в нарушении ст. 65 АПК РФ, доказательств оплаты по Договору за исковой период оказания услуг в материалы дела не представлено, на дату вынесения решения задолженность по Договору в размере 2 288 485 руб. 02 коп Обществом не погашена, в связи с чем, требование о взыскании с ответчика указанной суммы долга судом признается обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 12, 309, 310, 330, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации,,  ст. ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

Взыскать c АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СЕТЕВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (121059, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.12.2011, ИНН: 

<

***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВНЕШНЕТОРГОВОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ЭЛЕКТРОНИНТОРГ" (121108, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИЛИ-ДАВЫДКОВО, ИВАНА ФРАНКО УЛ., Д. 4, К. 10, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.04.2006, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 2 886 094 (Два миллиона восемьсот восемьдесят шесть тысяч девяносто четыре) руб. 89 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 37 430 (Тридцать семь тысяч четыреста тридцать) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                    Е.О. Фортунатова