АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ 

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем  Российской  Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 

«

Дело № А13-7984/2022

город Вологда

05» декабря 2022 года

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Коротышева Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковое заявление ФИО9 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании недействительным соглашения от 15 января 2019 года и произведенных в соответствии с ним выплат вышедшим участникам общества с ограниченной ответственностью Дорожно ремонтно строительное управление «Давыдово», и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств обществу с ограниченной ответственностью Дорожно ремонтно строительное управление «Давыдово»,

при участии в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований, ФИО7, ФИО8, Дорожно ремонтно строительное управление «Давыдово»,

при участии согласно протоколу,

у с т а н о в и л:

ФИО9 (далее – ФИО9, истец) 27.06.2022 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 ФИО6 о признании недействительным соглашения от 15 января 2019 года и произведенных в соответствии с ним выплат вышедшим участникам общества с ограниченной ответственностью Дорожно ремонтно строительное управление «Давыдово», и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств обществу с ограниченной ответственностью Дорожно ремонтно строительное управление «Давыдово» (с учетом уточнения от 26.08.2022).

Определениями от 05.07.2022, 09.08.2022 исковое заявление оставлено без движения в связи с нарушением требований, установленных статьей 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 29.08.2022 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

От ответчиков ФИО5 и ФИО3 поступил отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении требований.

Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, представителя в судебное заседание не направил. 

Дело в соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в судебном заседании в отсутствие их представителей.

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ФИО9 является наследником ФИО9, умершего 08.11.2017 и обладавшего 16,66% доли участия в Обществе.

Внеочередным общим собранием участников Общества 30.01.2019 принято решение, в том числе, об отказе заявителям во вступлении в состав участников Общества, но выплате компенсации в размере 1 504 849 рублей.

ФИО9 с указанным решением общего собрания участников Общества не согласилась, обжаловав его. Решением Череповецкого районного суда Вологодской области от 07.08.2020 по делу № 2-1/2020 в удовлетворении иска отказано.

Апелляционным определением Вологодского областного суда от 08.12.2020 № 33-4762/2020 решение суда от 07.08.2020 по делу № 2-1/2020 отменено, исковые требования ФИО9 и ФИО7 удовлетворены частично, с Общества в пользу ФИО9 взыскана действительная стоимость доли в размере 3 976 000 рублей.

Определением арбитражного суда от 02.07.2019 по делу №А13-10896/2019 принято к производству заявление ООО «ПМК-2», о признании несостоятельным (банкротом) Общества.

Определением арбитражного суда от 02.09.2019 по делу №А13-10896/2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО9 и ФИО7.

Решением суда от 12.03.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, отрыто конкурсное производство.

08.10.2020 ФИО9 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать ее требования в размере 3 976 000 рублей подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты должника.

Кредитор по требованию о выплате действительной стоимости доли вправе участвовать в деле о банкротстве должника применительно к статусу лица, указанного в абзаце четвертом пункта 1 статьи 35 и пункту 3 статьи 126 Закона о банкротстве (пункт 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020).

Дело о банкротстве Общества было прекращено арбитражным судом на основании определения от 31.08.2021 по делу №А13-10826/2019.

Согласно данным карточки дела с заявлением об оспаривании Соглашения ФИО9 обратилась в арбитражный суд 27.06.2022.

Суд принимает довод ответчика о том, что о совершении спорной сделки ответчиками истцу было известно как минимум с 10.03.2021 - с момента подачи конкурсным управляющим Общества заявления об оспаривании Соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО ДРСУ «Давыдово» №А13-10896/2019.

Спорная сделка является оспоримой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок давности для оспаривания сделки истекал 10.03.2022. Истец обратился с иском в суд 27.06.2022 за пределами годичного срока давности.

В данной ситуации ФИО9 пропущен срок исковой давности для оспаривания Соглашения.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Пункт 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставляет участнику общества право путем подачи заявления выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право на выход участников из Общества предусмотрено Уставом Общества.

В соответствии с частью 4 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об обществах подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Таким образом, выход из общества - это право участника, а выплата действительной стоимости доли исключенному участнику - это обязанность Общества.

Соглашение, подписанное между участниками Общества 15.01.2019 лишь, фиксирует намерение участников на выход из Общества, а, также размер действительной стоимости доли, которая подлежит выплате каждому участнику. Положения Соглашения тождественны правам корпоративного участника хозяйственного Общества и обязанностям самого Общества, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с решением общего собрания участников Общества от 30.01.2019 принято решение об отказе истцу во вступлении в состав участников Общества, и выплате ей аналогичной по стоимости компенсации (стоимости действительной стоимости доли наследодателя) в размере 1 504 849 рублей.

ФИО9 была предложена выплата действительной стоимости доли соразмерная по величине с выплатами, которые были сделаны Обществом в пользу вышедших участников Общества в 2019 на основании спорного Соглашения.

ФИО9 с предложенным размером действительной стоимости доли, предложенной Обществом к выплате, - не согласилась, в связи с чем, обратилась в суд. Судебное решение об определении и взыскании с Общества действительной стоимости доли было вынесено 08.12.2020.

После выхода ответчиков из Общества и выплаты им действительной доли на расчетном счете организации остались денежные средства в размере 3 764 000 рублей.

Причины, по которым ФИО9 не обратилась в Общество за выплатой предложенной компенсацией стоимости доли (с учетом того, что в дальнейшем, она могла также обратиться в суд и оспорить размер действительной стоимости доли) не известны.

В силу изложенного считаем, спорное Соглашение, подписанное между Обществом и ответчиками, не нарушает права и законные интересы ФИО9

Право на принудительное истребование выплаты действительной стоимости доли у Общества (например, путем направления исполнительного листа в службу судебных приставов) ФИО9 не утрачено.

Таким образом, оснований для вывода о том, что при совершении спорной сделки ответчики, заявляя о выходе из состава участников данного юридического лица, действовали с целью причинить вред истцу по настоящему делу, не имеется.

Заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Правовые последствия заявления о выходе участника из состава учредителей общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. При этом такая сделка является возмездной, поскольку предполагает выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащая участнику (пункт 6.1 статьи 23 Закона №N 14-ФЗ).

В силу норм статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 названного Кодекса).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо.

Заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

В данном случае истец не указывает правовые основания недействительности сделки, и не раскрывает то, каким образом будут восстановлены ее права, с учетом того, односторонняя сделка по выходу ответчиков из участников Общества является действительной и к ней также подлежат применению последствия, установленные статьей 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В решении Арбитражного суда Вологодской области №А13-1076/2019 от 09.04.2019 установлено отсутствие у ФИО9 корпоративных прав в отношении Общества. Судом указано следующее: «Лица, получившие свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, при отсутствии согласия участников общества на переход приобретает в отношении последней лишь имущественные права, но не статус участника общества. При этом истец, не имел и не имеет корпоративного контроля в отношении общества, следовательно не имеет права обжалования решений общего собрания ДРСУ «Давыдово»».

В данном случае, спорное Соглашение опосредует личное корпоративное волеизъявление ответчиков о выходе из состава участников и общества и фиксирует размер действительной стоимости доли в уставном каптале, подлежащий выплате в соответствии со ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и рассчитанный в соответствии с требованиями указанного закона.

Соответственно, данное Соглашение является сделкой, которая опосредует корпоративные права участников и имущественную обязанность Общества.

Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (часть 3 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено уставом общества.

На основании пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца второго пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 статьи 21 и пункта 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Если такое согласие не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части или выдать им в натуре имущество.

С учетом изложенного, с момента несогласия на переход доли к наследнику, у наследника существует лишь право требования действительной стоимости доли, а не право управления обществом.

ФИО9 было отказано в принятии в состав участников Общества.

Из смысла положений статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ следует, что условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, а также факта его нарушения непосредственно ответчиком. При этом реализация предусмотренных законом способов защиты гражданских прав путем предъявления иска в арбитражный суд возможна только в том случае, когда такое обращение в суд способно восстановить нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

В данной ситуации, ФИО9, просит применить последствия недействительности сделки в пользу Общества, т.е. выступает в интересах Общества. В данной ситуации у истца отсутствуют корпоративные права, позволяющие ей выступать от имени и в интересах Общества, Общество на обращение ФИО9 с настоящим иском не уполномочивало.

Спорная сделка - письменное изложение сторонами норм с согласованием условий о порядке расчетов по выплате действительной стоимости долей. Соглашение носит корпоративный характер и не направлена на вывод активов Общества либо уменьшение денежной массы с нарушением закона.

Поскольку в рассматриваемом случае истец не обладает субъективным материальным правом на оспаривание сделки, участником которой не является, и не имеет охраняемого законом интереса, его права не подлежат защите путем предъявления соответствующего иска.

В настоящем деле удовлетворение требований истца не приведет к защите или восстановлению каких-либо его прав.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Исходя из положений п. 2 ст. 154 ГК РФ правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В силу п. 6.1 ст. 23 данного Закона действительная стоимость доли вышедшего участника определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу этой доли.

Стоимость чистых активов на 31.12.2018 год составила 9 073 000 рублей, а значит каждому участнику (6 человек), включая долю умершего ФИО9 Общества причиталось не более 1 512 000 рублей.

В Соглашении указана сумма выплаты номинальной стоимости доли в уставном капитале каждому вышедшему участнику - ответчику, а именно по 1 502 167 рублей.

Выплаты по Соглашению произведены в адрес участников в полном объеме и в соответствии с условиями соглашения о порядке расчетов.

Довод ФИО9 о том, что на момент совершения спорной сделки Общество имело признаки банкротства является необоснованным. Так, согласно форме №2 «Отчет о прибылях и убытках» за 2018 год Общество получило прибыль в размере 12 627 000 рублей. После выхода ответчиков из состава участников Общества и выплаты им действительной доли, обязательства перед бюджетом по налогам и иными кредиторам - отсутствовали, а на расчетном счете Общества имелись денежные средства в размере 3 764 000 рублей.

Кроме того, данный довод не влияет на существо спора, так как процедура банкротства в отношении Общества прекращена.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 12.03.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, введено конкурсное производство. Причины, которые привели к появлению признаков банкротства (несостоятельности) Общества ответчикам не известны. На сегодняшний день производство по делу о банкротстве прекращено. В связи с чем, ФИО9 не лишена возможности использования предусмотренных вариантов для принудительного взыскания долга с Общества, а не с ответчиков. Ссылка ФИО9 на нарушение запрета, предусмотренного п.8 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не обоснована, так как Общество на момент выхода участников получило чистую прибыль в размере 12 000 000 рублей, а чистые активы составляли 9 000 000 рублей. Соответственно, признаки несостоятельности (банкротства) на дату подписания Соглашения, у Общества отсутствовали, и выплата действительной стоимости долей участникам не могла привести к их появлению.

Довод ФИО9 на нарушение очередности выплаты действительной стоимости доли является необоснованным, так как заявления о выходе ответчиков из участников Общества были нотариально удостоверены 15.01.2019. По состоянию на 15.01.2019 ФИО9 не предоставила реквизитов для перечисления ей денежных средств в счет выплаты действительной стоимости доли.

Факт отсутствия обращения ФИО9 за выплатой действительной стоимости доли в Общество установлен в решении Арбитражного суда Вологодской области от 09.04.2019 по делу №А13-1076/2019 (абз. 3, стр.9 решения).

Доводы, изложенные истцом в возражениях на отзыв, являются необоснованными. Так, изменения в устав признаны законными в соответствии с решением Арбитражного суда Вологодской области от 09.04.2019 по делу №А13-1076/2019.

Истец не приводит ссылок на судебные акты, документы и доказательства, в соответствии с которыми была бы установлена недобросовестность ответчиков, касающаяся создания препятствий в выплате действительной стоимости доли истцу. Напротив, как было указано выше, на дату выхода участников из Общества на расчетном счете оставались денежные средства, которых было достаточно для осуществления выплат в адрес истца. По итогам года Общество получило прибыль, что было отражено в бухгалтерском балансе. Также, у Общества имелась ликвидная дебиторская задолженность. Соответственно, финансовое состояние Общества на момент выхода из состава участников ответчиков позволяло рассчитаться с ФИО9

Довод истца о контролируемом банкротстве Общества со стороны ответчиков является голословным. На момент введения процедуры ответчики участниками Общества не являлись, правопритязаний к Обществу не имели, в деле о несостоятельности не участвовали.

О том, что истец знал о спорной сделке и о факте выхода ответчиков из Общества свидетельствует претензия от октября 2019, направленная лично ФИО9 в адрес ФИО5 (приобщена в материалы дела). Кроме того, факт выхода участников из Общества является публичной информацией и отражается в выписке ЕГРЮЛ.

В данном случае ответчики не могут нести ответственность за действия (бездействия) Общества, связанные с невыплатой действительной стоимости доли ФИО9 Необходимо отметить, что Общество не ликвидировано и является действующим (записи о намерении налогового органа исключить его из ЕГРЮЛ в административном порядке - отсутствуют). Соответственно, иные способы защиты прав ФИО9 не утрачены.

Истцом выбран не надлежащий способ защиты права. В силу изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 АПК РФ). 

Сторонам для получения доступа ко всем судебным актам, подписанным усиленной квалифицированной электронной подписью судьи по настоящему делу, необходимо использовать на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» по адресу: http://kad.arbitr.ru секретный код (набор цифр из шести цифр), указанный в нижнем колонтитуле первой страницы  настоящего определения. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л  :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                  Е.Н. Коротышев