ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 

11АП-4696/2024

Дело № А65-2921/2022

г. Самара

04 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 04.06.2024.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Бондаревой Ю.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кижаевой А.А.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2,

апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2 в лице ФИО1, ФИО3 в лице ФИО1, ФИО4 с согласия ФИО5

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2024 о признании погашенными требований об уплате обязательных платежей, о произведении замены в реестре требований кредиторов должника

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Фарус», ИНН 

<

***>, 

 

УСТАНОВИЛ:

08 февраля 2022 года в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ФИО1, ФИО2 в лице ФИО1, ФИО3 в лице ФИО1, ФИО4 в лице ФИО5, о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Фарус», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – должник), с применением положений ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2022 заявление ФИО1, ФИО2 в лице ФИО1, ФИО3 в лице ФИО1, ФИО4 в лице ФИО5, о признании несостоятельным (банкротом) ликвидируемого должника – общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Фарус», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, принято к производству; назначено судебное заседание по рассмотрению дела о признании должника несостоятельным (банкротом) с применением положений параграфа 1 (Особенности банкротства ликвидируемого должника) Главы XI (Упрощенные процедуры банкротства) Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту – Закон о банкротстве).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2022 (р.ч. объявлена 14.04.2022) общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания Фарус», г.Казань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – должник), признано несостоятельным (банкротом) с применением положений ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2022 требование Федеральной налоговой службы в размере 209 руб. 93 коп. недоимки включено в состав второй очереди реестра требований кредиторов должника,  в размере 7 332 226 руб. 44 коп. недоимки, 1 926 891 руб. 94 коп. пени, 183 948 руб. 32 коп. штрафа в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2022 требование Федеральной налоговой службы в размере 42 коп. недоимки, 41 коп. пени включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2023 (резолютивная часть от 25.10.2023) ФИО6 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2023 (резолютивная часть от 27.11.2023) конкурсным управляющим должника утверждена ФИО7

В арбитражный суд 30.11.2023 поступило заявление ФИО8 (заявитель) о намерении удовлетворить требования ФНС России к должнику об уплате обязательных платежей в размере 9 443 276,92 руб. в полном объеме в течение 30 (тридцати) рабочих дней с момента вынесения Арбитражным судом соответствующего определения.

Указанное заявление удовлетворено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2023, назначено судебное заседание по итогам погашения требований Федеральной налоговой службы об уплате обязательных платежей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2024 признаны погашенными требования Федеральной налоговой службы к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания Фарус» об уплате обязательных платежей в сумме 9 443 276 руб. 92 коп. Произведена замена в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Фарус» путем замены Федеральной налоговой службы на ФИО8 в общей сумме 9 443 276 руб. 92 коп. задолженности по обязательным платежам.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1, ФИО2 в лице ФИО1, ФИО3 в лице ФИО1, ФИО4 с согласия ФИО5 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить судебный акт в части замены кредитора ФНС на нового кредитора ФИО8, признать требование ФИО8 к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания Фарус», г.Казань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в размере 9443276 руб. 92 коп. долга подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов «Строительная компания Фарус», г.Казань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, и требований кредиторов, признанных обоснованными в соответствии с пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", но перед распределением ликвидационной квоты.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Назначено судебное заседание на 02.05.2024. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 30.05.2024 в соответствии с ч. 5 ст. 158 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

От ФИО8 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений от сторон не поступило.

Изучив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Судебный акт обжалуется в части произведения замены в реестре требований кредиторов должника с Федеральной налоговой службы на ФИО8 в общей сумме 9 443 276 руб. 92 коп. задолженности по обязательным платежам.

Суд первой инстанции, произведя замену кредитора Федеральной налоговой службы на ФИО8 в общей сумме 9 443 276 руб. 92 коп. задолженности по обязательным платежам в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Фарус», исходил из доказанности погашения заявителем задолженности перед уполномоченным органом.

При этом суд первой инстанции руководствовался следующим. 

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закона о банкротстве) закреплено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 129.1 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов, могут быть погашены учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом или третьими лицами в порядке, установленном настоящей статьей.

В случае погашения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом или третьими лицами требований к должнику об уплате обязательных платежей подлежат погашению все включенные в реестр требований кредиторов требования к должнику об уплате обязательных платежей.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2022 включено требование Федеральной налоговой службы в размере 209 руб. 93 коп. недоимки в состав второй очереди реестра требований кредиторов должника, в размере 7 332 226 руб. 44 коп. недоимки, 1 926 891 руб. 94 коп. пени, 183 948 руб. 32 коп. штрафа в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2022 включено требование Федеральной налоговой службы в размере 42 коп. недоимки, 41 коп. пени в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

В арбитражный суд 30.11.2023 поступило заявление ФИО8 о намерении удовлетворить требования ФНС России к должнику об уплате обязательных платежей в размере 9 443 276,92 руб. в полном объеме в течение 30 (тридцати) рабочих дней с момента вынесения Арбитражным судом соответствующего определения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2023 в установленный судом срок заявитель погасил задолженность должника по обязательным платежам в полном объеме.

В материалы дела ФИО8 представлены чеки-ордеры ПАО «Сбербанк», подтверждающие погашение указанных обязательств должника в полном объеме (л.д. 29, 30).

В силу пункта 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве по итогам рассмотрения заявления о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов при условии соответствия осуществленного погашения определению арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов.

Требования лица, осуществившего погашение требований к должнику об уплате обязательных платежей, учитываются в реестре требований кредиторов в размере и очередности, как и погашенные требования к должнику об уплате обязательных платежей.

В соответствии с пунктом 12 статьи 129.1 Закона о банкротстве в случае, если требования к должнику об уплате обязательных платежей были погашены не в полном размере либо с нарушением порядка или сроков погашения, которые установлены определением арбитражного суда, арбитражный суд выносит определение об отказе в признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей.

Перечисленные денежные средства подлежат возврату заявителю в течение десяти рабочих дней с даты вступления в законную силу определения арбитражного суда об отказе в признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей.

Перечисление денежных средств сверх суммы денежных средств, предусмотренных определением арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении, не является основанием для вынесения арбитражным судом определения об отказе в признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей, а равно и для увеличения размера требований лица, осуществившего погашение требований к должнику об уплате обязательных платежей, к должнику.

Денежные средства, перечисленные сверх суммы денежных средств, предусмотренных указанным определением, подлежат возврату заявителю в течение десяти рабочих дней с даты вступления в законную силу определения арбитражного суда о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов.

Поскольку ФИО8 погасил требования уполномоченного органа об уплате обязательных платежей в полном объеме и оснований, установленных пунктом 12 статьи 129.1 Закона о банкротстве не имеется, суд первой инстанции произвел замену кредитора.

Обращаясь с апелляционной жалобой, кредиторы (заявители по делу о банкротстве) ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 выражают несогласие с заменой кредитора ФНС на нового кредитора ФИО8 без понижения его очередности, поскольку полагают, что их права нарушены, судом сделал неверный вывод о необходимости замены кредитора.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев материалы дела по правилам главы 34 АПК РФ, приходит к следующим выводам.

Из материалов дела усматривается, что ФИО8, обращаясь с ходатайством о признании требований налогового органа погашенными, заявил отказ от дельнейшего процессуального правопреемства в рамках погашенной задолженности ООО «СК «Фарус» (л.д. 31 т. 1). Суд первой инстанции, признавая требования ФНС к должнику об уплате обязательных платежей погашенными, одновременно, несмотря на отказ ФИО8, изложенный в ходатайстве, произвел замену в реестре требований кредиторов Федеральной налоговой службы на ФИО8 в общей сумме 9 443 276 руб. 92 коп. задолженности по обязательным платежам.

Вместе с тем, указанный вывод суда первой инстанции не привел к принятию неправильного решения. 

Так, из материалов банкротного дела ООО «СК «Фарус» следует, что единственным кредитором, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, является ФИО8 (правопреемник уполномоченного органа. 

Общая сумма требований кредиторов «за реестром», включая субординированные требования, составляет 19 246 823 руб. 42 коп.

Единственный реестровый кредитор (правопреемник уполномоченного органа) ФИО8 отказался от требований к должнику, отказ кредитора (правопреемника Федеральной налоговой службы) от требования к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания Фарус» принят судом, производство по делу о банкротстве ООО «Строительная компания Фарус» прекращено (определение от 06.03.2024).

Доводы апеллянтов о субординировании требований, по мнению коллегии судей, подлежат отклонению, сама по себе аффилированность в рассматриваемом споре не имеет правового значения, действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого в части судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд      

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2024 по делу № А65-2921/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            О.А. Бессмертная

 

Судьи                                                                                                          Ю.А. Бондарева

 

Е.А. Серова