ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-25143/2020

г. Самара

16 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 8 июня 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2021 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Морозова В.А., 

судей Барковской О.В., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 8 июня 2021 года в зале № 4 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АВЛ-Строй» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 марта 2021 года по делу №А65-25143/2020 (судья Сотов А.С.)

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 318169000021592, ИНН 

<

***>), Республика Татарстан, Высокогорский район, с. Малый Алат,

к обществу с ограниченной ответственностью «АВЛ-Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань,

третьи лица:

- общество с ограниченной ответственностью «СК ВолгаАвтодор», 

- общество с ограниченной ответственностью «РСС Инжиниринг», 

- общество с ограниченной ответственностью «ПроКомплект», 

о взыскании 3630000 руб. – долга, 770094 руб. 09 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением

и по иску общества с ограниченной ответственностью «АВЛ-Строй» 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2,

к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «АСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань, 

о признании недействительной сделкой договора об уступке права требования № 1 от 29.02.2020,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АВЛ-Строй» (далее – ООО «АВЛ-Строй», ответчик) о взыскании 3630000 руб. – долга, 770094 руб. 09 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами (дело №А65-25143/2020).

Определением суда от 04.02.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «СК Волга-Автодор» (далее – ООО «СК Волга-Автодор»), общество с ограниченной ответственностью «РСС Инжиниринг» (далее – ООО «РСС Инжиниринг») и общество с ограниченной ответственностью «ПроКомплект» (далее – ООО «ПроКомплект»).

ООО «АВЛ-Строй» также обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ИП ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «АСТ» (далее – ООО «СК «АСТ») о признании недействительным заключенного между ними договора об уступке права требования №1 от 29.02.2020 (дело №А65-4015/2021).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2021 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные дела были объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А65-25143/2020.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2021  в удовлетворении искового заявления ООО «АВЛ-Строй» о признании недействительным договора об уступке права требования №1 от 29.02.2020 отказано.

Исковое заявление ИП ФИО2 удовлетворено. С ООО «АВЛ-Строй» в пользу ИП ФИО2 взыскано 3630000 руб. – долга, 835599 руб. 57 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами рассчитанными на 24.03.2021, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными с 25.03.2021 до момента фактического погашения ООО «АВЛ-Строй» своей задолженности и ключевой ставки Центрального Банка России на дату соответствующей оплаты. С ООО «АВЛ-Строй» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 45327 руб.

Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт, которым исковые требования ООО «АВЛ-Строй» удовлетворить в полном объеме, в удовлетворении исковых требований ИП ФИО2 отказать, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение судом норм материального права.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения. Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, отзыве истца на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «АВЛ-Строй» (генподрядчик) и ООО «СК «АСТ» (субподрядчик) был заключен договор подряда № 1-09/17 от 25.09.2017 (далее – договор № 1-09/17), по условиям которого генподрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя выполнение строительно-монтажных и прочих работ по капитальному ремонту на объекте: «Капитальный ремонт здания ГУАЗ «Городская клиническая больница № 7» по адресу: 

<

...>». Срок выполнения работ – до 30.11.2017, общая стоимость работ – 1000000 руб. (т. 1, л.д. 12-14).

Из материалов дела усматривается, что субподрядчик выполнил и сдал, а генподрядчик принял результаты работ по договору № 1-09/17 на общую сумму 1000000 руб., что подтверждается актами о приемке выполненных работ по форме № КС-2 № 1 от 01.10.2017 на сумму 465000 руб., № 2 от 25.10.2017 на сумму 535000 руб., справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме № КС-3 № 1 от 01.10.2017 и № 2 от 25.10.2017, подписанными сторонами без замечаний и возражений к качеству, срокам, объему и стоимости выполненных работ (т. 1, л.д. 15-35).

На аналогичных условиях между ООО «АВЛ-Строй» (генподрядчик) и ООО «СК «АСТ» (субподрядчик) был заключен договор подряда № 1-11/17 от 01.11.2017 (далее – договор № 1-11/17), по условиям которого генподрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя выполнение строительно-монтажных и прочих работ по капитальному ремонту на объекте: «Строительство двух общественных кладбищ в г. Казани в Пестречинском районе». Срок выполнения работ был установлен до 30.11.2017, общая стоимость работ – 3000000 руб. (т. 1, л.д. 42-46).

Из материалов дела усматривается, что субподрядчик выполнил и сдал, а генподрядчик принял результаты работ по договору № 1-11/17 на общую сумму 3000000 руб., что подтверждается актами о приемке выполненных работ по форме № КС-2 №1 от 05.11.2017 на сумму 1200405 руб., № 2 от 15.11.2017 на сумму 1799595 руб., справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме № КС-3 № 1 от 05.11.2017 и № 2 от 15.11.2017, подписанными сторонами без замечаний и возражений к качеству, срокам, объему и стоимости выполненных работ (т.1, л.д.47-57).

Ответчик свои обязательства по оплате выполненных работ выполнил частично:

- по договору № 1-09/17 оплатил работы на сумму 220000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 52986 от 01.10.2019 и № 60968 от 07.11.2019 (т. 1, л.д. 38, 41);

- по договору № 1-11/17 оплатил работы на сумму 150000 руб., что подтверждается платежным поручением № 50767 от 23.09.2019 (т. 1, л.д. 59).

В связи с указанными обстоятельствами у ООО «АВЛ-Строй» перед ООО «СК «АСТ» образовалась задолженность по оплате выполненных работ по договору № 1-09/17 в размере 780000 руб., по договору № 1-11/17 в размере 2850000 руб.

По договору уступки прав требования (цессии) № 1 от 29.02.2020 (далее – договор цессии)  ООО «СК «АСТ» (цедент) передало, а ИП ФИО2 (цессионарий) принял в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по договору подряда № 1-11/17, договору подряда №1-09/17, заключенных между цедентом и должником (ООО «АВЛ-Строй»). Права требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора цессии составляют сумму 3630000 руб., в том числе 780000 руб. – стоимость выполненных работ по договору № 1-09/17, 2850000 руб. – стоимость выполненных работ по договору № 1-11/17 (т. 1, л.д. 61-62).

Истцом в адрес ответчика 10.09.2020 направлена претензия, в которой истец уведомил ответчика о состоявшейся уступке права требования задолженности в размере 3630000 руб. и потребовал в десятидневный срок оплатить указанную задолженность (т. 1, л.д. 63-64).

В ответе на претензию ответчик в оплате работ отказал, сославшись на то, что акты о приемке выполненных работ были подписаны ошибочно (т. 1, л.д. 65).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика задолженности за выполненные работы и процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку оплаты долга.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что спорные работы ООО «СК «АСТ» не выполняло, и предъявил иск о признании недействительным договора цессии, заключенного между ООО «СК «АСТ» и ИП ФИО2

По своей правовой природе заключенные ООО «АВЛ-Строй» и ООО «СК «АСТ» договоры являются договорами подряда, правовое регулирование которых предусмотрено нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая положения статей 702, 711, 720 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен документально подтвердить факт выполнения спорных работ, поскольку основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Возражая против заявленных требований, ответчик сослался на то, что спорные работы ООО «СК «АСТ» не выполняло и в указанные в актах сроки эти работы в принципе не могли быть выполнены, поскольку отсутствовали сами основания для выполнения этих  работ или объекты, на которых они должны были выполняться.

По мнению ответчика, на выполнение работ на объекте: «Капитальный ремонт здания ГУАЗ «Городская клиническая больница № 7» по адресу: 

<

...>» договор субподряда № 6618/70 между ООО «АВЛ-Строй» и ООО «РСС Инжиниринг» был заключен только 04.06.2018, в то время как с ООО «СК «АСТ» договор № 1-09/17 был заключен 25.09.2017, а работы выполнялись в период с 25.09.2017 по 25.10.2017.

В обоснование своих возражений ООО «АВЛ-Строй» представило исполнительную документацию (акты освидетельствования скрытых работ, сертификаты на использованные материалы, выписки из журналов производства работ), как доказательство выполнения спорных работ собственными силами и силами других субподрядчиком в иные сроки, чем указало ООО «СК «АСТ» (т. 2; т. 3, л.д. 1-121).

Истцом в подтверждение своих доводов в материалы дела была представлена полученная из межрайонной ИФНС России № 4 выписка из книги покупок ООО «АВЛ-Строй» за 4 квартал 2017 год о взаимоотношениях с контрагентом – ООО «СК «АСТ», в которой отражены хозяйственные операции между ООО «АВЛ-Строй» и ООО «СК «АСТ» от 01.10.2017 на сумму 465000 руб., от 25.10.2017 на сумму 535000 руб., от 05.11.2017 на сумму 1200405 руб. и от 15.11.2017 на сумму 1799595 руб. (т. 4, л.д. 38-39).

При этом, как верно указал суд первой инстанции, дата и сумма указанных операций, отраженных в книге покупок, соответствуют датам актов форм № КС-2, справок форм № КС-3 и стоимости работ, в них отраженных, что свидетельствует о наличии оспариваемых ООО «АВЛ-Строй» отношений с ООО «СК «АСТ».

Из материалов дела следует, что платежными поручениями № 52986 от 01.10.2019, № 609968 от 07.11.2019, № 50767 от 23.09.2019 ООО «АВЛ-Строй» произвело частичную оплату ООО «СК «АСТ» выполненных работ.

В назначениях платежей ответчик указал на оплату за выполненные работы по счетам № 194 от 05.09.2019, № 204 от 30.09.2019 и № 222 от 31.10.2019, в которых предусмотрена оплата по рассматриваемым договорам подряда (т. 1, л.д. 36-37, 39-40, 58).

Между тем, ООО «АВЛ-Строй», не признавая наличие каких-либо отношений с ООО «СК «АСТ», не обосновало причины частичной оплаты выполненных работ.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности факта выполнения ООО «СК «АСТ» для ответчика работ по договорам № 1-09/17 и № 1-11/17.

Принимая во внимание, что факт выполнения работ, наличие и размер задолженности подтверждены документально и ответчиком не опровергнуты, доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены, а также учитывая, что состоявшаяся между истцом и третьим лицом сделка по уступке права требования спорной задолженности не противоречит положениям статей 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, в установленном порядке не оспорена, не признана недействительной и влечет переход от третьего лица к истцу права требования с ответчика спорной задолженности, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, исходя из представленных сторонами доказательств, на основании статей 307-309, 310, 702, 711, 720 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно удовлетворил исковые требования, взыскав с ответчика в пользу истца задолженность по договору подряда в размере 3630000 руб.

При наличии оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, установив период просрочки исполнения денежных обязательств и проверив представленный истцом расчет процентов (т. 1, л.д. 5-6) на соответствие требованиям статей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца, взыскав с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 835599 руб. 57 коп., начисленные на сумму задолженности и рассчитанные по 24.03.2021, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 25.03.2021 до момента фактического погашения задолженности, из ключевой ставки Центрального Банка России на дату соответствующей оплаты.

Отказывая в удовлетворении иска ООО «АВЛ-Строй» о признании недействительным договора цессии, заключенного ООО «СК «АСТ» и ИП ФИО2, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

По смыслу части 1 статьи 166 и части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 ГК РФ), а сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В обоснование своего иска ООО «АВЛ-Строй» указало, что в силу части 2 статьи 390 ГК РФ уступаемое право должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием, но на момент заключения оспариваемого договора цессии у ООО «СК «АСТ», по мнению ответчика, не существовало и не могло существовать право требования к ООО «АВЛ-Строй» о взыскании задолженности по выполненным работам.

Поскольку представленными в материалы дела доказательствами подтвержден факт выполнения ООО «СК «АСТ» для ответчика работ по договорам № 1-09/17 и № 1-11/17 и у ответчика возникла обязанность по оплате этих работ, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что уступаемое по договору цессии право требования существовало в момент уступки, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении иска ООО «АВЛ-Строй» о признании недействительным договора цессии, заключенного ООО «СК «АСТ» и ИП ФИО2

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а по существу, сводятся к несогласию ответчика с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ответчиком решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 марта 2021 года по делу №А65-25143/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АВЛ-Строй» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

В.А. Морозов

 

О.В. Барковская

 

С.А. Кузнецов