АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А31-13898/2020

08 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2024.

Полный текст постановления изготовлен 08.10.2024. 

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Голубевой О.Н., Трубниковой Е.Ю.,

 

при участии представителя 

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 24.04.2024),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Новый город»

 

на решение Арбитражного суда Костромской области от 04.12.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024

по делу № А31-13898/2020

 

по иску Управления имущественных и земельных отношений администрации города Костромы (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

к обществу с ограниченной ответственностью «Новый город» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

об исполнении обязанности передать имущество в муниципальную собственность,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

муниципальное унитарное предприятие города Костромы «Костромагорводоканал» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Мегаполис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик Строительная компания «ВОЛГА-СТРОЙ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

администрация городского округа город Кострома Костромской области 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственностью инвестиционное строительно-проектное объединение «Костромагорстрой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственность специализированный застройщик «Теплоизоляция» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственностью «ОФЦ-групп» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

индивидуальный предприниматель ФИО2 

(ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>),

индивидуальный предприниматель ФИО3 

(ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>),

 

и   у с т а н о в и л : 

 

Управление имущественных и земельных отношений администрации города Костромы (далее – Управление, Уполномоченный орган) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Новый город» (далее – ООО «Новый город», Общество) об обязании передать в собственность муниципального образования городского округа город Кострома по акту приема-передачи в течение 30 дней с момента вступления решения суда в законную силу следующее имущество вместе с проектной документацией и техническими планами на него:

1) внутриквартальные сети водопровода в квартале, ограниченном улицей Магистральной, улицей Евгения Ермакова, улицей Стопани, улицей Заволжской, от колодца в районе дома 44 по улице Экскаваторщиков до колодца в районе дома 17А по улице Голубкова, протяженностью 2156,4 метра, включая 17,95 метра – протяженность ввода к дому по адресу 

<

...>;

2) самотечную сеть канализации, имеющую местоположение 

<

...> в квартале, ограниченном улицей Магистральной, улицей Евгения Ермакова, улицей Стопани, улицей Заволжской, протяженностью 1656,79 метра;

3) напорную сеть канализации, имеющую местоположение 

<

...> от канализационной насосной станции, расположенной в районе пересечения улицы Евгения Ермакова и улицы Магистральной до врезки в канализационный коллектор «Машиностроитель» диаметром 1200 миллиметров в районе дома 7 по улице Цветочная поляна, протяженностью 1497 метров, включающая канализационную насосную станцию;

4) водопроводный ввод, имеющий местоположение 

<

...>, общей протяженностью 17,95 метра, состоящий из полиэтиленовых труб диаметром 160 миллиметров и одного колодца.

Иск предъявлен на основании статей 30.2, 38.2 Земельного кодекса Российской Федерации (в редакции действующей на момент заключения договора аренды), статей 42, 46.4 Градостроительного кодекса Российской Федерации, статьи 16 Федерального закона от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» и мотивирован тем, что Общество не исполнило обязательство по передаче сетей водоснабжения и водоотведения в рамках договора. 

Арбитражный суд Костромской области решением от 14.12.2023, оставленным в силе постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024, удовлетворил иск. Суды пришли к выводу о том, что спорное имущество подлежит передаче в муниципальную собственность в силу договора и закона.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Кассатор в жалобе обращает внимание, что в рамках договора аренды земельного участка Общество взяло на себя обязанность по обеспечению строительства на планируемой территории объектов инженерной инфраструктуры и их безвозмездной передаче в собственность города Костромы. ООО «Новый город» указывает, что на сегодняшний день часть работ по строительству объектов инженерной инфраструктуры не выполнена; Общество не произвело расчет с контрагентами; кредиторская задолженность ООО «Новый город» составляет 86 950 743 рубля 08 копеек; единственный источник дохода Общества – плата за присоединение к сетям ООО «Новый город» строящихся многоквартирных домов. Кассатор считает, что генеральный директор ООО «Новый город» не был надлежащим образом уполномочен на передачу в муниципальную собственность построенных наружных сетей водоснабжения и водоотведения, поскольку данная сделка является крупной в соответствии с частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на основании пунктов 3.2.15 и 8.2.16 устава Общества решение об одобрении крупной сделки должно быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. Заявитель считает, что пункт 4.4.19 договора аренды не согласован (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кассатор настаивает на пропуске Управлением срока исковой давности на обращение в суд с иском, поскольку договор аренды расторгнут в 2012 году, сети должны были быть переданы в муниципальную собственность в 2014 году (пункт 4.4.18 договора), уполномоченный орган обратился с иском в суд 28.09.2020. Заявитель не согласен со ссылкой суда первой инстанции на статью 46.4 Градостроительного кодекса Российской Федерации, поскольку она введена в Градостроительный кодекс Российской Федерации 23.06.2014, а утратила силу 30.12.2020. Общество обращает внимание, что договоры аренды, заключенные в отношении земельных участков, образованных после раздела исходного земельного участка либо расторгнуты по соглашению сторон либо прекратили свое действие в 2018 году, и не содержат условия об обязанности арендатора осуществить строительство инженерных объектов. Кассатор считает действия уполномоченного органа непоследовательными, поскольку в обжалуемом решении суд делает вывод о том, что между Обществом и Управлением не имеется действующих договоров аренды, а уполномоченный орган обращается с исками в суд об обязании ООО «Новый город» совершить действия в рамках договорных отношений. 

В дополнениях кассатор указывает, что до настоящего времени не обеспечено техническое присоединение многоквартирных домов к сетям водоснабжения и водоотведения, следовательно, ввод объектов (многоквартирных домов) в эксплуатацию произведен незаконно. Суды в рамках настоящего спора не приняли во внимание решение Арбитражного суда Костромской области от 10.03.2021 по делу № А31-4098/2020, где содержится вывод о том, что договор аренды прекращен по инициативе Уполномоченного органа. Заявитель считает, что вывод суда первой инстанции о том, что заключение соглашения о расторжении договора не прекращает обязательство Общества по передаче в муниципальную собственность инженерных сетей противоречит пункту 1 статьи 30.2, подпунктам 4, 7 пункта 3 статьи 38.2 Земельного кодекса Российской Федерации, статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кассатор обращает внимание, что балансовая стоимость спорных сетей составляет 67,945 процентов от балансовой стоимости активов Общества. Заявитель считает, что судом при оценке затрат на создание инженерных сетей не учтено требование в соответствии с пунктом 9 Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 26/2020 «Капитальные вложения».

Определением окружного суда от 27.08.2024 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена в составе суда. По правилам статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство откладывалось до 03.10.2024 до 11 часов 45 минут.

В дополнениях от 02.10.2024 кассатор указал повторно, что несмотря на прекращение с Администрацией договорных отношений последняя обращается в суд с исковыми заявлениями к Обществу и просит обязать ООО «Новый город» выполнить работы на основании договора аренды земельного участка № Д.2790.3. 

Представитель кассатора в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Общества, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов. 

Как усматривается из материалов дела и установили суды, по результатам аукциона Департамент государственного имущества и культурного наследия Костромской области (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды земельного участка предоставленного для его комплексного освоения в целях жилищного строительства от 08.08.2011 № Д.2584.3 (далее – договор), по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок площадью 216 638 квадратных метров, категории земель – земли населенных пунктов, кадастровый номер 44:27:080303:53, находящийся по адресу 

<

...> разрешенное использование – комплексное освоение в целях многоэтажного жилищного строительства (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора он заключен на срок с 08.08.2011 по 07.02.2018.

В соответствии с пунктом 4.4.18 договора арендатор обязан обеспечить строительство (создание) объектов инженерной инфраструктуры, подлежащих по окончании строительства передаче в муниципальную или государственную собственность, в сроки, указанные в пункте 4.4.22 договора – 32 месяца со дня его заключения.

ООО «Новый город» 07.02.2018 обратилось к Уполномоченному органу с обращением, в котором предложило в рамках исполнения договора аренды земельного участка от 08.08.2011 № Д.2584.3 принять безвозмездно в муниципальную собственность построенные ООО «Новый город» наружные сети водоснабжения и водоотведения в микрорайоне Новый город.

Вместе с тем, Обществом обязательство по передаче указанных сетей водоснабжения и водоотведения не исполнено, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Костромской области.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30.2 Земельного кодекса Российской Федерации  (здесь и далее в редакции, действующей в период заключения договора от 08.08.2011 № Д.2584.3  для комплексного освоения в целях жилищного строительства), предоставление в аренду земельного участка для его комплексного освоения в целях жилищного строительства осуществляется на аукционе.

Пунктом 3 указанной статьи Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор земельного участка, предоставленного для его комплексного освоения в целях жилищного строительства, обязан выполнять требования, предусмотренные подпунктами 6 – 8 пункта 3 статьи 38.2 названного Кодекса, а именно: в максимальные сроки подготовить проект планировки территории и проекта межевания территории в границах земельного участка, предназначенного для его комплексного освоения в целях жилищного строительства; выполнить работы по обустройству территории посредством строительства объектов инженерной инфраструктуры, подлежащих по окончании строительства передаче в государственную или муниципальную собственность, а также условия такой передачи; осуществить жилищное строительство и иное строительство в соответствии с видами разрешенного использования земельных участков.

При этом пунктом 4 статьи 38.2 Земельного кодекса Российской Федерации установлено право на включение других требований касающихся комплексного освоения земельного участка.

Требования, касающиеся комплексного освоения земельного участка, в настоящем случае установлены в аукционной документации и в заключенном сторонами договоре аренды.

В соответствии с пунктом 4.4.18 договора арендатор обязан обеспечить строительство (создание) объектов инженерной инфраструктуры, подлежащих по окончании строительства передаче в муниципальную или государственную собственность, в сроки, указанные в пункте 4.4.22 договора – 32 месяца со дня его заключения.

Спорные коммунальные сети строились ответчиком для обеспечения исполнения обязательств по комплексному освоению территории. Стороны подтвердили в суде, что объекты возведены на арендуемых для комплексного освоения земельных участках согласно проекту планировки территории, которым утверждено строительство данных объектов, предназначены для функционирования объектов жилищного строительства. Иных объектов инженерной инфраструктуры на переданных в аренду земельных участках, как пояснили стороны в судебном заседании, не имеется.

Как верно указали суды обеих инстанций, фактически исковые требования (в редакции уточненного иска) Управления сводятся к возложению на ответчика обязанности передать безвозмездно в муниципальную собственность объекты инженерной инфраструктуры в связи с тем, что их строительство завершено, они используются по целевому назначению, заявлены к передаче самим ответчиком в рамках исполнения договорной обязанности, но фактически не переданы. По результатам аукциона ответчик принял на себя обязательство построить спорные объекты и безвозмездно передать в муниципальную собственность, сроки исполнения обязанности истекли, договорные отношения прекращены, имущество подлежит передаче безвозмездно в муниципальную собственность города Костромы в том состоянии, котором оно имеется на момент прекращения договорных отношений в соответствии с пунктом 4.4.26 договора аренды земельного участка для комплексного освоения. Факт прекращения всех договорных отношений по аренде земельных участков подтвержден ответчиком при рассмотрении настоящего дела и при рассмотрении дела № А31-4098/2020. 

С учетом изложенного судебные инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к верному выводу о наличии у ООО «Новый город» обязанности передать в собственность муниципального образования городского округа город Кострома по акту приема-передачи спорное имущество, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные Управлением требования.

Доводы кассатора о том, что решение о передаче имущества в муниципальную собственность является крупной сделкой и невозможно без одобрения общего собрания участников и о том, что стоимость имущества составляет более половины от балансовой стоимости активов Общества, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции со ссылкой на то, что спорная обязанность возникла у Общества в рамках заключенного сторонами договора и не требует соответствующего одобрения.

Позиция Общества о том, что статья 46.4 Градостроительного кодекса Российской Федерации в рассматриваемом деле применению не подлежит, поскольку была введена 23.06.2014, а утратила силу 30.12.2020, в то время как спорный договор был заключен в 2011 году, а расторгнут в 2012 году, не свидетельствует о рассмотрении настоящего спора судами нижестоящих инстанций при неправильном применении норм материального права. 

Материалы дела (выписки из Единого государственного реестра прав) подтверждают, что земельный участок с кадастровым номером 44:27:080303:53 был разделен на 26 земельных участков.

Апелляционный суд обоснованно сослался в данном случае на часть 8 статьи 46.4 Градостроительного кодекса Российской Федерации, согласно которой прекращение существования земельного участка, в отношении которого заключен договор, в связи с его разделом или возникновением у третьих лиц прав на земельные участки, образованные из такого земельного участка, не является основанием для прекращения прав и обязанностей, определенных первоначальным договором.

Учитывая изложенное, позиция кассатора о том, что спорный договор аренды земельного участка расторгнут, не влечет оснований для освобождения Общества от обязанности по исполнению условий договора, заключенного по результатам аукциона.

Обращение Управления в суд с исками к ООО «Новый город» является конституционным правом Уполномоченного органа, при этом основания и предмет иска подлежит рассмотрению судом в каждом отдельном случае в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства.

В силу статьей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие у ответчика значительной кредиторской задолженности перед третьими лицами не может служить основанием для отказа от исполнения договорных обязательств перед истцом.

Довод Общества о пропуске Управлением срока исковой давности несостоятелен.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного кодекса (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что Общество направляло Уполномоченному органу обращение принять в муниципальную собственность спорное имущество 07.02.2018 и в последующем отказалось от подписания договора о передаче инженерных коммуникаций, направленного 14.11.2019, а также дату подачи иска – 28.09.2020, срок исковой давности Управлением не пропущен.

Оснований для иных выводов исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов у суда кассационной инстанции не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном понимании норм права в совокупности обстоятельств дела, и не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права.

Несогласие заявителя с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущены.

Государственная пошлина за подачу кассационной жалобы подлежит взысканию с Общества, поскольку при обращении в суд с жалобой ООО «Новый город» была предоставлена отсрочка в оплате государственной пошлины.

Определение о приостановлении исполнения обжалованных судебных актов в связи с окончанием кассационного производства подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 04.12.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу № А31-13898/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новый город» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новый город» в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.06.2024 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Костромской области от 04.12.2023 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу № А31-13898/2020 отменить.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

М.Н. Каманова

 

 

Судьи

 

О.Н. Голубева

Е.Ю. Трубникова