АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075    http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6255/23 

Екатеринбург

03 октября 2023 г.

 

Дело № А60-11895/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Павловой Е.А., Новиковой О.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Байкалбанк» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2023 по делу № А60-11895/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 28.04.2023;

публичного акционерного общества «Байкалбанк» (далее – Байкалбанк) – ФИО3 по доверенности от 13.02.2023.

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2022 ФИО4 (далее – должник) признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 17.08.2018 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бурятмяспром» (далее – общество «Бурятмяспром») в размере 99,99%, заключенного между должником и ФИО6 (ответчик).

В рамках рассмотрения обособленного спора управляющим подано заявление о принятии обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2023 приняты обеспечительные меры в виде: запрета ФИО1 совершать сделки, направленные на отчуждение и обременение в отношении спорной доли; наложении ареста и запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия производить регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале общества «Бурятмяспром» в размере 99,99%; наложения ареста на денежные средства, принадлежащие ФИО1, в пределах суммы 3 722 272 227 руб.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением об отмене обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023, заявление удовлетворено частично; обеспечительные меры отменены в части запрета ФИО1 совершать сделки, направленные на отчуждение и обременение в отношении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества «Бурятмяспром» в размере 29,99%, и в части наложения ареста и запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия производить регистрационные действия в отношении доли ФИО1 в уставном капитале общества «Бурятмяспром» в размере 29,99% и в отношении доли ФИО7 в уставном капитале названного общества в размере 70%. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Байкалбанк обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер.

В кассационной жалобе кредитор ссылается на необоснованность выводов судов о несоразмерности заявленных обеспечительных мер требованиям, в обеспечение которых они принимаются, поскольку сохранение обеспечительных мер приведет к негативным последствиям для общества «Бурятмяспром». В обоснование довода кассатор утверждает, что факт наложения запрета на распоряжение долями не ухудшает положение общества как заемщика по кредитным обязательствам с акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – Россельхозбанк). Отмечает, что из условий кредитных договоров (пункты 7.3.2) с названным обществом следует, что условия для дефолта не наступили. Затруднения в деятельности общества, вызванные необоснованной приостановкой выдачи кредитных средств, не могут являться основанием для отмены обеспечительных мер по настоящему делу. Кредитор также указывает на недоказанность ФИО1 возможности нарушения обеспечительными мерами трудовых прав работников общества, влияния на исполнение обществом «Бурятмяспром» контрактов.

Кроме того, Байкалбанк отмечает, что факт нахождения спорной доли в залоге у Россельхозбанка не означает невозможности ее отчуждения третьим лицам, указывая на необоснованность вывода суда об обратном.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО1, Россельхозбанк  просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считают их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявления об отмене обеспечительных мер ФИО1 указал на то, что доля в уставном капитале общества «Бурятмяспром» находится в залоге у Россельхозбанка (договор залога доли от 15.07.2010). Имущество общества «Бурятмяспром» (недвижимость, оборудование и техника) также находится в залоге у указанного банка.

По состоянию на 01.04.2023 общество имеет задолженность по кредитным договорам перед Россельхозбанком в сумме 1 418 589 223 руб., по договорам финансовой аренды (лизинга) – 4 315 615 руб. В связи с принятыми мерами 27.04.2023 Россельхозбанк вручил обществу «Бурятмяспром» уведомление о возникновении факта дефолта, банком поставлен вопрос о приостановке выдачи невыбранных кредитов и досрочном возврате суммы кредита. 

Ссылаясь на то, что общество «Бурятмяспром» не располагает средствами для досрочного возврата кредита, наличие обеспечительных мер в отношении долей в уставном капитале создает прямую угрозу дефолта и полной блокировки деятельности предприятия до разрешения спора о признании сделки недействительной по существу, тогда как у общества имеются обязательства, в том числе по государственным контрактам, ФИО1 обратился в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 21.04.2023.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в части отмены обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, принадлежащие ФИО1, в пределах 3 722 272 227 руб., суды исходили из того, что указанные меры были приняты судом с учетом прожиточного минимума для ФИО1, а также лиц, находящихся на его иждивении, каких-либо доказательств в обоснование доводов об отмене обеспечительных мер в указанной части не представлено, данные меры, исходя из предмета требований по обособленному спору об оспаривании сделки должника, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) и положения сторон, обеспечение соблюдения баланса интересов заинтересованных сторон и защиту прав кредиторов в деле о банкротстве.

Кассационная жалоба доводов относительно незаконности выводов судов по данному требованию ФИО1 не содержит, в указанной части судебные акты предметом кассационного пересмотра не являются.

Отменяя обеспечительные меры в остальной части – запрета совершать сделки в отношении спорной доли, ареста и запрета регистрирующему органу производить регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале общества «Бурятмяспром», суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями частей 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как указано в части 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечение иска может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело, по ходатайству лица, участвующего в деле.

В соответствии с пунктом 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – постановление Пленума № 15), суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, отмена обеспечительных мер является институтом, применяемым в отношении изначально законного и обоснованного судебного акта, которое в силу каких-либо обстоятельств, отсутствующих на момент его принятия (или неизвестных суду), перестало быть таковым, поскольку принятые меры перестали отвечать признакам соразмерности, обеспечения баланса интересов сторон и так далее.

Данный подход соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 34 постановления Пленума № 15, а также в пункте 22 ранее действовавшего постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер».

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что спорные доли в уставном капитале общества «Бурятмяспром» находятся в залоге у Россельхозбанка и распоряжение долями возможно только с согласия залогодержателя, что создает объективные препятствия для отчуждения долей третьим лицам в период рассмотрения настоящего обособленного спора об оспаривании сделки должника, суды сочли, что конкретные обеспечительные меры являются излишними и не отвечают принципам соразмерности и обеспечения баланса интересов сторон, создают препятствия в осуществлении деятельности предприятия и могут причинить значительный ущерб такой деятельности в связи с возможным требованием Россельхозбанка о досрочном возврате кредитных средств, что, в свою очередь, может повлечь за собой риск остановки основной деятельности общества, невозможность исполнения обязательств перед работниками и контрагентами общества «Бурятмяспром», то есть причинить вред не только обществу «Бурятмяспром», но и публичным интересам.

С учетом отсутствия в материалах дела как доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком и ФИО7 (ходатайство управляющего о привлечении данного лица в качестве соответчика судом до настоящего времени не разрешено) действий, направленных на сокрытие принадлежащего им имущества, или умышленного уменьшения объемов имущества для неисполнения в дальнейшем решения суда, так и бесспорных доказательств того, что отмена обеспечительных мер в части может повлечь причинение значительного ущерба должнику и кредиторам, а также может повлечь затруднения в исполнении судебного акта либо невозможность его исполнения, суды также сочли, что обеспечительные меры в части запрета ФИО1 совершать сделки, направленные на отчуждение и обременение в отношении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества «Бурятмяспром» в размере 29,99% и в части наложения ареста и запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия производить регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале общества (ФИО1 – в размере 29,99%, ФИО7 – в размере 70%), являются излишними и не отвечают принципам соразмерности и обеспечения баланса интересов сторон, создают препятствия в осуществлении деятельности предприятия и могут причинить значительный ущерб такой деятельности.

При таких обстоятельствах суды нижестоящих инстанций правомерно удовлетворили ходатайство ФИО1 в части отмены обеспечительных мер, связанных с долями в уставном капитале общества «Бурятмяспром».

Ссылка в жалобе на то, что в соответствии с условиями кредитных договоров между обществом «Бурятмяспром» и Россельхозбанком условия для дефолта не наступили, судом не принимается, поскольку в рамках настоящего спора суды дали оценку не содержанию кредитных договоров, а фактическим действиям Россельхозбанка, создающим риск остановки основной деятельности общества.

Утверждение кассатора о том, что факт нахождения спорных долей в уставном капитале общества «Бурятмяспром» в залоге у Россельхозбанка не означает невозможности их отчуждения третьим лицам, заслуживает внимания. Между тем с учетом обстоятельств конкретного спора суды сочли принятые обеспечительные меры избыточными, так как в условиях нахождения указанных долей в залоге само наличие в общем доступе сведений о настоящем обособленном споре об оспаривании сделки должника существенным образом снижает ликвидность этих долей.

Доводы кассационной жалобы о том, что факт наложения запрета на распоряжение долями не ухудшает положение общества как заемщика по кредитным обязательствам, о недоказанности ФИО1 возможности нарушения трудовых прав работников общества, влияния обеспечительных мерами на исполнение государственных контрактов, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку доказательств. Между тем оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2023 по делу № А60-11895/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Байкалбанк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                                   Е.А. Павлова 

 

                                                                                             О.Н. Новикова