АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 октября 2023 года

Дело №

А42-6536/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей  Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,

при участии от   ООО «Кольский Фарватер» представителя ФИО1 (доверенность от 01.08.2023), от конкурсного управляющего                                   ООО «МурманОблСтрой» представителя ФИО2 (доверенность от 31.01.2023),

рассмотрев 17.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 (г. Мурманск) на определение Арбитражного суда Мурманской области от 21.03.2023 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу            № А42-6536/2021, 

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «МурманОблСтрой», адрес: 183038, 

<

...>,                               ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управлявший ФИО4 обратился в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением, в котором с учетом уточнений просил признать недействительными сделками договор купли-продажи от 21.06.2020, заключенный Обществом и ФИО5, и договор купли-продажи от 23.03.2022, заключенный между ФИО5 и ФИО3. В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил обязать  ФИО3 возвратить в конкурсную массу Общества автомобиль – Toyota Land Cruiser 150, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>.

Определением от 21.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО3 просит определение от  21.03.2023 и постановление от 10.07.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что судами не учтены обстоятельства, свидетельствующие о наличии равноценного встречного предоставления по оспариваемым сделкам, не дана оценка документам, подтверждающим, что ФИО5 в счет оплаты спорного автомобиля простил Обществу долг по договору займа от 16.04.2018 в размере 2 325 469 руб., а ФИО3 произвел оплату путем взаимозачета встречных однородных требований на 2 000  000 руб.

Кроме того, ФИО3 считает, что имеются основания для безусловной отмены обжалуемых судебных актов, поскольку к участию в деле не был привлечен залогодержатель спорного автомобиля – ФИО6.

 В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

 В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы.

 Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как установлено судами, Общество на основании договора от 21.06.2020 продало ФИО5 автомобиль Toyota Land Cruiser 150, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>. 

Согласно п. 2.1.1. цена транспортного средства определена сторонами в размере 200 000 руб.

Определением от 16.08.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 13.10.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением от 07.04.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий, полагая, что названный договор заключен при отсутствии равноценного встречного предоставления, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

 В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как установлено судами, в июне 2020 года у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед ООО «Кольский Фарватер» в размере 4 716 300 руб.

При этом с июля 2015 года до 2020 года учредителями Общества являлись ФИО5 и ФИО7, владеющие долями в уставном капитале в размере по 50% каждый.

Конкурсный управляющий в обоснование своих требований ссылался на то, что рыночная стоимость спорного автомобиля составляла 3 960 000 руб. 

ФИО5, возражая против заявленных требований, представил отчет об оценке указанного транспортного средства, согласно которому его рыночная стоимость составляла 1 956 000 руб., а также ссылался на то, что в счет оплаты автомобиля он простил Обществу долг по договору займа от 16.04.2018 в размере 2 325 469 руб.

В ходе рассмотрения настоящего спора конкурсным управляющим установлено, что ФИО5 по договору от 23.03.2022 продал спорный автомобиль ФИО3, в связи с чем уточнил заявленные требования и просил признать договоры от 21.06.2020 и  от 23.03.2022 недействительными как цепочку сделок, направленную на вывод активов должника.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 88  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

О взаимосвязанности сделок свидетельствуют преследование единой хозяйственной цели при их заключении, однородный предмет исполнения, возникающий в результате взаимовлияния и взаимозависимости сделок, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, когда одна из них выступает правовой причиной для совершения другой сделки; при этом все взаимосвязанные сделки составляют в совокупности единую сделку.

Возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника к другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна-единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Как установлено судами, ФИО5 продал автомобиль ФИО3 за 190 000 руб. 

Судами отклонены доводы ответчиков  о том, что продажа автомобиля представляет собой возврат ФИО5 долга ФИО3 по расписке от 02.02.2022, поскольку  в рассматриваемом договоре  от 23.03.2022 отсутствует указание на то, что оплата автомобиля произведена путем зачета суммы долга по займу по расписке от 02.02.2022. 

Вопреки доводам подателя жалобы, суды пришли к обоснованному выводу о безвозмездном характере  рассматриваемых договоров, поскольку в результате из конкурсной массы Общества выбыл ценный актив, за счет реализации которого могли быть частично удовлетворены требования кредиторов, при этом реальная оплата произведена не была.

Ссылка ФИО5 на то, что в качестве оплаты за автомобиль он простил Обществу долг перед ним по договору займа от 16.04.2018, правомерно не принята судами во внимание, поскольку, как установлено судами, на момент заключения договора  с ним у Общества уже имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, зачета встречных однородных требований не производилось, стоимость автомобиля определена в оспариваемом договоре в размере 200 000 руб., что существенно ниже его рыночной стоимости. Кроме того определением от 01.12.2022 требования ФИО5 по иным договорам займа от 2016, 2017, 2018 и 2019 года признаны  подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, поскольку направлены на возврат компенсационного финансирования. Таким образом, при реализации спорного автомобиля в ходе конкурсного производства полученные денежные средства были бы направлены в первую очередь на удовлетворение требований независимых кредиторов. 

Также суды приняли во внимание то, что  ответчики не обосновали целесообразность указания при страховании рассматриваемого автомобиля после заключения договора от 23.03.2022 в качестве лиц, допущенных к управлению, ФИО5 и ФИО7  .

 Оценив в совокупности установленные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что сделки по отчуждению транспортного средства являются цепочкой сделок и совершены с целью безвозмездного вывода актива должника из конкурсной массы.

Вопреки доводам подателя жалобы, безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется в связи со следующим.

Согласно пункту 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного приказа, решения, постановления арбитражного суда в любом случае является  принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

По общему правилу, установленному в пункте 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем. 

Таким образом, обжалуемые судебные акты не влияют сами по себе на права и обязанности залогодержателя ФИО6, вопрос о недействительности залога не являлся предметом рассмотрения настоящего спора.

Суд кассационной инстанции также обращает внимание на то, что согласно сведениям из реестра уведомлений о залоге, регистрация залога в отношении спорного автомобиля была произведена 26.01.2023, то есть по прошествии шести месяцев после возбуждения настоящего обособленного спора и трех месяцев после уточнения конкурсным управляющим требований и привлечения ФИО3 в качестве соответчика. 

При этом ФИО3 не сообщил о передаче автомобиля в залог ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций и, соответственно, его довод о невозможности в связи с данным обстоятельством возврата спорного имущества в натуре не был предметом рассмотрения судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе,  не опровергают выводы судов, а по сути направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 21.03.2023 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу № А42-6536/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб., излишне уплаченную по чеку-ордеру от 05.08.2023   (операция 15). 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

Е.В. Зарочинцева