№ 09АП-32284/2024

Дело № А40-240380/20

г. Москва

24 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 24 июля 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой, судей Е.В. Ивановой, С.А. Назаровой, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.С. Колыгановой, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 на определение Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2024 по делу № А40-240380/20,  вынесенное судьей Е.А. Пахомовым в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО  «Спецфинлизинг»,  

о замене ООО «ТСП» на правопреемника ООО «Энергосистема» в реестре требований кредиторов  ООО «Спецфинлизинг» в размере 492 193 000 руб. с очередностью, в соответствии с которой  требование было включено в реестр на основании определения Арбитражного суда города Москвы  от 27.04.2021,  

при участии в судебном заседании: от ФИО2: ФИО3 по дов. от 05.07.2024 от ООО «Энергосистема»: ФИО4 по дов. от 02.04.2024 от ФИО5: ФИО6 по дов. от 09.02.2023 от ГК АСВ: ФИО7 по дов. от 20.12.2023, Иные лица не явились, извещены, 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2022 ООО «Спецфинлизинг» (ОГРН  

<

***> ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него  введена процедура конкурсного производства. Определением от 01.12.2023 конкурсным  управляющим Должника утверждена ФИО8 (почтовый адрес: 124683, г. Москва,  а/я 18, член Союза СРО АУ «Стратегия»).  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2021 включены в третью очередь  удовлетворения реестра требований кредиторов должника требования ООО «ТСП» (ОГРН  

<

***> ИНН 

<

***>) в размере 492 193 000 руб. основного долга.  

В Арбитражный суд города Москвы 06.12.2023 поступило заявление ООО «Энергосистема»  (ОГРН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве с ООО «ТСП» на ООО «Энергосистема»  в размере 492 193 000 руб. основного долга.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2024 заявление ООО  «Энергосистема» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, ООО «ТСП» заменен на  правопреемника ООО «Энергосистема» в реестре требований кредиторов ООО «Спецфинлизинг»  по делу № А40-240380/20-175-287Б в размере 492 193 000 руб. с очередностью, в соответствии с  которой требование было включено в реестр на основании определения суда от 27.04.2021.  

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, ФИО1, ФИО2  обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых  просят судебный акт отменить.  

В обоснование доводов жалобы ФИО1 указывает, что судебный акт вынесен в  отношении ее прав, однако судом было необоснованно отказано ей во вступлении в дело в  качестве третьего лица. Кроме того, по мнению апеллянта, судом первой инстанции  безосновательно отклонено ходатайство о приостановлении рассмотрения заявления ООО  «Энергосистема», несмотря на оспаривание сделки, на основании которой ООО «Энергосистема»  приобрело права требования к ООО «Спецфинлизинг». На основании изложенного, просит  судебный акт отменить.  

Кроме того, ФИО1 ходатайствует о привлечении ее к участию в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования и о приостановлении рассмотрения  дела до вступления в законную силу Решения Арбитражного суда Смоленской области по делу   № А62-1984/2024.  

Рассмотрев заявленные ходатайства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим  выводам.  

По смыслу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник  материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является  предметом разбирательства в арбитражном суде.  

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность  предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица,  обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и  третьим лицом.  

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является  предотвращение неблагоприятных для него последствий.  

Привлечение или непривлечение к участию в деле третьего лица является правом суда, при  этом суд при рассмотрении данного вопроса исходит из конкретных обстоятельств дела.  

Вместе с тем, заявитель не представила надлежащих доказательств необходимости  привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не обосновала, каким образом, принятым  судебным актом ее права и обязанности затрагиваются исходя из предмета настоящего спора.  

Учитывая изложенное, судебная коллегия отказывает в удовлетворении заявленного  ходатайства о привлечении ФИО1 к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований.  

Наличие у заявителей какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не является  основанием для привлечения названных лиц к участию в деле, поскольку по смыслу статьи 51  АПК РФ такое право появляется только у лиц, о чьих правах и обязанностях может быть принят  судебный акт.  

Суд апелляционной инстанции также отказал в удовлетворении ходатайства о  приостановлении производства по апелляционной жалобе, в связи с отсутствием установленных  ст.ст. 143, 144 АПК РФ оснований.  

Также, ФИО1 ходатайствует о переходе к рассмотрению настоящего дела по правилам,  предусмотренным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.  

В отсутствие процессуальных оснований в удовлетворении заявленного ходатайства  судебной коллегией отказано.  

В обоснование доводов жалобы ФИО2 указывает, что недействительный договор не  может быть основанием для правопреемства, действительность договора цессии должна была быть  проверена судом первой инстанции. По мнению апеллянта, суд первой инстанции не в полном  объеме установил имеющие для рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве  обстоятельства. Кроме того, указывает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в  привлечении Росфинмониторинга к участию в деле. На основании изложенного, просит судебный  акт отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в  полном объеме.  

В суд апелляционной инстанции поступили отзывы ООО «ТСП», ООО «Энергосистема» на  апелляционные жалобы, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения,  апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

В суд апелляционной инстанции поступил отзыв КБ «РЭБ» (АО) в лице к/у ГК «АСВ» на  апелляционные жалобы, в котором кредитор поддерживает позицию апеллянтов.  

В судебном заседании представители ФИО2, ГК «АСВ» поддерживали доводы  апелляционных жалоб по мотивам, изложенным в них, просили отменить судебный акт.  

Представитель ООО «Энергосистема», ФИО5 возражали на доводы апелляционных  жалоб, указывали на их необоснованность. Просили определение суда оставить без изменения,  апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте судебного  заседания, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в  сети Интернет, в судебное заседание не явились.  

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным  судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ в отсутствие иных  участвующих в деле лиц.  

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 AПK РФ дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными  законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ТСП»  и ООО «Энергосистема» заключен договор уступки прав требований от 15.02.2023, на основании  которого права требования к ООО «Спецфинлизинг» в размере 492 193 000 руб. включенные в  реестр требований кредиторов ООО «Спецфинлизинг» на основании определения Арбитражного  суда города Москвы от 27.04.2021 по делу № А40-240380/2020 уступлены в пользу ООО  «Энергосистема».  

В материалы дела представлены доказательства оплаты по договору уступки прав требований  от 15.02.2023.  

На основании пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК  РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.  

Как следует из пункта 1 статьи 422 ГК РФ, договор должен соответствовать обязательным  для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным  нормам), действующим в момент его заключения.  

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании  обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти  к другому лицу на основании закона.  

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право  первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях,  которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят  права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права,  в том числе право на неуплаченные проценты.  

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или  установленном судебными актами арбитражного суда правоотношении (реорганизация  юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи  перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны  правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии  арбитражного процесса.  

Так, исходя из принципа свободы договора, стороны договора вправе были согласовать  любую его стоимость, в связи с чем, в рассматриваемом случае суд первой инстанции правомерно  отклонил доводы возражений лиц, участвующих в деле, относительно цены договора.  

Кроме того, в материалы дела дополнительно был представлен отчет № 23/02-07 по  определению рыночной стоимости уступаемого права требования, подтверждающий стоимость,  который в установленном законом порядке, лицами, участвующими в деле не оспорен.  

Также, несостоятельны доводы относительно того, что договор уступки прав требований от  15.02.2023 оспаривается в суде.  

Так, по состоянию на дату вынесения обжалуемого определения, договор цессии  недействительным не признан. Доказательств обратного материалы дела не содержат.  

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что согласно сведениям, размещенным на  официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, определением Арбитражного суда Смоленской  области от 25.06.2024 прекращено производство по делу № А62-1984/2024.  

Из текста указанного судебного акта следует, что от истца ФИО1 в процессе  рассмотрения дела поступило заявление об отказе от иска и прекращении производства по делу.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о  возможности в рассматриваемом случае удовлетворения заявления ООО «Энергосистема» о  процессуальном правопреемстве.  

В отношении доводов апеллянта ФИО2 о непривлечении к участию в деле в  качестве третьего лица Росфинмониторинг, судебная коллегия отмечает, что в рассматриваемом  случае заявителем не представлены доказательства наличия предусмотренных статьей 51 АПК РФ  оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица.  

Учитывая, что в соответствии со ст. 48 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии  процесса, документальное правопреемство подтверждено, судебная коллегия соглашается с  выводами суда первой инстанции об удовлетворении заявления ООО «Энергосистема» о  процессуальном правопреемстве.  

Отклоняя доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия также отмечает, что в отсутствие  каких-либо доказательств недобросовестного поведения сторон при заключении договора цессии  или иных доказательств неправомерных действий со стороны кредитора и его правопреемника -  доводы апеллянтов носят предположительный характер и не могут явиться основанием для отмены  или изменения обжалуемого судебного акта.  

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих  выводы суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат, в силу чего удовлетворению  не подлежат.  

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции,  сделанных при вынесении обжалуемого определения, апелляционным судом не установлено.  

В соответствии с п. 1 ст. 270 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения,  определения арбитражного суда первой инстанции являются, неполное выяснение обстоятельств,  имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые  суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, определении  обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или  норм процессуального права.  

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой  инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при  правильном применении норм действующего законодательства.  

Определение суда законно и обоснованно. Основания для отмены определения отсутствуют. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене  судебного акта, судом первой инстанции не допущено.  

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса  Российской Федерации,  

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2024 по делу № А40-240380/20  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в  течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского  округа.  

Председательствующий судья: Ю.Н. Федорова Судьи: Е.В. Иванова 

 С.А. Назарова