АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А84-3080/2020

г. Калуга

26 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2023 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей

 

Серокуровой У.В.

ФИО1

 

при участии в судебном заседании от:

общества с ограниченной ответственностью «Маат» – ФИО2 (доверенность от 25.04.2023),

Российского национального коммерческого банка (публичное акционерное общество)  – ФИО3 (доверенность от 26.08.2021),

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационные жалобы Российского национального коммерческого банка (публичное акционерное общество) на решение Арбитражного суда города Севастополя от 26.09.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  15.03.2023 по делу №А84-3080/2020, общества с ограниченной ответственностью «МААТ» на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  15.03.2023 по делу №А84-3080/2020,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МААТ» (далее – ООО «МААТ», истец) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя к обществу с ограниченной ответственностью «Ангарант» (далее – ООО «Ангарант», ответчик) с исковым заявлением об обязании передать имущество и взыскании 2 062 000 руб. в счет уплаты действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 26.09.2022 исковые требования удовлетворены частично: суд обязал ООО «Ангарант» передать ООО «МААТ» квартиру рыночной стоимостью 9 118 000 руб., взыскал с ООО «Ангарант» в пользу ООО «МААТ» 2 013 000 руб. действительной стоимости доли, судебные расходы по делу.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  15.03.2023 решение суда первой инстанции изменено в части обязания ООО «Ангарант» передать ООО «МААТ» квартиру рыночной стоимостью 9 118 000 руб., взыскания с ООО «Ангарант» в пользу ООО «МААТ» 2 013 000 руб. действительной стоимости доли. Взыскано с ООО «Ангарант» в пользу ООО «МААТ» 11 131 000 руб. - действительной стоимости доли, а также  судебные расходы по делу.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части взыскания с ООО «Ангарант» 11 131 000 руб. действительной стоимости доли, Российский национальный коммерческий банк (публичное акционерное общество) (далее – ПАО «РНКБ») обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить.

По мнению ПАО «РНКБ», положенное в основу судебных актов экспертное заключение имеет явные недостатки и нарушения. 

ООО «Маат» также обратилось в суд округа с кассационной жалобой на постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, просит отменить постановление в части отмены решения суда, оставив в силе решение суда первой инстанции в полном объеме.

В заседании суда кассационной инстанции заявители поддержали доводы жалоб, изложили правовую позицию по рассматриваемому спору, просили судебные акты отменить.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в жалобах, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Центрального округа не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Ангарант» создано путем реорганизации в форме преобразования 29.06.2016. 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участником ООО «Ангарант» по состоянию на 27.03.2020 являлось ООО «ТИС-Крым» с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества в размере 9,994%.

27.03.2020 ООО «ТИС-Крым» обратилось в адрес ООО «Ангарант» с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли, получено обществом 27.03.2020.

01.04.2020 ООО «ТИС-Крым» обратилось к ответчику по вопросу перечисления действительной стоимости доли на свой расчетный счет, а в случае недостаточности или отсутствия у общества денежных средств - о выдаче имущества в натуре.

ООО «Ангарант» в письме от 02.04.2020 сообщило, что на балансе ООО «Ангарант» имеется следующее имущество: 

- нежилое помещение площадью 52,7 кв. м, с кадастровым номером 91:03:001011:1577, расположенное по адресу r. Севастополь, ул. Очаковцев, д. 26, обремененное правами аренды третьих лиц, стоимостью согласно отчету оценщика от 26.03.2020 - 5 145 000 руб.; 

- жилое помещение – квартира № 2, площадью 73 кв. м, с кадастровым номером 91:03:001007:86, по адресу: 

<

...> обремененное правами аренды третьих лиц, стоимостью согласно отчету оценщика от 26.03.2020 – 9 118 000 руб.

06.04.2020 ООО «ТИС-Крым» и ООО «МААТ», с согласия ООО «Ангарант», заключили договор уступки требования (цессии), в соответствии с которым ООО «ТИС-Крым» передало ООО «МААТ» право требования, принадлежащее ООО «ТИС-Крым» на основании пунктов  14.4, 15.22 Устава общества в связи с выходом ООО «ТИС-Крым» из состава участников общества по заявлению от 27.03.2020.

Уведомлением об уступке требования ООО «ТИС-Крым» сообщило обществу «Ангарант» о состоявшейся уступке.

Истец, указывая, что общество не исполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования,  исходил из размера действительной стоимости доли ООО «ТИС-Крым» в уставном капитале 11 131 000 руб., установленной судебной экспертизой по делу, и присудил ко взысканию денежную сумму 2 013 000 руб. и имущество в натуре (квартиру) рыночной стоимостью 9 118 000 руб., указав, что директор ООО «Ангарант» выразил согласие на выплату стоимости доли имуществом в виде квартиры. 

Суд апелляционной инстанции изменил решение суда, частично удовлетворив требования истца путем взыскания действительной стоимости доли в размере 11 131 000 руб., признав требование истца в части передачи   имущества в натуре в виде квартиры необоснованным, распределил, соответственно, судебные расходы.

По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26  Федерального закона РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Из материалов дела усматривается, что  27.03.2020 обществом «ТИС-Крым» подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ (в редакции Закона, действовавшей в рассматриваемый период) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ).

Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов.

В постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09, от 17.04.2012 N 16191/11 разъясняется, что по смыслу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - постановление от 09.12.1999 № 90/14), в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Из материалов дела усматривается, что в связи с разногласием сторон относительно размера действительности стоимости доли истца, судом по делу  была назначена экспертиза, согласно заключению (от 20.09.2021 № 17-0113) которой, исходя из материалов дела, предоставленных экспертам, действительная стоимость доли ООО «Тис-Крым» (9,994%) по состоянию на 27.03.2020  составляет 11 131 000 руб.

Оценив названное заключение эксперта, суды признали его надлежащим доказательством по делу, соответствующим статье 86 АПК РФ.

Доводы кассатора о квалификации эксперта были предметом  оценки суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.

Представленная третьим лицом рецензия обоснованно не принята судом  апелляционной инстанции в качестве надлежащего доказательства по настоящему делу. Рецензия на заключение судебной экспертизы не может являться доказательством, опровергающим выводы судебной экспертизы, поскольку процессуальное законодательство и законодательство об экспертной деятельности не предусматривает рецензирование экспертных заключений. Рецензия является субъективным мнением специалиста, составление специалистом критической рецензии на заключение эксперта одинаковой с ним специализации, без наличия на то каких-либо процессуальных оснований, не может расцениваться как доказательство, опровергающего выводы судебного эксперта.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что размер действительной стоимости доли ООО «Тис-Крым» составляет 11 131 000 руб.

Суд округа учитывает, что из содержания пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ и фактических обстоятельств дела следует, что размер действительной стоимости доли подлежит установлению на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на  31.12.2019.

Из пояснений истца и третьего лица в суде округа следует, что оценка рыночной стоимости имущества на 27.03.2020 определялась на основании сведений бухгалтерской отчетности общества о составе имущества по состоянию на  31.12.2019. При этом оценка рыночной  стоимости экспертом выполнена в отношении двух основных средств общества (квартиры и офисного помещения), стоимость остальных активов/ пассивов определена экспертом по сведениям бухгалтерского учета.

Третье лицо в жалобе не указывало, что рыночная стоимость квартиры и офисного помещения существенно отличается в обозначенные даты, что подтвердил в судебном заседании представитель третьего лица, выражавший принципиальное несогласие с судебной экспертизой, представляя рецензию по определению стоимости доли также на дату 27.03.2020. 

В такой ситуации неверное определение судом первой инстанции даты, по состоянию на которую следовало установить действительную стоимость доли истца в уставном капитале общества, не привело к принятию неправосудного решения.

Применительно к доводам кассационной жалобы истца суд учитывает следующее.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ,  подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке  (пункт 16 постановления от 09.12.1999 № 90/14).

Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте "д" пункта 16 постановление от 09.12.1999 № 90/14, выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости.

Доводы ООО «МААТ», изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании норма права.

Действующее законодательство не предусматривает для вышедшего участника общества права требовать компенсации действительной стоимости доли имущества в натуре, а предоставляет только право согласиться или отказаться от предложения общества принять в счет действительной стоимости принадлежащей ему доли то или иное имущество в натуре.

С учетом изложенного решение о способе выплаты участнику действительной стоимости принадлежащей ему доли (в виде денежных средств либо выдачи имущества в натуре) принимает общество, а участник вправе выразить свое согласие на получение действительной стоимости доли в виде имущества стоимостью, соответствующей действительной стоимости принадлежащей ему доли.

Истец указывает, что директором общества «Ангарант» ФИО4 дано согласие на выдачу  квартиры в натуре в счет оплаты действительной стоимости доли.

Однако из материалов дела усматривается, что в ходе рассмотрения дела    общество «Ангарант» в своем отзыве за подписью директора ФИО5   возражало против удовлетворения требований истца в полном объеме.

Более того, судом апелляционной инстанции установлено, что мажоритарным участником, определяющим действия исполнительного органа, являлся ФИО6, владевший в совокупности через АО «Севастопольский морской банк» 90,006 % доли в ООО «Ангарант».

Генеральным директором ООО «Ангарант» до 02.06.2020 являлась ФИО4, которая одновременно являлась и членом Совета директоров АО «Севастопольский Морской банк», и могла получать указания от ФИО6, который являлся председателем Совета директоров АО «Севастопольский Морской банк» и контролирующим его лицом.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что между ФИО4, ФИО6 и генеральным директором ООО «МААТ» ФИО7, с одной стороны, и АО «Севастопольский Морской Банк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», с другой стороны, имеется корпоративный конфликт, связанный, в том числе, с выплатой действительной стоимости доли ООО «МААТ», уступленной ему от ООО «ТИС-КРЫМ».

ФИО4, действуя в статусе генерального директора ООО «Ангарант» и являясь членом Совета директоров АО «Севастопольский Морской банк», намерена была совершить сделку, опосредующую выплату действительной стоимости доли ООО «МААТ» в натуральной форме, единолично, не ставя в известность и не учитывая позицию иных участников (учредителей) общества, которые, не оспаривая права ООО «МААТ» на получение действительной стоимости доли, не выразили в установленном порядке согласия на отчуждение приносящего обществу доход имущества, которое принадлежит обществу на праве собственности.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в такой ситуации, без решения общего собрания участников общества о выдаче имущества в натуре, усматривается вывод ликвидного имущества общества без учета имущественных интересов остальных его участников и самого общества.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции правомерно изменил решение суда, взыскав действительную стоимость доли в денежном эквиваленте.

Исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, в том числе выводов судебной экспертизой, суды, учитывая, что ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли в установленный срок не исполнены, признали исковые требования подлежащими удовлетворению в размере  11 131 000 руб.

По сути, ООО «МААТ» в своей жалобе выражает несогласие с указанными выводами суда апелляционной инстанции, сделанными в результате оценки представленных в дело доказательств, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права либо о наличии выводов, не соответствующих обстоятельствам дела.

Все доводы кассационной жалобы третьего лица были им заявлены при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанциях, рассмотрены судами и получили надлежащую правовую оценку, не согласиться с которой у суда округа оснований не имеется; свидетельствуют о несогласии третьего лица с той оценкой, которую суды дали фактическим обстоятельствам, и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что противоречит положениям статьи 286 АПК РФ.

Выводы судов подробно мотивированы и аргументированы, соответствуют содержанию исследованных судами доказательств и нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, и не вызывают у кассационного суда сомнений в их законности и обоснованности.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в деле доказательств, с правильным применением норм материального права, нормы процессуального права, в том числе влекущие в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебных актов, не нарушены, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных  жалоб истица и третьего лица.

При таких обстоятельствах, оспоренный судебный акт, постановление суда апелляционной инстанции, изменившее решение суда, подлежит оставлению без изменения, кассационные  жалобы – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной  жалобы относятся на  заявителей. 

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  15.03.2023 по делу №А84-3080/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы Российского национального коммерческого банка (публичное акционерное общество) и общества с ограниченной ответственностью «МААТ» – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий судья                                                              В.А. Чудинова

 

Судьи                                                                                                           У.В. Серокурова

                                                                                                                      

                                                                                                                      ФИО8