ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1807/2019

г. Челябинск

27 марта 2019 года

Дело № А76-1475/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Соколовой И.Ю., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Андреевская» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2018 по делу А76-1475/2017 (судья Катульская И.К.).

В судебном заседании до и после перерыва  приняли участие представители:

истца: общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Андреевская» - ФИО2 (доверенность от 20.06.2016);

ответчика: индивидуального предпринимателя ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 17.05.2017).

Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Андреевская" (далее - истец, ООО "Агрофирма "Андреевская") 24.01.2017 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - ответчик, ИП ФИО3), в котором просило, с учетом последующих уточнений, обязать ответчика возвратить истцу, в срок не позднее 10 дней с момента вступления в законную силу судебного акта по делу, следующее имущество:

N п/п Наименование имущества Характеристики Количес тво шт.

1 Трактор К-701 1992 г.в., Зав. N машины N 9205177, ПТС Серия ВВ N 669861, Свидетельство о регистрации Серия СА N 753576, ГосN 74 XT 0542 от 27.11.2013 - (п. 1 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

2 Трактор К-701 1987 г.в., Зав. N машины N 8718965, ПТС Серия BE N 190235, Свидетельство о регистрации Серия СА N 316245, ГосN 74 ХР 4203 от 23.04.2012 - (п. 2 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

3 Трактор К-701 1992 г.в., зав. N 9205196, договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 16 Приложения N 1 к договору) 1 шт.

4 Трактор К-701 1989 г.в., Зав. N машины N 9007684, ПТС Серия ВВ N 669927, Свидетельство о регистрации Серия СА N 753575, ГосN 74 XT 0541 от 27.11.2013-(п. 4 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

5 Трактор К-701 1992 г.в., зав. N 9204451, договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 15 Приложения N 1 к договору). 1 шт.

6 Трактор К-701 1981 г.в., зав. N 8418568, договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 12 Приложения N 1 к договору). 1 шт.

7 Трактор К-701 1985 г.в., зав. N 8514449, договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 7 Приложения N 1 к договору). 1 шт.

8 Трактор К-701 1981 года выпуска, зав. N 104953, договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 6 Приложения N 1 к договору) -(п. 8 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

9 Трактор К-701 1987 года выпуска, зав. N 8718965, договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 5 Приложения N 1 к договору) -(п. 9 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

10 Трактор К-700А 1989 г.в., Зав. N машины N 8914726, ПТС Серия ВВ N 669859, Свидетельство о регистрации Серия СА N 316244, ГосN 74 ХР 4202 от 23.04.2012 - (п.Ю Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

11 Косилка самоходная WESTERN 200 1993 г.в., зав. N 20003-93001 1 шт.

12 Трактор ЮМЗ-6АЛ 1989 г.в., Зав. N машины N 650979, ПТС Серия ВВ N 669886, Свидетельство о регистрации Серия СА N 753580, ГосN 74 XT 0546 от 27.11.2013-(п. 12 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

13 Трактор Т-15 0К 1989 г.в., Зав. N машины N 513790, ПТС Серия ВВ N 669878, Свидетельство о гос. регистрации Серия СА N 161753, ГосN 74 ХР 2747 от 13.03.2012 - (п. 13 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

14 Трактор МТЗ-82 1999 г.в., зав. N 08012276, номерной знак 

<

***> 1 шт.

15 Трактор МТЗ-82 1986 г.в., Зав. N машины N 203933, ПТС Серия ВВ N 669879, Свидетельство о регистрации Серия СА N 753577, ГосN 74 XT 0543 от 27.11.2013 -(п. 15 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

16 Трактор МТЗ-82 1992 г.в., Зав. N машины N 365658, ПТС Серия ВВ N 669856, Свидетельство о регистрации Серия СА N 316283, ГосN 74 ХР 5088 от 07.06.2012 - (п. 16 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

19 Трактор МТЗ-80 1990 г.в., Зав. N машины N 882612, ПТС Серия ВВ N 669873, Свидетельство о регистрации Серия СА N 316240, ГосN 74 ХР 4198 от 23.04.2012 - (п. 19 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

20 Трактор МТЗ-80 1992 г.в, Зав. N машины N 882477, ПТС Серия ВВ N 669884, Свидетельство о регистрации Серия СА N 316282, ГосN 74 ХР 5087 от 07.06.2012 - (п. 20 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

21 Трактор МТЗ-80 1992 г.в., Зав. N машины N 882491, ПТС Серия BE N 190231, Свидетельство о регистрации Серия СА N 316241, ГосN 74 ХР 4199 от 23.04.2012-(п. 21 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

23 Трактор МТЗ-80 1992 г.в., Зав. N машины N 882764, ПТС Серия ВВ N 669921, Свидетельство о регистрации Серия СА N 316281, ГосN 74 ХР 5086 от 07.06.2012 - (п. 23 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

24 Трактор МТЗ-80 1992 г.в., Зав. N машины N 821518, ПТС Серия ВВ N 669887, Свидетельство о регистрации Серия СА N 316280, ГосN 74 ХР 5085 от 07.06.2012 - (п. 24 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

25 Трактор МТЗ-80 1992 г.в., Зав. N машины N 869784, ПТС Серия ВВ N 669885, Свидетельство о регистрации Серия СА N 753578, ГосN 74 XT 0544 от 27.11.2013 - (п. 25 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

26 Трактор МТЗ-80 1988 г.в., Зав. N машины N 610829, ПТС Серия ВВ N 669883, Свидетельство о регистрации Серия СА N 316278, ГосN 74 ХР 5083 от 07.06.2012 - (п. 26 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

27 Трактор МТЗ-80 1999 г.в., Зав. N машины N 941944, ПТС Серия ВВ N 669857, Свидетельство о регистрации Серия СА N 753579, ГосN 74 XT 0545 от 27.11.2013 - (п. 27 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

28 Культиватор КПШ 1991 г.в., договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 123 - 127 Приложения N 1 к договору) - (п. 28 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 5 шт.

29 Прицеп-2 ПТС - 4 мод. 887П 1989 г.в., договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 60 - 61 Приложения N 1 к договору) - (п. 29 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 2 шт.

30 Прицеп ПТС-12 1989 г.в., договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 63 - 65 Приложения N 1 к договору) - (п. 30 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 3 шт.

31 Прицеп-ЗПТС-13 1989 г.в., договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 67 - 71 Приложения N 1 к договору) - (п. 31 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 4 шт.

32 Прицеп-3 ПТС-9 1989 г.в., договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 72 - 73 Приложения N 1 к договору) - (п. 17 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 2 шт.

33 Прицеп ПТС-11 (Прицеп самосвал ММЗ-771Б): 

1. Прицеп самосвал ММЗ-771Б (ПТС-11), зав. N 596, номерной знак 

<

***>

2. прицеп самосвал ММЗ-771Б (ПТС-11), зав. N 8199, номерной знак 

<

***>

3. прицеп самосвал ММЗ-771Б (ПТС-11), зав. N 6184, номерной знак 

<

***>

4. прицеп самосвал ММЗ-771Б (ПТС-11), зав. N 6184, номерной знак 

<

***>

5. прицеп самосвал ММЗ-771Б (ПТС-11), зав. N 216, номерной знак 

<

***>

6. прицеп самосвал ММЗ-771Б (ПТС-11), зав. N 910, номерной знак 

<

***> договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 74 - 77, 82 - 83 Приложения N 1 к договору) - (п. 33 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 6 шт.

34 Жатка ЖВП-9,1 2002 г.в., договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 160 - 163 Приложения N 1 к договору) - (п. 34 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 4 шт.

35 Пресс-подборщик 1994 г.в., договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 168 Приложения N 1 к договору) - (п. 35 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

36 Сеялка СТС-2 1991 г.в., договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 266 - 270 Приложения N 1 к договору) - (п. 36 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 5 шт.

37 Сеялка СТС-12 1991 г.в., договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 271 - 272 Приложения N 1 к договору) - (п. 37 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 2 шт.

38 Дробилка ДСУ-30 1998 г.в., договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 278 Приложения N 1 к договору) - (п. 17 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

40 Погрузчик зерна навесной 1991 г.в., договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 275 Приложения N 1 к договору) - (п. 40 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

41 Протравитель семян 1991 г.в., договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 274 Приложения N 1 к договору) - (п. 41 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

42 Сеялка СПК-2,1 (Омичка) - 2 сцепа (п. 42 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

43 Погрузчик фронтальный 1992 г.в., Зав. N машины N 920978, ПТС Серия BE N 190210, Свидетельство о регистрации Серия СА N 316239, ГосN 74 ХР 4197 от 23.04.2012 - (п. 43 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

45 Автомобиль УАЗ-315196 2010 г.в., VIN 

<

***>, ПТС 73 НВ 209554, Свидетельство о регистрации Серия 74ТХ N 923571, ГосN Е 590 КХ 174 от 01.12.2010 - (п. 45 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

47 Зерноочитительный комплекс 01.01.2007 г.в., договор купли-продажи N 12ХВ-251 от 01.08.2013 г., акт приема-передачи техники от 01.08.2013 г. к договору купли-продажи N 12ХВ-251 от 01.08.2013 г. - (п. 47 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.

48 Смеситель-кормораздатчик 01.01.2006 г.в., Зав. N 35.02.27.06.138/40-06, договор купли-продажи N 12ХВ-251 от 01.08.2013 г., акт приема-передачи техники от 01.08.2013 г. к договору купли-продажи N 12ХВ-251 от 01.08.2013 г.

01.01.2005 г.в., Зав. N 34.02.66.04.067/40-04, договор купли-продажи N 03ХВ-1149 от 31.08.2012 г., акт приема-передачи техники в собственность от 31.08.2012 г. к договор купли-продажи N 03ХВ-1149 от 31.08.2012 г. - (п. 48 Акта осмотра от 15.09.2017 г.) 1 шт.( т. 5 л.д. 1-3, далее - спорное имущество).

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2017, от 07.12.2017, исходя из предмета заявленных первоначально требований, в том числе об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения, от которых впоследствии истец в рамках настоящего дела заявил отказ в порядке ст. 49 АПК РФ, который принят арбитражным судом определениями от 28.09.2017, 30.10.2017, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора по ходатайству истца привлечены: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, адрес проживания: Челябинская область, Брединский район, ФИО60, ФИО61, ФИО62, Евсеева еВалентина Глебовна, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО28, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО60, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО72, ФИО73, ФИО75, ФИО76, ФИО81, ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО88, ФИО89, ФИО90, ФИО91, ФИО92, ФИО93, ФИО94, ФИО95, ФИО96, ФИО97, ФИО98, ФИО99, ФИО100, ФИО101, ФИО102, ФИО103, ФИО104 Валерий Егорович, а также Министерство имущества и природных ресурсов Челябинской области и Государственное унитарное предприятие "Продовольственная корпорация Челябинской области" (т. 2 л.д. 140-141, т. 5 л.д. 121-122).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2017 (резолютивная часть от 20.12.2018) в удовлетворении иска отказано (т. 6 л.д.128).

С вынесенным решением не согласилось ООО "Агрофирма "Андреевская" (далее также – податель жалобы, апеллянт), обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе  общество просило решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы полагает, что договор купли-продажи между сторонами является незаключенным, исполнение договора сторонами не производилось, суд необоснованно не применил положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и не принял во внимание приобретение имущества покупателем по заниженной цене. Кроме того, апеллянт указывает на отсутствие согласия общего собрания участников на заключение сделки, что, по мнению апеллянта, опровергает доводы о добровольности заключения сделки. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения указанной информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание  представители третьих лиц, участвующих в деле лиц не явились. 

В соответствии со  статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей  третьих лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании до и после перерыва представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в том числе представленных актов осмотра, составленных с участием уполномоченных представителей сторон в ходе рассмотрения дела, в том числе актом осмотра от 13.11.2017 (т. 5 л.д. 60-71) комиссионного акта осмотра от 06.11.2018 (т. 6 л.д. 91-96) ответчик осуществляет полномочия собственника в отношении спорного имущества, находящегося на земельных участках ответчика и расположенных по адресам 

<

...>, 

<

...>.

Факт владения спорным имуществом не отрицается ответчиком и подтвержден материалами дела.

В то же время, истец считает себя собственником спорного имущества, права на которое подтверждены представленными в материалы дела документами, в том числе паспортами самоходных машин и других видов техники (т. 1 л.д. 120-147). Поскольку права на спорное имущество ответчику не передавались, по мнению истца, ответчик незаконно владеет принадлежащим на праве собственности ООО Агрофирма "Андреевская" спорным имуществом.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия исх. N 230 от 08.12.2016 с требованием возврата имущества из чужого незаконного владения в фактическое владение его собственника - ООО "Агрофирма "Андреевская" (т. 2 л.д. 14-25), ответа на которую не последовало.

Полагая, что ответчик незаконно удерживает принадлежащее истцу спорное имущество, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что между истцом и ответчиком существовали договорные отношения по поводу спорного имущества, в том числе: краткосрочный договора аренды земли от 01.03.2016, договор купли-продажи от 03.08.2016,  имущество по договору от 03.08.2016 выбыло из владения истца по его воле, о чем свидетельствует акт от 03.08.2016, подписанный со стороны истца и ответчика. Суд признал ответчика добросовестным приобретателем спорного имущества.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене в силу следующего.

В силу положений со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что, применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Виндикационный иск характеризуют четыре признака: наличие у истца права собственности (или иного вещного права) на истребуемую вещь, утрата фактического владения вещью, возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическое нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора.

Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело право его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (п. 2 ст. 302 ГК РФ).

Обращаясь с виндикационным иском, истец в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать: факт нахождения спорного имущества у ответчика, недобросовестность владения, обстоятельства выбытия имущества из обладания собственника, условия поступления имущества к ответчику, наличие спорного имущества в натуре, принадлежность истребуемого имущества истцу на праве собственности; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемой вещи.

Обязательным предварительным условием для предъявления виндикационного иска служит установление легитимности прав на имущество.

Предъявляя требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения, истец, таким образом, в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать право собственности или иное, установленное законом или договором, право на спорное имущество, нахождение имущества во владении ответчика и незаконность такого владения.

В п. 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее – Постановление 10/22) разъяснено, что лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

В силу п. 1 ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Из материалов дела следует, что 01.03.2016 между обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества N 1 (т. 2 л.д. 96-97), в соответствии с условиями которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование движимое имущество вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией (технический паспорт, инструкция по эксплуатации, сертификат и т.д.) в соответствии с Приложением N 1, являющимся неотъемлемой частью договора (п. 1.1. договора).

Согласно п. 2.1. договор заключен на срок до 25 февраля 2017 года и вступает в силу с даты его подписания сторонами.

На основании п. п. 6.1. - 6.2. договора арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа. Арендатор обязан за свой счет подготовить имущество к возврату арендодателю, включая составление акта возврата имущества.

В приложении N 1 к договору сторонами согласован перечень имущества, передаваемого в аренду (т. 2 л.д. 98).

03.08.2016 между обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (покупатель) подписан договор купли-продажи (т. 2 л.д. 99), в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество согласно спецификации (приложение N 1), а покупатель обязуется принять и оплатить это имущество в порядке и на условиях, предусмотренных договором (п. 1.1. договора).

Общая стоимость имущества по договору составляет 2 800 000 руб. Стоимость каждой единицы передаваемого по договору имущества указана в согласованной между сторонами спецификации (п. 2.1. договора).

Передача имущества осуществляется продавцом покупателю в срок не позднее 15 ноября 2016 и оформляется актом приема-передачи, являющимся неотъемлемой частью договора (п. 3.1. договора).

Право собственности на движимое имущество переходит к покупателю с момента получения имущества по акту приема-передачи. Право собственности на недвижимое имущество переходит к покупателю с момента государственной регистрации перехода права в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (п. 4.1. договора).

Согласно п. 5.1.2. договора в обязанности продавца, в том числе входит обязанность одновременно с передачей имущества передать необходимую документацию, в том числе, технический паспорт, инструкцию по эксплуатации и проч.

03.08.2016 сторонами подписано приложение N 1 (спецификация) в которой указано движимое имущество (54 ед.), земельные участки (25 ед.), иные объекты недвижимости (47 ед.) (т. 2 л.д. 100-102).

Приобретенное по договору купли-продажи от 03.08.2016 имущество было передано покупателю по акту приема-передачи от 03.08.2016 в составе: движимое имущество (54 ед.), земельные участки (25 ед.), иные объекты недвижимости (47 ед.) (т. 2 л.д. 103-105).

Денежные средства по данному договору в размере 2 800 000 руб. перечислены в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 264 от 04.08.2016 на сумму 2 000 000 руб. (т. 2 л.д. 106), платежным поручением N 265 от 05.08.2016 на сумму 800 000 руб. (т. 2 л.д. 107).

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что между истцом и ответчиком существовали договорные отношения по поводу спорного имущества, в том числе: краткосрочный договор аренды земли от 01.03.2016 (т. 2 л.д. 96-97), договор купли-продажи от 03.08.2016 (т. 2 л.д. 99).

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что имущество, поименованное в договоре купли-продажи от 03.08.2016, приобретено ответчиком возмездно, поскольку денежные средства в размере 2 800 000 руб. перечислены в полном объеме платежными поручениями N 264 от 04.08.2016 и N 265 от 05.08.2016, в назначении которых указана оплата по договору купли-продажи от  03.08.2016 за имущество, НДС не облагается (т. 2 л.д. 106-107).

Следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции о выбытии имущества по договору от 03.08.2016 из владения истца по его воле, поскольку указанное подтверждено актом от 03.08.2016, подписанным со стороны истца и ответчика (т. 2 л.д. 1031-105).

Доводы апеллянта о незаключенности договора купли-продажи не заслуживают внимания, поскольку опровергаются представленными в материалы дела документами, в том числе условиями договора, содержащими условия о цене договора, а также  приложением N 1 (спецификация) в котором поименовано движимое имущество (54 ед.), земельные участки (25 ед.), иные объекты недвижимости (47 ед.).

То обстоятельство, что в договоре купли-продажи отсутствуют сведения о стоимости каждой единицы передаваемого имущества не свидетельствует в безусловном порядке о наличии оснований для признания спорного договора купли-продажи незаключенным, поскольку сведений о том, что при его заключении между сторонами существовали какие либо разногласия о составе и стоимости приобретаемого имущества. 

Ссылки на отсутствие в деле доказательств исполнения сделки купли-продажи в качестве оснований для признания сделки незаключенной не принимаются судом апелляционной инстанции. Обстоятельство того, что исполнение договора купли-продажи имущества от 03.08.2016 в виде фактического вручения имущества ИП ФИО3 со стороны истца не производилось, не свидетельствует о незаключенности договора и объясняется исключительно тем, что к моменту подписания сторонами акта приема-передачи имущества от 03.08.2016 (приложение № 2 к договору), это имущество уже находилось у ответчика в законном пользовании на основании договора аренды движимого имущества № 1 от 01.03.2016. 

Апелляционный суд отмечает, что наличие обязательственных отношений исключает вещно-правовой способ защиты, к которым относится виндикация (истребование имущества из чужого незаконного владения).

При указанных обстоятельствах следует признать не имеющими правового значения ссылки на положения п. 37 указанного Пленума N 10/22, а также содержащиеся в решении выводы суда первой инстанции о том, что ИП ФИО3 является добросовестном приобретателем.

Не принимаются апелляционной коллегией  во внимание доводы апеллянта о приобретении имущества покупателем по заниженной цене, а также об отсутствии согласия общего собрания участников на заключение сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Таким образом, в отличие от ранее действовавшей редакции ст. 168 ГК РФ, предусматривающей ничтожность сделки, не соответствующей требованиям закона или иных правовых актов, новая редакция данной статьи предусматривает, что сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта и оформленные с 01.09.2013, являются оспоримыми.

Поскольку договор купли-продажи от 03.08.2016 заключен после вступления в силу Закона N 100-ФЗ (01.09.2013),  к спорным правоотношениям подлежат применению нормы ст. 166 и 168 ГК РФ в новой редакции.

Обстоятельств нарушения договором купли-продажи публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц (п. 2 ст. 168 ГК РФ) апелляционным судом не установлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции квалифицирует сделку, из которой возникли спорные правоотношения, как оспоримую, поскольку основания для признания договора ничтожной сделкой отсутствуют. Данный вывод основан на разъяснениях, изложенных в пунктах 73 - 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Оспоримая сделка не может быть оценена самостоятельно судом полностью или в части недействительной при отсутствии доказательств оспаривания ее лицами, указанными в законе, в установленном законом порядке.

Доказательств оспаривания указанной сделки в порядке, установленном законом, в материалы дело не представлено.

Поскольку установление обстоятельств приобретения имущества покупателем по заниженной цене, а также в отсутствие согласия общего собрания участников на заключение сделки входит в предмет доказывания по спорам о признании недействительными оспоримых сделок, в то время как заявленные в настоящем деле требования таковыми не являются, соответствующие доводы апеллянта подлежат отклонению, как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего дела.

Учитывая указанное, апелляционный суд полагает, что в рассматриваемом деле суд первой инстанции принял   по существу верное решение об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2018 по делу А76-1475/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Андреевская» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

                                    М.И. Карпачева

Судьи

                                    И.Ю. Соколова

                                  О.Б. Тимохин