﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-5945/2017

г. Краснодар

30 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  30 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., в отсутствие в судебном заседании участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтавСталь» Глаголева Р.А. на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 по делу № А63-5945/2017 (Ф08-8359/2021), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СтавСталь» (далее − должник) конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными действий ООО «Экспорт-1» (далее − общество) по оплате задолженности должника за апрель 2017 года согласно реестру № 1 в сумме 10 442 057 рублей 33 копеек, а также в счет уплаты алиментов за апрель 2017 года согласно реестру № 2 в сумме 207 893 рублей 03 копеек, за май согласно реестру № 1 в сумме 8 116 902 рублей 69 копеек, согласно реестру № 2 в сумме 6 838 897 рублей 22 копеек, а также в счет уплаты алиментов за май 2017 года согласно реестру № 3 в сумме 167 693 рублей 61 копейки на основании распорядительных писем от 21.06.2017 № 699, от 26.06.2017 № 708, от 26.06.2017 № 710.

Определением суда от 24.02.2021 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 11.06.2021 определение суда от 24.02.2021 отменено; в удовлетворении заявления отказано. Судебный акт мотивирован тем, что имущественным интересам должника или иных кредиторов не причинен вред; займы, предоставленные обществом, являлись беспроцентными; привлечение денежных средств на указанных условиях позволило не допустить увеличение кредиторской задолженности.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие разумных экономических мотивов сделки и реальности хозяйственных операций. Должник и общество являются аффилированными лицами. Перечисления происходили за счет должника и представляли собой процедуру корпоративного финансирования общества. Спорные сделки являются мнимыми.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Прокси» просит оставить судебный акт без изменения, указывая на его законность и обоснованность.

Заявленное ООО «Прокси» ходатайство о процессуальном правопреемстве по делу подлежит рассмотрению в суде первой инстанции в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ПАО «Сбербанк России» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 07.07.2017 введено наблюдение. Решением суда от 08.10.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Должник направил обществу письма: 

от 21.06.2017 № 699 с просьбой произвести перечисление денежных средств в счет уплаты заработной платы работникам должника за апрель 2017 года согласно реестру № 1 в сумме 10 442 057 рублей 33 копеек, а также в счет уплаты алиментов за апрель 2017 года согласно реестру № 2 в сумме 207 893 рублей 03 копеек;

от 26.06.2017 № 708 с просьбой произвести перечисление денежных средств в счет уплаты заработной платы работникам должника за май 2017 года согласно реестру № 1 в сумме 8 116 902 рублей 69 копеек, согласно реестру № 2 в сумме 6 838 897 рублей 22 копеек, а также в счет уплаты алиментов за май 2017 года согласно реестру № 3 в сумме 167 693 рублей 61 копейки; 

от 26.06.2017 № 710 с просьбой произвести перечисление денежных средств в счет уплаты заработной платы работникам должника за май 2017 года согласно реестру № 4 в сумме 123 975 рублей 03 копеек.

Общество исполнило поручение должника по перечислению денежных средств работникам должника, что подтверждено банковской выпиской по счету общества № 407....78 за период с 01.03.2017 по 06.02.2018, открытом в ПАО «Ставропольпромстройбанк».

Общество (цедент) и ООО «Прокси» (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессия) от 02.04.2018 № 46, по условиям которого цедент передал цессионарию в полном объеме все права (требования), принадлежащие цеденту в силу пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании писем от 21.06.2017 № 699, от 26.06.2017 № 708 и от 26.06.2017 № 710, которые выданы цеденту должником, и на основании платежных поручений, которые указаны в приложении № 1 к договору, а цессионарий принял в полном объеме данные права (требования) в соответствии с условиями договора. Объектом договора являются права (требования) по письмам и платежным поручениям в отношении суммы 25 897 418 рублей 91 копейки, которая уплачена цедентом в счет погашения задолженности должника перед его работниками по выплате заработной платы и алиментов в связи с возложением должником на цедента данной обязанности.

После приобретения прав требований к должнику ООО «Прокси» обратилось в суд в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о включении требований в сумме 25 897 418 рублей 91 копейки в реестр требований кредиторов должника. 

Определением суда от 27.06.2019 требования ООО «Прокси» удовлетворены частично. Во вторую очередь реестра требований кредиторов должника включена задолженность в сумме 10 649 950 рублей 36 копеек, оплаченных обществом по письму от 21.06.2017 № 699 о перечислении денежных средств в счет уплаты заработной платы работникам должника за апрель 2017 года согласно реестру № 1 в сумме 10 442 057 рублей 33 копеек, а также в счет уплаты алиментов за апрель 2017 года согласно реестру № 2 в сумме 207 893 рублей 03 копеек. Производство по заявлению ООО «Прокси» в части включения в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 15 247 468 рублей 55 копеек, перечисленных обществом работникам должника по письмам от 26.06.2017 № 708, от 26.06.2017 № 710 о перечислении заработной платы и алиментов за май, прекращено ввиду текущего характера данных требований. Указанный судебный акт вступил в законную силу.

Конкурсный управляющий полагая, что действия общества по исполнению распорядительных писем от 21.06.2017 № 699, от 26.06.2017 № 708, от 26.06.2017 № 710 являются взаимосвязанными притворными сделками, прикрывающими фактическое погашение должником своей задолженности собственными средствами от имени аффилированного с ним лица (общества), и совершенными со злоупотреблением правом, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в суд.

Апелляционный суд, отказывая в удовлетворении заявления, обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее − Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее − постановление № 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. Согласно пункту 2 указанного постановления к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться: 1) сделанное кредитором должника заявление о зачете; 2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; 3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; 4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

В деле о банкротстве должника оспариванию подлежат сделки, совершенные с его имуществом, то есть такие сделки, в результате которых уменьшилась конкурсная масса должника.

Апелляционный суд указал, что получение должником денежных средств не привело к уменьшению стоимости или размера его имущества. Займы предоставлялись в целях погашения задолженности по заработной плате и по обязательствам перед третьими лицами. Общество произвело перечисление денежных средств, тем самым должник погасил свои денежные обязательства, не допустив просрочки платежей. 

Апелляционный суд исходил из того, что действия общества способствовали снижению социальной напряженности в условиях наличия задолженности по заработной плате и алиментным обязательствам. Должник рассчитался по обязательствами, срок исполнения по которым наступил.

Кроме того, апелляционный суд отметил, что руководство должника письменно обращалось к обществу с просьбой изыскать возможность осуществить платежи в размере необходимом для выплаты заработной платы работников. Все необходимые отчисления своевременно перечислялись в соответствующие внебюджетные фонды.

Учитывая положения части 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовую позицию, изложенную Верховным Судом Российской Федерации в определении от 08.05.2019 № 306-ЭС18-26294, апелляционный суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае подобное исполнение обязательств перед работниками не противоречит закону и обеспечивает выполнение социальной функции в процедурах банкротства, запрет которой дестимулирует (лишает правового смысла) стремление кредиторов к исполнению обязательств перед работниками должника в условиях его неплатежеспособности. Получение денежных средств от общества являлось практически единственным источником для осуществления финансирования процедуры банкротства и выплаты заработной платы работникам должника. Действия по оплате выходных пособий и оплата труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору в условиях отсутствия у должника денежных средств, отвечают приоритету защиты работников как слабой категории кредиторов.

Апелляционный суд исходил из того, что займы, предоставленные обществом, являлись беспроцентными, привлечение денежных средств на указанных условиях позволило не допустить увеличение кредиторской задолженности и не привело к причинению вреда должнику или кредиторам.

Довод о том, что должник и общество являются аффилированными лицами, а перечисления происходили за счет должника и представляли собой процедуру корпоративного финансирования общества, исследован и обоснованно отклонен апелляционным судом. В данной ситуации приобретение требования к должнику осуществлено обществом путем исполнения за него обязательства перед работниками уже после возбуждения дела о банкротстве должника, что не позволило судам рассматривать данное обстоятельство как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020). 

Суд также указал, что в материалах дела сведения о нарушении интересов независимых кредиторов отсутствуют.

При указанных обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении заявления. 

Доводы жалобы не опровергают правильности выводов суда апелляционной инстанции  и направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для изменения или отмены судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 по делу № А63-5945/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							       Е.В. Андреева

Судьи										       А.В. Гиданкина

										       С.М. Илюшников