АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 7917/2021

19 декабря 2022 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2022 года

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2022 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.Н. Торжковой, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Виноградовой О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление АСАДУЛЛИНА РИНАТА КАСИМОВИЧА (ИНН 

<

***>), доверительного управляющего долей истца ФИО1 (ИНН 

<

***>) к ответчику - МОРОЗОВУ РОМАНУ АЛЕКСАНДРОВИЧУ (ИНН 

<

***>) об исключении из состава участников общества, 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОТКИНСКИЕ ЛИТЕЙНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

В заседании суда участвовали:

от ФИО2: ФИО3 (диплом ВСГ №2685279) – представитель по доверенности от 26.07.2021, реестр № 18/54-н/18-2021-1-872

от ФИО1: ФИО3 (диплом ВСГ №2685279) – представитель по доверенности от 16.12.2020, реестр № 18/36-н/18-2020-3-799

от ФИО4 не явился, 

от ООО "ВЛТ":  ФИО3 (диплом ВСГ №2685279) – представитель по доверенности от 24.05.2021, установил следующее. 

АСАДУЛЛИН РИНАТ КАСИМОВИЧ (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к МОРОЗОВУ РОМАНУ АЛЕКСАНДРОВИЧУ (далее – ФИО4) об исключении из состава участников общества.

Определением суда от 17.06.2021 иск принят к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОТКИНСКИЕ ЛИТЕЙНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (далее – ООО «ВЛТ», Общество).   

Определением от 09.08.2021 (полный текст от 08.09.2021) к участию в деле в качестве соистца привлечен доверительный управляющий долей истца в обществе ФИО1 (далее – ФИО1).

Определениями от 09.08.2021 (полный текст от 08.09.2021) от 07.10.2021, 16.11.2021 (полный текст от 22.11.2021), 21.02.2022 (полный текст от 07.03.2022) неоднократно удовлетворялись ходатайства истцов о дополнении оснований исковых требований новыми обстоятельствами.

Определением суда от 19.07.2022 на основании ст.18 АПК РФ, в связи с болезнью судьи Н.В. Щетниковой была произведена замена судьи, дело № А71-7917/2021 передано  на рассмотрение судье Н.Н. Торжковой.

После замены судьи в порядке ст.18 АПК РФ рассмотрение дела началось сначала.

Представитель истцов настаивает на исковых требованиях в полном объеме по основаниям, изложенным в иске. 

Ответчик не явился, ходатайств не завил.    

Представитель третьего лица дал устные пояснения.

В  соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд счел возможным дело рассмотреть по имеющимся документам, в отсутствие ответчика.

Изучив материалы дела, выслушав мнения представителя сторон, оценив все доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью «Воткинские литейные технологии» 22.05.2017 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №11 по УР, обществу присвоен ОГРН 

<

***>; учредителями данного общества являлись ФИО5, ФИО4 и ФИО2

Участниками ООО «ВЛТ» являются: ФИО4 с размером доли в уставном капитале общества 10% номинальной стоимостью 1000 руб., ФИО2 с размером доли в уставном капитале общества 10% номинальной стоимостью 1000 руб. и доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу в размере 80 % с номинальной стоимостью 8 000 руб.

В обоснование своих требований ФИО2 ссылается на статью 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ N 14-ФЗ), пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановлением N 25) указал, что ответчиком совершены действия, направленные на причинение ущерба обществу. 

ФИО4 в отзыве на исковое заявление требование истца не признал, указал, что не был извещен о собраниях надлежащим образом. 

В качестве оснований для исключения ФИО4 из состава участников Общества истец по иску указывает на следующие обстоятельства. 

Ответчик не проявляет интереса к деятельности Общества и своим бездействием дестабилизирует его деятельность.

ФИО4 протоколом от 03.02.2021 попытался отстранить директора Общества (т.1л.д.19-20). ФИО2 направил требование отозвать данный протокол и указанные в нем решения. ФИО4 не отозван данный протокол и решения по нему, что подтверждает его намерения по мнению истца принести ущерб обществу. Действия ФИО4 повлекли за собой потерю доверия действующего директора к участникам общества и подачу им заявления об увольнении.

ФИО4 было предложено добровольно выйти из общества, что подтверждается письмом от 17.04.2021 (т.1 л.д.24), чтобы сохранить дееспособность Общества и исполнять обязательства.

ФИО4 была выдана нотариальная доверенность на представления его, как участника общества, гражданину ФИО6 Доверенный ФИО6, своими действиями нарушал работу Общества, предъявлял требования, не основанные на законе и уставе (т.1 л.д.29), приносил ущерб Обществу, действуя в интересах других литейных производств. Об этих фактах так же было сообщено ФИО4 и высказана просьба отозвать доверенность.  ФИО4 доверенность не отозвал, что по мнению истца подтверждает его намерения принести ущерб обществу через своего доверенного ФИО6 

За период с 15.05.2021 по 15.02.2022 проведено 5 собраний, на которые ФИО4 не явился. На последнее собрание, назначенное по просьбе ФИО4 в кабинете нотариуса на 11.05.2022, вновь не явился, доверительные лица для принятия участия в собрании ФИО4 не направлены.

Полагая, что в результате действий ответчика, противоречащих интересам общества, ООО «ВЛТ» причинен ущерб, ФИО7 обратился в арбитражный суд с иском. 

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

В силу статьи 10 ФЗ N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны. 

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления N 25). 

Совершение участником ООО действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа и при осуществлении полномочий, предоставленных на основании доверенности, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункты 2 и 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - информационное письмо N 151). 

В пункте 1 информационного письма N 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. 

Наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между его сторонами не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019). 

Пунктом 9 названного Обзора судебной практики разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО4, будучи участником общества, за период с 15.05.2021 по 15.02.2022 не явился ни на одно из 5 проведенных обществом собраний:

15.05.2021 не состоялось общее собрание участников Общества, в связи с отсутствием кворума по причине необеспечения явки ФИО4 и (или) его уполномоченного представителя. Собрание участников оформлено протоколом № 17. Уведомление о собрании №111 от 29.04.2021 направлено Обществом в адрес участников Общества заказным письмом с описью вложения, которое ФИО4 получил 06.05.2021.

Возражение ответчика на то, что уведомление о предстоящем собрании № 111 от 29.04.2021 получено не самим ответчиком, а ФИО8,  не подтверждает факт ненадлежащего уведомления, поскольку ФИО8, является матерью ответчика, проживает по адресу места регистрации ответчика, у которой должна иметься доверенность на получение корреспонденции, в противном случае заказное письмо не вручили бы ей в отделении почтовой связи.

Письмо от 12.05.2021 о включении в повестку дня дополнительных пунктов ФИО4 направлено по адресам электронной почты, адрес проведения собрания, назначенного на 15.05.2021 не менялся, кандидатура директора, а именно вопрос о назначении на должность директора Общества ФИО9 был включен в повестку дня по инициативе ФИО4, поскольку ранее ФИО4 выдвигал на должность временно исполняющего обязанности директора Общества ФИО9, согласно протоколу общего собрания от 03.02.2021.

Таким образом, о собрании, назначенном на 15.05.2021, ответчик знал, однако на него намеренно не явился, при том, имея представителя ФИО6, действующего в его интересах как участника Общества, полномочия которого были оформлены нотариальной доверенностью.

Протокол общего собрания № 17 от 15.05.2021 ФИО4 был направлен на адрес электронной почты.

21.05.2021 не состоялось общее собрание участников Общества, в связи с отсутствием кворума по причине необеспечения явки ФИО4 и (или) его уполномоченного представителя. Собрание участников оформлено протоколом № 18. Уведомление о собрании направлено ФИО4 по адресам электронной почты: 9508187432@mail.ru, morozov@vit 18,ш. Морозов указанное уведомление получил и 21.05.2021 направил в адрес участника - доверительного управляющего ФИО1 смс - сообщение, что не может на собрании присутствовать попричине болезни, к сообщению ФИО4, приложил памятку пациента (т.1- л.д.74-80).

Таким образом, о собрании, назначенном на 21.05.2021, ответчик знал, однако на него не явился, своего представителя ФИО6, действующего в его интересах как участника Общества, на основании нотариальной доверенности, не направил.

Согласно п. 14 обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденному Президиумом Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2019, уклонение участника в общих собраниях по причине болезни, не является уважительной причиной, поскольку участник не был лишен возможности направить своего представителя для участия в общем собрании участников.

О том, что в повестку собраний, назначенных на 15.05.2021 и 21.05.2021, включен вопрос об исключении ФИО4 из состава участников Общества, ФИО4, знал, на собраниях не присутствовал, по данному вопросу обратился в ООО «Результат Плюс» и оформил нотариальную доверенность от 17.06.2021 на представление его интересов. Затем последовало предложение об урегулировании вопроса выхода ФИО4 из состава участников Общества с выплатой ему денежных средств в размере 7 568 870 руб., инвестиций, которые он вложил в развитие Общества. Ответа о подтверждении вложенных в общество ФИО4 инвестиций в указанном размере, в адрес общества не поступило.

Кроме того, указанным предложением об урегулировании вопроса выхода ФИО4, ответчик подтвердил о своем намерении выйти из состава участников Общества.

20.07.2021 не состоялось общее собрание участников Общества, в связи с отсутствием кворума по причине необеспечения явки ФИО4 и (или) его уполномоченного представителя. Собрание участников оформлено протоколом № 19. Уведомление о собрании направлено в адрес ФИО4 заблаговременно заказным письмом, которое ФИО4 получил 21.06.2021.

Таким образом, о собрании, назначенном на 20.07.2021, ответчик знал, однако на него вновь не явился, своего представителя ФИО6, действующего в его интересах как участника Общества, на основании нотариальной доверенности, не направил.

21.09.2021 не состоялось общее собрание участников Общества, в связи с отсутствием кворума по причине необеспечения явки ФИО4 и (или) его уполномоченного представителя. Собрание участников оформлено протоколом № 20. Уведомление о собрании направлено в адрес ФИО4 заблаговременно заказным письмом, которое ФИО4 не получил, письмо возвращено отправителю из-за истечения срока хранения.

15.02.2021 не состоялось общее собрание участников Общества, в связи с отсутствием кворума по причине необеспечения явки ФИО4 и (или) его уполномоченного представителя. Собрание участников оформлено протоколом № 21. Уведомление о собрании направлено в адрес ФИО4 и его представителя ФИО6 заблаговременно заказным письмом, которое ФИО4 и ФИО6 получили.

Таким образом, о собрании, назначенном на 15.02.2022, ответчик и его представитель знал, однако на него вновь не явился, своего представителя ФИО6, не направил.

В судебном заседании 30.03.2022, представитель ответчика  ФИО10, настаивала на проведение общего собрания участников Общества в присутствии нотариуса, оплату проведения общего собрания участников Общества у нотариуса гарантировала, что подтверждается протоколом судебного заседания. В связи с чем судебное заседание было отложено судом на 13.05,2022г.

Несмотря на заявление ФИО10 о необходимости проведения собрания у нотариуса, ФИО4 не было назначено собрание у нотариуса и не направлены уведомления о проведении собрания в общество и истцам.

В связи с необходимостью проведения собрания в срок до следующего заседания суда доверительный управляющий долей ФИО2 в уставном капитале Общества ФИО1 вынужден был вновь организовывать внеочередное собрание участников Общества на 11.05.2022 в 11-00 часов (мск) в кабинете нотариуса ФИО11 по адресу: 

<

...>.

О дате проведения вышеуказанного внеочередного собрания Общества участник Общества ФИО4, был надлежащим образом уведомлен, что подтверждается почтовым уведомлением и ответом ФИО4 на уведомление.

Однако, за один рабочий день до даты назначенного собрания ФИО4, направил ФИО1 письмо об изменении места проведения собрания и повестки собрания. 

В соответствии с п.2 ст.36 Закона об ООО изменение повестки назначенного собрания участников общества, равно как и изменения его места и формы проведение возможно не позднее чем за 15 дней до даты назначения. Письмо ФИО4, об изменении места и повестки собрания пришло за 5 дней до назначенной даты (4 из которых выходные дни), поэтому не было принято доверительным управляющим. Кроме того, указанное уведомление ФИО4 не направил в Общество, что обязан был сделать.

Таким образом, за период с 15.05.2021 по 15.02.2022 проведено 5 собраний, на которые ФИО4 не явился, а последнее собрание, назначенное в угоду ФИО4 в кабинете нотариуса, было им вновь проигнорировано, доверительные лица для принятия участия в собрании ФИО4 не направлены.

В соответствии с уставом общества (п.10.2.1.) избрание директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий директора  коммерческой  организации  или индивидуальному  предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним; (п. 10.2.11.) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества; (п. 10.2.15.) предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей; (п. 10.2.16.) распределение доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым участникам Общества или третьим лицам; (п. 10.2.18.) возложение дополнительных обязанностей на определенного участника; 

Согласно п. 10.2.26 устава общества общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции.

В силу п.п. 10.3-10.6 устава общества вопросы, указанные в пп. 10.2.1.-10.2.15. относятся к исключительной компетенции Общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) Общества, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством, а также на решение исполнительных органов Общества. Общее собрание правомочно принимать решения, если на нем присутствуют Участники (представители участников), обладающие в совокупности более чем 1/2 голосов; Решения по вопросам, указанным в п.п. 10.2.2. и п. 10.2.12. принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества; решения по вопросам, указанным в п.п. 10.2.11., 10.2.13., 10.2.14., 10.2.15., 10.2.18., 10.2.19. принимаются всеми участниками Общества единогласно; остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом или Уставом Общества.

Таким образом решения по вопросам, указанным в п.п. 10.2.11., 10.2.13., 10.2.14., 10.2.15., 10.2.18., 10.2.19. принимаются всеми участниками Общества единогласно; остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

 Пунктами 10.11.-10.14 установлен порядок созыва и проведения Общего собрания участников Общества может быть установлен в утвержденном Общим собранием участников Положении; Лицо, осуществляющее полномочия исполнительного органа Общества, утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний участников Общества. Лицо, осуществляющее полномочия исполнительного органа. Общества, обязано известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников Общества, повестке дня, обеспечить ознакомление; участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего . собрания участников Общества, и осуществить другие необходимые действия не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания. Общее собрание участников Общества, не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня; уведомление участников о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, по адресу указанному в списке участников Общества, письмо должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ об обществах с ограниченной ответственностью".

Собрания проводились без нотариуса, что предусмотрено п. 10.9 Устава общества. И как минимум по 3 (Трём) собраниям (Протокол №19 от 20.07.2021, Протокол №20 от 21.09.2021., Протокол №21 от 15.02.2022) был соблюден порядок уведомления ФИО4 о назначении собраний: все уведомления направлены заказными письмами ФИО4 на адрес, указанный в списке участников Общества. Адреса собраний назначались как по юридическому адресу Общества, так и в непосредственной близости от места регистрации ФИО4, что позволяло ФИО4 либо направить представителя по доверенности либо лично явиться на собрание.

В силу абзаца "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. 

В пункте 6 информационного письма N 151 разъяснено, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (пункт 6 информационного письма N 151). 

Суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение (пункт 7 информационного письма N 151). 

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных требований, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. 

Критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. 

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика. 

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 ФЗ N 14-ФЗ). 

Порядок созыва общего собрания участников общества регламентирован статьей 36 ФЗ N 14-ФЗ. 

Согласно данной статье лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в названной статье. 

Систематическая неявка участника общества на общее собрание может быть признана уклонением от участия в нем при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе извещения участника о проведении собрания и отсутствия уважительных причин неявки.

Судом установлено, что решением №11586А от 14.06.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по УР отказало в государственной регистрации по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о смене руководителя Общества, т.е. отказало в регистрации назначения ВРИО директора общества в связи с тем, что электронная подпись заявителя ФИО12 не может быть принята Инспекцией для регистрации. При этом нотариальные конторы отказывали в заверении подписи ФИО12 в связи с отсутствием кворума общего собрания.

Наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об организации может повлечь для нее и ее должностных лиц негативные последствия.

Поскольку Обществом не назначен новый директор, не исполнены требования налогового органа на основании уведомления №219 от 28.05.2021г. о необходимости предоставления достоверных данных, содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, 12.07.2021 в ЕГРЮЛ Общества внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице.

 В связи с тем, что в Обществе отсутствует единоличный исполнительный орган, что не позволяет вести хозяйственную деятельность в рамках действующего законодательства РФ, для минимизации убытков, исключения неблагоприятных последствий для Общества, сотрудников, государственных органов (ИФНС, ПФР и др.), ООО «ВЛТ» вынуждено расторгать заключенные договоры поставки с заказчиками, в том числе контракт по гособоронзаказу с АО «Арзамасский машиностроительный завод», за неисполнение которого предусмотрена уголовная ответственность.

В настоящее время деятельность ООО «ВЛТ» из-за отсутствия директора остановлена, имеются просроченные долги перед бюджетом РФ, фондами РФ и уволившимися сотрудниками, по исполнительным листам кредиторов общества.

Межрайонной ИФНС № 11 по Удмуртской Республике 17.01.2022 было принято решение о предстоящем исключении недействующего ЮЛ из ЕГРЮЛ.

По сведениям из ФНС РФ в настоящее время в отношении ООО "ВЛТ действуют решения о приостановлении операций по расчетным счетам в следующих кредитных учреждениях:

1. БИК 042202803 - Приволжский филиал ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК";

2. БИК 042202824 - Филиал Новосибирский АО "АЛЬФА-БАНК";

3. БИК 042202863 - АО АКБ "НОВИКОМБАНК";

4. БИК 044525411 - Филиал Центральный Банка ВТБ (ПАО).

Таким образом, все вышеуказанные действия, совершенные участником общества ФИО4, заведомо противоречат интересам общества является основанием для исключения его из общества, поскольку эти действия причинили обществу значительный вред и существенно затруднили деятельность общества.

Кроме того, судом учитывается тот факт, что виновным поведением ФИО4 спровоцирован корпоративный конфликт между участниками Общества, между истцом и ответчиком утрачено доверие, необходимое для нормальной деятельности общества. В пункте 1 информационного письма № 151 отмечено, что мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. 

Совершенные ответчиком деяния являются убыточным для общества, поскольку совершено не в интересах общества, что само по себе является основанием для исключения ответчика из общества в силу правового подхода, изложенного в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27. Такая деятельность участника несовместима с целями и задачами деятельности общества, препятствует его финансово-хозяйственной деятельности и создает препятствия в коммерческой деятельности в силу нанесения ущерба деловой репутации при осуществлении основного вида деятельности общества. 

Ответчик, неся бремя опровержения заявленных исковых требований, с учетом установленных выше обстоятельств, не представил доказательств того, что в связи с этим, ФИО4 не совершены действия, в результате которых был причинен вред обществу, а также того, что последнее ведет нормальную коммерческую деятельность. 

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (статья 66 АПК РФ). 

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ). 

Оценив вышеприведенные обстоятельства и доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о том, что действия ответчика противоречат интересам ООО «ВЛТ», являются грубым нарушением его обязанностей как участника общества содействовать обществу в осуществлении им своей деятельности и не причинять ему вред, и являются основанием для исключения участника из общества. 

При таких обстоятельствах, требование истца является обоснованным.

С учетом принятого решения на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

В соответствии со ст. 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда выполняется в форме электронного документа.

Согласно ч. 1 ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л  :

Иск удовлетворить. 

Исключить ФИО4 из состава участников общества ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОТКИНСКИЕ ЛИТЕЙНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru. 

 

Судья                                                                               Н.Н. Торжкова