﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2591/20 

Екатеринбург

08 июня 2020 г.

Дело № А76-19793/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Павловой Е. А., Шавейниковой О. Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Караева Дениса Вагидовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по делу № А76-19793/2018 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Караева Д.В. – Чвало И.А.  (доверенность от 02.04.2019).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2018 заявление должника принято к производству арбитражного суда, возбуждено производство по делу о банкротстве Ветеркова Максима Александровича.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.08.2018 Ветерков М.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Михайленко Евгений Владимирович, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

Информация о введении в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве - реализации имущества гражданина, опубликована в печатной версии издания газеты «Коммерсант» № 148 от 18.08.2018.

Финансовый управляющий Михайленко Евгений Владимирович обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи от 07.04.2015 автомобиля «Mersedes-Benz» 2006 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WDD2211561A058440, заключенного между Ветерковым Максимом Александровичем и Караевым Денисом Вагидовичем; применить последствия недействительности сделки, взыскать с Караева Дениса Вагидовича в пользу Ветеркова Максима Александровича 460 414 руб. 63 коп. (вх. № 64693 от 27.11.2018).

Определением суда от 01.07.2019 к участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Белешев О.А., Иванов А.Н.

Определением суда от 22.08.2019 к участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Досмамбетов К.К., Чернышов А.А.

Определением суда от 23.10.2019 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 20.01.2020 определение суда от 23.10.2019 отменено, признан недействительным договор купли-продажи от 07.04.2015 автомобиля «Mersedes-Benz» 2006 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WDD2211561A058440, заключенный между Ветерковым М.А. и Караевым Д.В., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Караева Д.В. в пользу Ветеркова М.А. 680 414 руб. 63 коп. и взыскания с Ветеркова М.А. в пользу Караева Д.В. 220 000 руб.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Караев Д.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела.

Как полагает Караев Д.В., у апелляционного суда отсутствовали основания для признания спорной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в отношении ответчика, поскольку ни ответчик, ни должник реальными владельцами спорного автомобиля никогда не являлись, спорный договор оформлен неустановленными лицами, вывод апелляционного суда об обратном не соответствует фактическим обстоятельствам дела. В качестве нарушения норм процессуального права Караев Д.В. указывает на то, что финансовый управляющий должника не доказал реальности подписи должника и ответчика на спорном договоре.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий имуществом должника по доводам Караева Д.В. возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу –  без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.04.2015 между Ветерковым М.А. (продавец) и Караевым Д.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства Mersedes-Benz S 350, 2006 года выпуска.

Согласно договору купли-продажи стоимость транспортного средства согласована продавцом и покупателем в сумме 220 000 руб. Денежные средства переданы продавцу в полном объеме.

Финансовым управляющим в материалы дела представлено заключение №НЭ-6985.11/18 о стоимости автотранспортного средства согласно которому, стоимость автомобиля Mersedes-Benz S 350, 2006 года выпуска, составляет680 414 руб. 63 коп.

Впоследствии, согласно представленной в материалы дела копии паспорта транспортного средства, а также  сведений из ГИБДД,  автомобиль Mersedes-Benz S 350, 2006 года выпуска выбыл в собственность Досмамбетова К.К.

Полагая, что договор купли-продажи совершен по заниженной цене, в связи с чем, кредиторам должника причинен вред, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В качестве нормативного обоснования финансовый управляющий ссылался на положения статьей 10, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделки, совершенной при наличии факта злоупотребления правом.

Финансовым управляющим заявлялось ходатайство о назначении судебной экспертизы, с целью определения Ветерковым М.А. ли подписан договор купли-продажи транспортного средства от 07.04.2015. Впоследствии финансовый управляющий ходатайство о назначении судебной экспертизы не поддержал.

Должник Ветерков М.А. при рассмотрении заявления, в судебных заседаниях, пояснял, что спорный автомобиль должником не приобретался, указанный автомобиль приобретен знакомым должника Чернышевым А.А. и по его просьбе Ветерков М.А. согласился оформить право собственности на автомобиль на себя, на какие денежные средств приобретен автомобиль должнику не известно, формально право собственности на автомобиль оформлено на должника, однако должник указанным автомобилем не владел и никогда не пользовался. Также, как указал должник, ему неизвестно каким образом автомобиль  отчужден Караеву Д.В.

Ответчиком Караевым Д.В. в материалы дела представлен письменный отзыв на заявление, в котором ответчик указывает на недоказанность финансовым управляющим обстоятельств для признания сделки недействительной, а также на то, что фактически автомобиль ответчиком у должника не приобретался, денежные средства за автомобиль ответчиком должнику не передавались, так же как и автомобиль по указанной сделке не передавался.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Белешев О.А. в судебном заседании пояснил, что ему принадлежит ломбард, в котором должник брал займ на приобретение автомобиля, под залог указанного автомобиля, в момент оформления займа с Ветерковым М.А. присутствовал его знакомый.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что в деле отсутствуют доказательства действия лиц исключительно с целью причинения вреда кредиторам, должник и ответчик в процессе рассмотрения дела заявили о том, что транспортное средство фактически должнику не принадлежало, в связи с чем, он не мог совершать действия по его отчуждению. Судом учтено, что Караев Д.В. заинтересованным лицом по отношению к должнику не является, доказательств злоупотребления им правом при совершении спорной сделки не представлено, сам по себе факт наличия неисполненных обязательств, в отсутствие доказательства того, что Караев Д.В. является заинтересованным по отношению к должнику лицом, совершившим сделку на заведомо невыгодных для должника условиях, не является основанием для удовлетворения требований, доказательств его осведомленности о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами и злоупотребления правом в материалы дела не представлены. Суд посчитал, что факт занижения стоимости автомобиля не подтвержден, отметив, что продажа транспортного средства должником не свидетельствует о выводе имущества с целью причинения вреда кредиторам.

Апелляционный суд, пересмотрев спор, с выводами суда первой инстанции не согласился. Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе (статья 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)).

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции настоящего Федерального закона).

Как верно установлено апелляционным судом, оспариваемая финансовым управляющим сделка совершена 07.04.2015, то есть до 01.10.2015, и может быть оспорена только на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не по специальным основаниям Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, для установления ничтожности договора на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить недобросовестность поведения (злоупотребление правом) контрагента. Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с названной нормой является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, на уменьшение конкурсной массы.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Апелляционным судом учтено, что, обращаясь в суд с заявлением о своем банкротстве, должник (согласно заполненной должником форме «Список кредиторов и должников гражданина») указывал, что имеет задолженность по денежным обязательствам в размере 5 458 953 руб. 23 коп., в том числе: перед Белешевым Олегом Александровичем в размере 5 458 953 руб. 23 коп., в форме «Опись имущества гражданина» Ветерков М.А. указал на отсутствие у него в собственности какого-либо имущества.

При этом как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, права требования  Белешева О.А. к должнику перешли к указанному кредитору путем заключения с обществом с ограниченной ответственностью Ломбард «Арбат» (цедент) договора уступки прав требований по договору займа, который был обеспечен залогом спорного автомобиля должника, в последующем реализованного 07.04.2015 Караеву Д.В. (покупатель) по цене существенно ниже рыночной.

Как указано апелляционным судом, характер совершения спорной сделки, ее исполнения и поведения участников данного процесса, в том числе в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, свидетельствует о том, что ответчик был информирован о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что на момент совершения сделки от 07.04.2015 должник имел не исполненные обязательства на значительную сумму, срок исполнения которых наступил 23.10.2014 (с учетом условий договора о сроках возврата займа), в результате совершения спорной сделки из собственности должника выбыло ликвидное имущество без соразмерного встречного предоставления, что не отвечает принципам добросовестности и разумности, конкурсная масса не сформирована, иное имущество у должника отсутствует, поведение должника и ответчика свидетельствуют о согласованности действий, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Применяя в качестве последствия недействительной сделки взыскание рыночной стоимости отчужденного автомобиля и восстановлении задолженности Ветеркова М.А. перед Караевым Д.В. в сумме уплаченной должнику цены недействительной сделки, апелляционный суд исходил того, что на данный момент спорный автомобиль продан третьему лицу, согласно из представленному отчету оценщика рыночная стоимость автомобиля составляет 680 414 руб. 63 коп., произведенной Караевым Д.В. оплаты автомобиля при приобретении, а также руководствовался положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве. 

Суд округа по результатам проверки доводов кассационной жалобы полагает выводы апелляционного суда верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы Караева Д.В. о том, что ни должник, ни Караев Д.В. никогда реальными собственниками спорного автомобиля не были, указанные сделки совершены неустановленными лицами, являлись предметом оценки апелляционного суда.

Критически оценивая данные возражения, апелляционный суд исходил из того, что должник признавал свой автомобиль в качестве материального актива (собственности), использовал его в качестве средства обеспечения обязательства (залог), данную задолженность по основному обязательству подтверждает, факт предоставление автомобиля в залог установлен соответствующим договором залога, подтверждается залогодержателем и не оспорен ответчиками. Кроме того, апелляционным судом учтено, что по данным сведений ГИБДД, в отношении Ветеркова М.А. внесены сведения как о владельце спорного транспортного средства 23.04.2014 (в день заключения договора займа с залоговым обеспечением и самого договора залога) и 29.04.2015 (в связи со снятием с учета в связи с убытием за пределы РФ), последняя запись с одновременным отражением информации о том, что 29.04.2015 новым владельцем является Досмамбетов К.К. (Казахстан). При этом, органами ГИБДД представлен договор купли-продажи от 29.04.2015, согласно которому Караев Д.В. (продавец; от его имени действовал представитель Иванов А.Н.) продал спорное транспортное средство Досмамбетову К.К. (покупатель) по цене 21 тыс. руб., а также агентский договор, по которому Караев Д.В. выступал принципалом, а Иванов А.Н. агентом для целей реализации спорного автомобиля.

Как отмечено апелляционным судом, из данных ПТС на спорный автомобиль следует, что Ветерков М.А. значился собственником ТС на основании договора купли-продажи от 21.09.2014 (имеется подпись его и отметки прежнего собственника), на основании данного договора органами ГИБДД (МРЭО ГИБДД ГУ МВД РФ по Челябинской области) выдано свидетельство о регистрации ТС 74 серия 24 N 087696, о чем сделаны соответствующие отметки регистрирующим органом с указанием на данные присвоенного регистрационного номера АТС, последующим собственником после Ветеркова М.А. значится Караев Д.В. (имеется подпись прежнего собственника, которым значится Ветерков, а также подпись следующего собственника, которым значится Караев Д.В.), после него - Досмамбетов К.К. (имеется подпись его и отметки прежнего собственника).

Вопреки доводам Караева Д.В. именно на ответчике с учетом представленных финансовым управляющим, достаточных доказательств реальности совершения спорной сделки лежала обязанность опровергнуть соответствующие обстоятельства, что указанным лицом не было реализовано.

В силу положений статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

 При этом судом округа принимается во внимание, что в материалы дела  органами ГИББД представлен подлинный договор купли-продажи от 07.04.2015, содержащий подписи,  как  Караева  Д. В., так и Ветеркова М. А.,  в свою  очередь утверждения Караева  Д.В.,  должника  о незаключении спорного договора не подкреплены какими-либо доказательствами, ходатайство о  проведение почерковедческой экспертизы не заявлено. Между тем, из  договора  следует, что  продавец  в полном объеме  получил денежные средства от покупателя в размере 220 000 руб., покупатель принял от продавца транспортное  средство и ПТС, претензии по качеству и комплектности  отсутствуют.  

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства; изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы суда с учетом установленных апелляционным судом обстоятельств и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу норм части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами при рассмотрении настоящего дела также не допущено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот  20.01.2020 по делу № А76-19793/2018 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Караева Дениса Вагидовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий						О.Н. Пирская 

Судьи						Е.А. Павлова 

                                             					О.Э. Шавейникова