ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

28.10.2019Дело № А41-67092/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2019

Постановление в полном объеме изготовлено 28.10.2019

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьиКрасновой С.В.,

судей Нечаева С.В., Дунаевой Н.Ю., 

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен,

от ФИО1: не явился, извещен,

рассмотрев 21.10.2019 в судебном заседании ходатайство о процессуальной замене истца по делу и кассационную жалобу ФИО1 

на решение Арбитражного суда Московской области от 23.11.2018,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019,

по иску ООО «Крамакс»

к АО «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности»

третье лицо - ЗАО «КРАМАКС»

об оспаривании бездействия держателя реестра владельцев именных эмиссионных ценных бумаг,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Крамакс» (далее – ООО «Крамакс», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к акционерному обществу «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (далее – АО «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности», ответчик) с исковым заявлением о признании незаконным бездействия по не внесению в реестр владельцев именных эмиссионных ценных бумаг ЗАО «КРАМАКС» в лицевой счет за N 1277467 (владелец - Ярвилехто Йоуко Юхани) отметки о наличии судебного спора, в лицевой счет за N 1291808 (владелец) - ФИО2, в лицевой счет за N 1295149 (владелец - ФИО3) отметки о наличии судебного спора и отметки о возражении ООО «Крамакс» в отношении прав на акции, обязании ответчика внести в реестр владельцев именных эмиссионных ценных бумаг ЗАО «КРАМАКС» соответствующей отметки.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество «КРАМАКС» (далее – ЗАО «КРАМАКС», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.11.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019,  в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1 (далее – ФИО1). Заявитель просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права. Кроме того, заявитель просил произвести процессуальную замену истца по делу на ФИО1

Определениями от 17.07.2019, 08.08.2019, 11.09.2019 судебное заседание было отложено в связи с необходимостью назначения к рассмотрению вопроса о процессуальной замене истца по делу и обжалованием заявителем определения Арбитражного суда Московского округа от 24.07.2019.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Рассмотрев заявленное ФИО1 ходатайство, суд кассационной инстанции находит его подлежащим удовлетворению на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Процессуальное правопреемство подтверждено представленными доказательствами, а именно: договором об уступке права требования от 01.12.2017, актом приема-передачи от 01.12.2017, дополнительным соглашением к договору от 06.09.2018, определением Арбитражного суда Московской области от 18.06.2019 по делу №А41-18267/2016.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 18.05.2017 по делу N А41-18267/2016 исковые требования ООО «Крамакс» удовлетворены. Суд обязал внести в реестр владельцев именных эмиссионных ценных бумаг ЗАО «КРАМАКС» запись о залоге в отношении 40 обыкновенных именных бездокументарных акций (дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг - 06.04.2005 N 1-01-53659-Н, регистрирующий орган - РО ФСФР России в ЦФО, Эмитент - ЗАО «КРАМАКС», номинальная стоимость одной акции - 10 000), принадлежащих Ярвилехто Иоуко Юхани, с указанием в качестве залогодержателя - ООО «Крамакс».

03.08.2017 выдан исполнительный лист.

25.10.2017 судебным приставом-исполнителем Головинского ОСП УФССП России по г. Москве ФИО4 вынесено постановление об отказе в возбуждении исполнительного производства на основании исполнительного листа ФС N 017390521 от 03.08.2017, выданного Арбитражным судом Московской области по делу N А41-18267/16.

На основании исполнительного листа ФС N 003504718, выданного Головинским районным судом города Москвы по делу N 4154/16, в адрес регистратора АО «ДРАГА» 11.12.2017 поступило постановление судебного пристава-исполнителя Головинского ОСП УФССП России по г. Москве ФИО4 от 07.12.2017 о наложении ареста на 39 обыкновенных именных акций ЗАО «КРАМАКС», принадлежащих Ярвилехто Йоуко Юхани (В/65/27330 от 11.12.2017).

13.12.2017 в адрес судебного пристава-исполнителя Головинского ОСП УФССП России по г. Москве ФИО4 регистратором АО «ДРАГА» направлен ответ (В/9/12337 от 13.12.2017), в котором указывалось на то, что постановление судебного пристава-исполнителя Головинского ОСП УФССП России по г. Москве ФИО4 от 07.12.2017 исполнено регистратором только в отношении 1 обыкновенной именной акции ЗАО «КРАМАКС», учитываемой по лицевому счету Ярвилехто Иоуко Юхани. Количество акций, указанное в постановлении, на счете отсутствует.

29.05.2018 ООО «Крамакс» обратилось к АО «ДРАГА» с заявлением об исполнении исполнительного листа и внесении отметки о наличии судебного спора. В ответ на данное обращение АО «ДРАГА» направило письмо от 13.06.2018 N 14/8/7441 с разъяснениями о частичном исполнении исполнительного листа ФС N 0173790521, выданного на основании решения Арбитражного суда Московской области от 18.05.2017 по делу N А41-18267/16, и невозможности внесения отметки о наличии судебного спора в отношении третьих лиц - Ярвилехто Йоуко Юхани, ФИО2, ФИО3.

В связи с чем ООО «Крамакс» обратилось с настоящим иском к АО «ДРАГА» о признании бездействия регистратора незаконным и обязании внести в реестр акционеров отметку о наличии судебного спора по лицевым счетам Ярвилехто Йоуко Юхани, ФИО2, ФИО3.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из следующего.

Деятельность по ведению реестра регулируется специальными нормами права.

В соответствии с пунктом 5 статьи 8.2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» порядок открытия и ведения лицевых счетов определяется нормативными актами Банка России.

Императивные требования к регистраторской деятельности установлены Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок).

Отметки о наличии судебного спора вносятся в реестр в соответствии с установленным Порядком путем внесения записи о фиксации (регистрации) факта ограничения операций с ценными бумагами.

Согласно пунктом 3.82 Порядка фиксацией (регистрацией) факта ограничения операций с ценными бумагами является операция, в результате совершения которой по лицевому счету вносится запись (записи), свидетельствующая о том, что:

1) ценные бумаги обременены правами третьих лиц, в том числе в случае залога ценных бумаг; и (или)

2) операции с ценными бумагами заблокированы в связи со смертью владельца; и (или)

3) на ценные бумаги наложен арест; и (или)

4) операции с ценными бумагами приостановлены, запрещены или заблокированы на основании федерального закона или ином законном основании, в том числе для целей проведения сверки между держателем реестра и центральным депозитарием.

В соответствии с пунктом 3.85 Порядка запись, содержащая сведения об ограничении операций с ценными бумагами, за исключением записи об обременении заложенных ценных бумаг, должна включать в себя следующую информацию: количество ценных бумаг, в отношении которых зафиксирован (зарегистрирован) факт ограничения операций, или указание на то, что факт ограничения операций зафиксирован (зарегистрирован) в отношении всех ценных бумаг, учтенных на лицевом счете; указание на основания возникновения ограничения (обременение правами третьих лиц, арест, блокирование или запрет операций с ценными бумагами); дата и основания (документы) фиксации (регистрации) факта ограничения операций с ценными бумагами.

Как правильно указал суд, никакого другого порядка проставления в реестре отметок о наличии судебного спора законодательством не предусмотрено.

С учетом вышеизложенного, суд, отказывая в удовлетворении иска, исходил из отсутствия сведений о принятии мер по обеспечению иска, связанных с ограничением прав третьих лиц на совершение действий с оспариваемым имуществом (акциями), в связи с чем пришел к правомерному выводу о том, что отказ регистратора является законным и обоснованным.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальную замену истца по делу ООО «Крамакс» на ФИО1.

Решение Арбитражного суда Московской области от 23.11.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по делу № А41-67092/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяС.В. ФИО5

Судьи:С.В. Нечаев

Н.Ю. Дунаева