АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 декабря 2017 года

Дело №

А56-68123/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М., 

при участии от публичного акционерного общества «Сбербанк России» Конышева Л.В. (доверенность от 31.08.2017), Петрова В.Ю. (доверенность от 14.04.2017), от публичного акционерного общества «Аэропортстрой»    Борисенко Д.Р. (доверенность от 09.10.2017), 

рассмотрев 06.12.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецпроект» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2017 (судья Голоузова О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017 (судьи Тойвонен И.Ю., Бурденков Д.В., Копылова Л.С.) по делу № А56-68123/2014,

установил:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее – Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании публичного акционерного общества «Аэропортстрой», место нахождения: 196210, Санкт-Петербург, Штурманская ул., д. 11, ОГРН 1027804857398, ИНН 7810258226 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 11.06.2015 заявление принято к производству. Этим же определением Банк уведомлен, что его заявление будет рассмотрено после проверки обоснованности требований заявителей, ранее обратившихся в арбитражный суд. 

Заявления Федеральной налоговой службы, закрытого акционерного общества «Сталепромышленная Компания», общества с ограниченной ответственностью «УралСибТрейд-Москва», закрытого акционерного общества «Металлокомплект-М», общества с ограниченной ответственностью «Уралсиб-Нева», общества с ограниченной ответственностью «Тендент» рассмотрены арбитражным судом, процедуры банкротства в отношении Общества не введены.

Определением от 12.02.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Промышленно-Строительная Корпорация «Пулково», место нахождения: 196210, Санкт-Петербург, Штурманская ул., д. 11, ОГРН 1044702087781, ИНН 4719025918 (далее – Корпорация). 

Определением от 15.08.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2016, заявление Банка о признании Общества несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2017 определение от 15.08.2016 и постановление от 14.11.2016 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2017 назначено судебное заседание на 30.03.2017 по рассмотрению требований Банка о признании Общества несостоятельным (банкротом). 

В судебном заседании 30.03.2017 представители Банка и общества с ограниченной ответственностью «СибБизнес Консалтинг Групп», место нахождения: 663020, Красноярский край, Емельяновский р-н, с. Дрокино, Солнечная ул., д. 45, ОГРН 1062411014159, ИНН 2411016152 (далее – Компания), заявили совместное ходатайство о процессуальном правопреемстве на основании договора уступки прав от 22.08.2016 № 1895-1-110213-ВКЛ-Ц и замене заявителя по настоящему делу – Банка на Компанию в части требований, вытекающих из договора поручительства от 17.12.2013 № 1895-1-110213-ВКЛП-150, на сумму 229 290 267,76 руб. 

Определением от 10.07.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017, удовлетворено ходатайство Банка и Компании о процессуальном правопреемстве. Суд заменил в порядке процессуального правопреемства заявителя Банк на правопреемника Компанию в связи с заменой стороны в обязательстве по требованию на сумму 229 290 267,76 руб.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецпроект», место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, 15-я линия Васильевского острова, д. 76, лит. Е, оф. 27-Н 5, ОГРН 1137847170988, ИНН 7801601302 (далее – ООО «КСП»), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 10.07.2017 и постановление от 12.09.2017, принять по делу новый судебный          акт – об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Податель кассационной жалобы полагает, что спорные права (требования) к Обществу не могли быть уступлены Банком Компании, поскольку они перешли ООО «КСП» на основании ранее заключенного между ним и Банком договора уступки прав (требований) от 27.05.2016 № 1895-1-110213-ВКЛ-Ц.

Податель жалобы также считает договор уступки прав (требований) от 22.08.2016 № 1895-1-110213-ВКЛ-Ц, заключенный между Банком и Компанией, ничтожным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку его заключение преследовало цель причинить вред ООО «КСП».

В отзывах на кассационную жалобу Банк, Компания и  Общество просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Развитие», являющееся конкурсным кредитором должника, поддерживает требования жалобы ООО «КСП».

Отзыв временного управляющего Корпорации судом кассационной инстанции не принимается во внимание, поскольку временный управляющий названной организации не привлечен к участию в настоящем деле. 

В судебном заседании представители Банка и Общества  возражали против доводов, приведенных в кассационной жалобе, по основаниям, указанным в их отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –        АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, заявленное Банком требование к Обществу основано на неисполнении обязательств по погашению задолженности по кредитному договору от 17.12.2013 № 1895-1-110213-ВКЛ, заключенному между Банком и Корпорацией.

В соответствии с условиями кредитного договора Банк открыл Корпорации (заемщику) возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок до 16.06.2015 с общим лимитом 561 000 000 руб.

Плата за пользование кредитом определена в размере 0,25% годовых от свободного остатка лимита.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору Банк и Общество (поручитель) заключили договор поручительства от 17.12.2013 № 1895-1-110213-ВКЛП-150, в соответствии с условиями которого поручитель обязался отвечать за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору.

В последующем Банк (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) от 22.08.2016 № 1895-1-110213-ВКЛ-Ц, согласно которому Банк частично уступил Компании права (требования) к Обществу, вытекающие из договора кредитного договора от 17.12.2013, в размере 229 290 267,76 руб., в том числе 215 000 000 руб. основного долга, 5 458 722,39 руб. процентов, 8 360 000 руб. неустойки за просроченную задолженность по основному долгу, 471 544,18 руб. неустойки за просроченную задолженность по процентам, 1,19 руб. неустойки за просроченную задолженность по оплате пользования лимитом кредитной линии.

В соответствии с пунктом 1.1. договора цессии на балансе цедента остается требование в размере 5 000 000 руб. основного долга по кредитному договору от 17.12.2013, обеспеченное договором поручительства от 17.12.2013 № 1895-1-110213-ВКЛП-152, заключенным с Климовым Александром Валерьевичем.

Согласно пункту 2.1 в счет оплаты уступаемых прав цессионарий обязуется уплатить цеденту 95 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.3 уступка прав (требований) от цедента в пользу цессионария происходит в момент поступления денежных средств на счет цедента.

Судами установлено, что Компания уплатила Банку 95 000 000 руб. за уступленные права (требования), что подтверждается платежным поручением от 22.08.2016 № 11.

ООО «КСП», возражая против удовлетворения заявленных Банком и Компанией ходатайств о процессуальном правопреемстве, также обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, ссылалось на более раннее заключение аналогичного договора цессии от 27.05.2016 № 1895-1-110213-ВКЛ-Ц между ним (цессионарием) и Банком (цедентом). ООО «КСП» полагает, что у Банка на момент заключения договора цессии с Компанией отсутствовали материальное право на взыскание задолженности в соответствующей сумме с Общества и право на ее переуступку иным лицам.

В соответствии с пунктом 2.3 договора цессии от 27.05.2016, представленного ООО «КСП», уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от цессионария денежных средств на счет цедента.

Согласно пункту 2.1 в счет оплаты уступаемых прав цессионарий обязуется уплатить цеденту 90 000 000 руб.

Пунктом 2.2 установлено, что указанная сумма уплачивается цессионарием цеденту в срок не позднее 30.06.2016 включительно.

Поскольку обусловленная договором сумма от ООО «КСП» Банку не поступила, суды пришли к выводу, что переход права не состоялся, а Банк остался обладателем права требования к Обществу и, соответственно, мог его уступать третьим лицам.

Судами также принято во внимание, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2017 по делу          № А56-75724/2016 отказано в удовлетворении исковых требований акционерного общества «Петропанель» о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 22.08.2016 № 1895-1-110213-ВКЛ-Ц, на основании которого его сторонами также заявлено ходатайство о правопреемстве в рамках указанного дела. 

ООО «КСП», Общество, Корпорация, Климов А.В., Гоменюк Владимир Андреевич были привлечены к участию в данном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2017 (резолютивная часть объявлена 28.06.2017) решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2017 по делу № А56-75724/2016 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.09.2017 судебные акту по делу № А56-75724/2016 оставлены без изменения.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о состоявшейся уступке Банком в пользу Компании прав (требований) к Обществу и  наличии оснований для осуществления процессуального правопреемства заявителя по настоящему делу.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Пунктами 1 и 2 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора и в определении любых не противоречащих законодательству его условий.

Пунктом 2.3 договора цессии от 27.05.2016 установлено, что моментом перехода прав (требований) является поступление от цессионария денежных средств на счет цедента.

Поскольку согласованная в пункте 2.1 сумма 90 000 000 руб. не была уплачена, доказательств перечисления ООО «КСП» денежных средств Банку не представлено, суды пришли к правомерному выводу о том, что права (требования) на основании договора от 27.05.2016 не перешли ООО «КСП». 

При этом Банк, оставаясь обладателем прав (требований) к Обществу, правомерно распорядился ими путем заключения с Компанией договора цессии от 22.08.2016.

Поскольку Компания уплатила Банку 95 000 000 руб. за уступленные права (требования), что подтверждается платежным поручением от 22.08.2016 № 11, суды пришли к обоснованному выводу о переходе прав (требований) Компании.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ).

При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о наличии оснований для удовлетворения ходатайств Банка и Компании о процессуальном правопреемстве и замене заявителя по настоящему делу.

Суд округа не принимает довод подателя кассационной жалобы о ничтожности договора цессии от 22.08.2016 ввиду недоказанности заключения указанного договора с целью причинения вреда ООО «КСП». Несвоевременное уведомление Банком ООО «КСП» об отказе от договора также не свидетельствует о ничтожности договора уступки прав (требований) от 22.08.2016, поскольку факт неисполнения ООО «КСП» обязанности по оплате уступаемых прав означает, что на момент заключения договора цессии с Компанией Банк оставался обладателем прав (требований) и мог распоряжаться ими по своему усмотрению.

Суд кассационной инстанции также отклоняет довод подателя жалобы о наличии правовой неопределённости относительно того, кто является надлежащим кредитором должника.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора (цедента). 

Уведомлений о заключении договора цессии от 27.05.2016 и, соответственно, о состоявшемся переходе прав требования от первоначального кредитора (Банка) к новому кредитору (ООО «КСП») Банком Обществу и Корпорации не направлялось вследствие неисполнения ООО «КСП» своих обязательств по оплате уступаемых прав. Следовательно, у них не было оснований полагать, что право требования перешло к ООО «КСП».

Уведомления об уступке прав (требований) на основании договора цессии от 22.08.2016 были направлены в адрес Общества как первоначальным кредитором (Банком), так и новым кредитором (Компанией), и получены 31.08.2016 (согласно информации сайта Почты России) и 23.08.2016 (согласно отметке о получении на документе) соответственно.

Уведомления также были направлены в адрес должника по кредитному договору – Корпорации, которым они получены в те же даты.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно указал на отсутствие неопределенности относительно личности надлежащего кредитора у лиц, участвующих в деле.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017 по делу № А56-68123/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецпроект» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Н. Ковалев

 И.М. Тарасюк