АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-2419/2023

г. Краснодар

31 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чуминой К.С., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца – общества с ограниченной ответственностью «Опта» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 01.12.2023), от ответчика ? акционерного общества «Электротехнические заводы «Энергомера» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ? ФИО2 (доверенность от 19.07.2022), рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Электротехнические заводы “Энергомера”» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.08.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 по делу № А63-2419/2023, установил следующее.

ООО «Опта» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к АО «Электротехнические заводы “Энергомера”» (далее ? компания) о взыскании 12 625 502 рублей 22 копеек задолженности по договору поставки от 11.04.2022 № 222287 и 462 854,34 долларов США (уточненные требования).

Решением суда от 25.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.01.2024, исковые требования удовлетворены. Суды исходили из доказанности обществом факта поставки товара и недоказанности компанией надлежащего исполнения обязательства по оплате товара. 

В кассационной жалобе компания просит отменить обжалуемые судебные акты в части и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в части взыскания 7 755 059 рублей 37 копеек и 462 854,34 долларов США. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По универсальным передаточным документам № 50, 52, рассматриваемых в данном деле, поставка не производилась. В рамках судебного дела № А63-19901/2022 произведено взыскание задолженности по универсальным передаточным документам № 50, 52. У рассматриваемых универсальных передаточных документах совпадают не только номера, но и даты их выставления, а также полностью совпадает номенклатура. При поставке товара истец неверно оформил УПД, в связи с чем произвел замену УПД и указал соответствующие данные, ранее выставленные УПД он обязался аннулировать, однако, этого не сделал, что подтверждается перепиской сторон. Истец утверждает, что по универсальному передаточному документу № 72/6 поставлен товар по спецификации от 19.05.2022 № 22 00003866 на сумму 1 000,50 долларов США, однако, товар по указанной спецификации поставлен по универсальному передаточному документу № 55, стоимость которого взыскана в рамках дела № А63-19901/2022. По универсальному передаточному документу № 72/6 поставлен товар, не предусмотренный условиями рассматриваемой спецификации, доказательства поставки данного товара истец не предоставил. Ответчик данный товар не получал, универсальный передаточный документ подписан ошибочно. Судом безосновательно отклонен довод ответчика о том, что товар на сумму 285 580,8 долларов США не подлежит оплате вследствие поставки товара ненадлежащего качества по универсальным передаточным документам № 64, 65, 66, 67, 68, 72, 72/1, 72/2, 72/3, поскольку ответчик отказался от оплаты некачественного товара на сумму 285 580,8 долларов США и 29.05.2023 направил требование о его вывозе. Требования истца об оплате товара, поставленного по универсальным передаточным документам № 68/1, 64 не подлежит удовлетворению, поскольку поставка товара по ним не согласована компанией. Компанией представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие наличие у общества встречных обязательств. 17.07.2023 в адрес общества посредством электронного документооборота направлено заявление о зачете встречных требований на сумму 151 383,88 доллара США и 4 278 173 рубля 76 копеек. Данное требование получено обществом, факт зачета общество не оспаривал, о признании зачета несостоявшимся не заявляло.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просило в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Определением председателя четвертого судебного состава Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.05.2023 в составе суда произведена замена судьи Афониной Е.И. в связи с нахождением в очередном трудовом отпуске на судью Садовникова А.В.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Представитель общества возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 11.04.2022 общество (поставщик) и компания (покупатель) заключили договор поставки № 222287, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар.

Во исполнение договорных обязательств общество с 20.07.2022 по 20.10.2022 поставило компании товар (микросхемы, транзисторы, преобразователи, диоды и т.п.) на сумму 12 625 502 рубля 22 копейки и 462 854,34 долларов США, что подтверждается универсальными передаточными документами от 29.07.2022 № 50, от 29.07.2022 № 52, от 26.08.2022 № 64, от 26.08.2022 № 65, от 26.08.2022 № 66, от 26.08.2022 № 67, от 26.08.2022 № 68, от 26.08.2022 № 68/1, от 14.09.2022 № 72, от 14.09.2022 № 72/1, от 14.09.2022 № 72/2, от 14.09.2022 № 72/3, от 14.09.2023 № 72/4, от 14.09.2022 № 72/5, от 14.09.2022 № 72/6, от 13.10.2022 № 74, от 13.10.2022 № 75, от 20.10.2022 № 76 и от 20.10.2022 № 77, подписанными через оператора электронного документооборота (ЭДО) акционерное общество «Производственная фирма “СКБ Контур”», с использованием действующей квалифицированной электронной цифровой подписи (ЭЦП), с указанием во всех случаях на поставку товара по спорному договору.

Расчеты за товар производятся в рублях в течение тридцати календарных дней с даты отгрузки товара поставщиком (пункт 5.1 договора).

Компания обязательства по оплате поставленного товара не исполнила.

29 сентября 2022 года общество направило в адрес компании претензию с требованием уплатить задолженность.

Неисполнение компанией указанного требования послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались следующим.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? Гражданский кодекс) установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным потреблением.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 названного Кодекса).

Пунктом 1 статьи 485 Гражданского кодекса предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 данного кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законами, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

На основании пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса).

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований ? в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение условий такого обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Кодекса).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса условия договора, принимая во внимание предусмотренные договором обязанности сторон, учитывая поведение сторон спорного правоотношения, установив факт поставки товара и отсутствие доказательств его оплаты в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об удовлетворении требования общества.

Доводы компании о тождественности универсальных передаточных документов № 50, 52 заявленных в рамках настоящего дела и являвшихся предметом рассмотрения в рамках дела № А63-19901/2022, были предметом исследования судов и мотивированно отклонены. Суды указали, что, несмотря на одинаковые номера УПД в рамках настоящего дела и в рамках дела А63-19901/2022, они отражают отличные отгрузки по наименованию товара, его количеству и стоимости. В отношении неподписанной со стороны компании УПД от 29.07.2022 № 50 на поставку товара ? микросхема ADM8829 ARTZ-(REEL7REEL) в количестве 1600 шт. на сумму 1 155 840 рублей, факт получения товара подтверждается авианакладной от 02.08.2022 № 555-3460944, в которой содержится подпись лица, полномочного на получение груза от имени ответчика. Корректировочные счета-фактуры к передаточным (отгрузочным) документам по УПД № 50, 52, либо аннулирование указанные УПД не производилось, доказательств обратного в материалы дела не представлены.

Ссылка компании на переписку сторон несостоятельна, поскольку она не является надлежащим доказательством, подтверждающим отсутствие поставки товара, ввиду наличия в деле подписанных УПД и авианакладной, с указанием стоимости и объема товара, поставленного обществом и принятого компанией.

Доводы заявителя жалобы относительно УПД № 72/6 также признаны несостоятельными судом апелляционной инстанции, поскольку указанный УПД подписан сторонами электронными подписями без возражений и замечаний. О фальсификации документов, как это предусмотрено правилами статьи 161 Кодекса, не заявлено. При этом спорный УПД содержит ссылку на договор поставки от 11.04.2022 № 222287, в связи с чем поставка товара по данному документу считается исполненной. Доказательств, опровергающих сведения истца о поставке товара по указанному УПД, равно как и доказательств его оплаты в материалах дела не представлено.

Апелляционный суд критически оценил представленные компанией доказательства ненадлежащего качества товара (акты приемки продукции), указав, что документ составлен в одностороннем порядке; имеет формальный признак комиссионности, поскольку все члены комиссии являются представителями компании.

Суды также указали на отсутствие доказательств, свидетельствующих об уведомлении истца относительно ненадлежащего качества товара в соответствии с пунктом 4.5 договора посредством электронной почты, факсимильной связи и прочего. Указанные компанией акты приемки продукции по качеству составлены за пределами тридцатидневного срока на проверку товара, так как были направлены ответчиком только 12.07.2023 после инициирования истцом судебного разбирательства по делу. До обращения истца в суд с рассматриваемым иском, требования о взыскании убытков, вызванных поставкой некачественного товара, как это предусмотрено пунктом 4.4 договора, ответчиком не заявлялись.

Доводу компании об отсутствии у нее задолженности перед обществом в связи с произведенным зачетом однородных встречных требований, дана надлежащая оценка судами с отражением в обжалуемом судебном акте исчерпывающих мотивов его отклонения. Ответчик не доказал наличие юридических и фактических оснований прекращения обязательства зачетом.

Возражая против исковых требований, компания ссылалась на наличие у общества встречных обязательств по уплате штрафа в связи с нарушением пунктов 3.3, 3.4, 10.2, 10.1.3, 10.5, 11.6 договора поставки, а также наличие задолженности за поставку товара ненадлежащего качества по УПД № 18, 21, который возвращен обществу 01.09.2022.

Согласно положениям статьи 410 Гражданского кодекса обязательства прекращаются полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из приведенной нормы следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).

Доводы заявителя жалобы о нарушении истцом условий договора в части утраты статуса поставщика, заверения об обстоятельствах и наличия аффилированности, правомерно отклонены судами как необоснованные и документально неподтвержденные.

Ссылка компании на согласование с истцом зачета уплаченных денежных средств за товар, поставленный по УПД от 27.05.2022 и 01.06.2022 № 18 и 21, ввиду его возврата, подлежит отклонению, поскольку зачет по указанным УПД заявлен в рамках дела № А63-19901/2022 в счет оплаты УПД, которые не являлись предметом данного дела, что также подтвердил представитель компании в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Несогласие компании с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.08.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 по делу № А63-2419/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

                                              А.А. Твердой

Судьи

                                            В.В. Аваряскин

                                             А.В. Садовников