522/2019-46748(2) 

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-13045/2016

05 июня 2019 года

г. Киров

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2019 года  Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2019 года  

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бармина Д.Ю., судей Барьяхтар И.Ю., Чернигиной Т.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

при участии в судебном заседании: 

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 28.12.2018; ФИО3,  по доверенности от 28.12.2018,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Тепличный комбинат «Высоковский»  

на решение Арбитражного суда Костромской области от 15.03.2019 по делу   № А31-13045/2016, принятое судом в составе судьи Мофы В.Д.,  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройцентр+»  (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Тепличный комбинат  «Высоковский» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно  предмета спора: Управление Федеральной службы судебных приставов по  Костромской области (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>); открытое  акционерное общество «Костромская областная энергетическая компания»  (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>);  

о взыскании долга, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Стройцентр+» (далее – истец,  Общество, ООО «Стройцентр+») обратилось в Арбитражный суд Костромской  области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тепличный  комбинат «Высоковский» (далее – ответчик, заявитель, Комбинат, ООО  «Тепличный комбинат «Высоковский») о взыскании 20 000 000 рублей долга.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной  службы судебных приставов по Костромской области (далее – УФССП по  Костромской области), открытое акционерное общество «Костромская  областная энергетическая компания» (далее – ОАО «КОЭК»).  

Решением Арбитражного суда Костромской области от 15 марта 2019 года  иск удовлетворен.  

Комбинат с принятым судебным актом не согласен, обратился во Второй  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  решение Арбитражного суда Костромской области от 15.03.2019 по делу № А31- 13045/2016 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в  удовлетворении исковых требований.  

По мнению заявителя, решение суда является незаконным и  необоснованным. В апелляционной жалобе ответчик указал, что суд первой  инстанции не дал оценку доводу о злоупотреблении истцом своими правами и о  мнимости договора уступки права требования исполнения обязательств № 1/СЦ  от 22.02.2016. Зная о вынесенном Арбитражным судом апелляционной  инстанции определении по делу № А31-667/2016 об обеспечении иска, в связи с  чем наложен арест на имущество и денежные средства ОАО «КОЭК» на сумму  22 511 503 рубля 58 копеек, в целях сокрытия имущества в виде дебиторской  задолженности ООО «Тепличный комбинат «Высоковский» от ареста и от  дальнейшего ее взыскания, ОАО «КОЭК» заключило договор уступки права  требования исполнения обязательств к Комбинату № 1/СЦ от 22 февраля 2016 с  ООО «Стройцентр+». При этом Общество знало о наличии признаков  банкротства у ОАО «КОЭК» и оплату по договору уступки не производило.  Ответчик считает, что суд должен отказать истцу в защите его права в связи с  злоупотреблением ООО «Стройцентр+» своим правом на заключение договора  цессии с ОАО «КОЭК» исключительно с целью сокрытия денежных средств от  взыскания со стороны кредиторов. Заявитель также указывает, что судом первой  инстанции сделан вывод об отсутствии уведомления ОАО «КОЭК» об аресте  имущества, противоречащий фактическим обстоятельствам и материалам дела.  Судом сделан неправомерный вывод об отсутствии правовых последствий  ареста дебиторской задолженности ОАО «КОЭК» для рассматриваемого дела.  

Истец и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.  

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии  апелляционной жалобы к производству вынесено 25.04.2019 и размещено в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 27.04.2019 в  соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации. На основании указанной статьи стороны  надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.  

Истец и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не  обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим  образом.  

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.  

Представители ответчика в заседании суда апелляционной инстанции  поддержали доводы апелляционной жалобы.  

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Костромской  области проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке,  установленном статьями 258, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, 18.01.2016 ОАО  «КОЭК» (цедент) и Комбинат (цессионарий) заключили договор уступки права  требования № 07-2631 (далее – договор № 07-2631), в соответствии с которым  цедент уступил цессионарию право требования от ОАО «ТГК-2» долга по  оплате фактически оказанных в декабре 2015 года услуг по передаче тепловой  энергии в сумме 21 000 000 рублей.  

Цессионарий обязался уплатить цеденту за уступленное право 20 000 000  рублей в срок до 1 мая 2016 года (пункт 3 договора № 07-2631).  

19-22 февраля 2016 года ОАО «КОЭК» (цедент) и Общество (цессионарий)  заключили договор уступки права требования № 07-2635 ( № 1- СЦ), в  соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования от  Комбината долга по договору цессии от 18 января 2016 года № 07- 2631 в сумме  20 000 000 рублей.  

Цессионарий обязался уплатить цеденту за уступленное право 20 000 000  рублей в срок до 2 марта 2016 года (пункт 3 договора № 07-2635 ( № 1- СЦ)).  

20.02.2016 Арбитражным судом Костромской области по делу № А31- 667/2016 вынесено определение об обеспечении иска, в связи с чем наложен  арест на имущество и денежные средства ОАО «КОЭК» на сумму 22 511 503  рубля 58 копеек. Во исполнение определения выдан исполнительный лист.  

24.02.2016 ОАО «КОЭК» вручило Комбинату уведомление о заключении с  Обществом договора уступки права требования от 19 февраля 2016 года № 07- 2635.  

24.02.2016 судебным приставом-исполнителем МОСП по ОВИП  управления ССП России по Костромской области возбуждено исполнительное  производство № 42426/16/44001 по исполнительному листу, выданному  арбитражным судом 20.02.2016 по делу № А31-667/2016.  

29.02.2016 судебным приставом-исполнителем МОСП по ОВИП  управления ССП России по Костромской области в исполнительном  производстве № 42426/16/44001 с целью реализации примененной судом меры  обеспечения вынесено постановление о запрете ответчику распоряжаться  имущественным правом, принадлежащим ему на основании договора уступки  права требования от 18 января 2016 года № 07-2631, в связи с чем запрещено  производить перечисление денежных средств в сумме 20 000 000 рублей на  какие-либо счета за исключением счета, принадлежащего ОАО «КОЭК» и  поименованного в постановлении.  

18.03.2016 истец, действуя как поручитель, в счет исполнения обязанности  по оплате долга ОАО «КОЭК» по договору о кредитной линии № 

<

***> 15-кл  платежным поручением № 47 уплатил АКБ «Фора Банк» 50 000 000 рублей, что  установлено в результате рассмотрения арбитражным судом дела № А31- 1673/2018.  

18.03.2016 истец вручил ОАО «КОЭК» заявление о зачете встречных  однородных требований на сумму 50 000 000 рублей: обратил принадлежащее  ему право требования, возникшее в связи с выплатой по договору  поручительства от 1 апреля 2015 года, в счет погашения собственного долга по  

договорам об уступке права требования № 07-2635 от 19 февраля 2016 года, №  07-2634 от 19 февраля 2016 года на общую сумму 50 000 000 рублей, что  установлено в результате рассмотрения арбитражным судом дела № А31- 1673/2018.  

10.05.2016 судебным приставом-исполнителем МОСП по ОВИП  управления ССП России по Костромской области в исполнительном  производстве № 42426/16/44001 вынесено постановление, содержание которого  соответствует содержанию постановления от 29 февраля 2016 года.  

30.05.2016 ответчик в счет оплаты долга по договору уступки права  требования от 18 января 2016 года № 07-2631 перечислил ОАО «КОЭК»  денежные средства в сумме 2 900 000 рублей на расчетный счет, указанный  судебным приставом-исполнителем в постановлениях от 29.02.2016 и от  10.05.2016.  

17.06.2016 Арбитражным судом Костромской области возбуждено  производство по делу № А31-6320/2016 о признании ОАО «КОЭК»  несостоятельным (банкротом).  

29.06.2016 публичное акционерное общество «Костромская сбытовая  компания» заключило с Комбинатом договор уступки права требования № 032/388(2016), в соответствии с которым уступило ответчику право требования от  ОАО «КОЭК» долга по договору энергоснабжения № 111 от 14 мая 2015 года в  сумме 9 558 183 рублей 10 копеек.  

ПАО «Костромская сбытовая компания» направило в адрес ОАО «КОЭК»  уведомление о заключении договора цессии от 29 июня 2016 года.  

14.07.2016 Комбинат вручил ОАО «КОЭК» заявление о зачете встречных  однородных требований на сумму 9 558 183 рублей 10 копеек: право требования,  приобретенное по договору цессии от 29 июня 2016 года, обратил в счет  погашения долга по договору цессии от 18 января 2016 года № 07-2631.  

15.07.2016 ОАО «КОЭК» вручило ответчику письмо, которым сообщило,  что зачет встречных однородных требований по заявлению ответчика от 14 июля  2016 года не может быть осуществлен в связи с тем, что право требования от  ответчика долга по договору от 18 января 2016 года № 07-2631 в сумме  20 000 000 рублей уступлено ОАО «КОЭК» Обществу по договору цессии №  1/СЦ от 22.02.2016, о чем ответчик уведомлен 24.02.2016. Ссылаясь на  вышеуказанное обстоятельство, ОАО «КОЭК» уведомило ответчика о том, что  Комбинат ошибочно перечислил 30.05.2016 на счет ОАО «КОЭК» денежные  средства в сумме 2 900 000 рублей в счет оплаты по договору от 18 января 2016  года № 07-2631; ранее ОАО «КОЭК» не обладало информацией о данном  платеже в связи с арестом расчетного счета и отключением электронных  сервисов отслеживания платежей, указанные денежные средства будут  возвращены ответчику при наличии к тому финансовой возможности.  

22 июля 2016 года истец вручил ответчику претензию с требованием об  уплате долга в сумме 20 000 000 рублей по договору уступки права требования   № 07-2635 ( № 1- СЦ) в течение 3 дней с момента получения претензии.  

Указывая, что ответчиком не выполняются обязательства по оплате  уступленного права требования, истец обратился с настоящим иском в суд.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы,  заслушав представителей ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел  

оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из  нижеследующего.  

В силу положений статьи 425 Гражданского кодекса Российской  Федерации, условия заключенного договора становятся обязательными для его  сторон.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании  обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования) или перейти к другому лицу на основании закона.  

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в  обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена  кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит  уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120  «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Письмо № 120)).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской  Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право  первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех  условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к  новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства,  а также другие связанные с требованием права, в том числе право на  неуплаченные проценты.  

В силу положений статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации, требование переходит к цессионарию в момент заключения  договора, на основании которого производится уступка, если законом или  договором не предусмотрено иное.  

Довод заявителя жалобы о том, что он не был уведомлен о состоявшемся  переходе прав кредитора, был предметом рассмотрения суда первой инстанции,  ему дана надлежащая правовая оценка.  

24.02.2016 ОАО «КОЭК» вручило Комбинату уведомление о заключении с  Обществом договора уступки права требования от 19 февраля 2016 года № 07- 2635 (т. 1, л.д. 32).  

С целью проверки довода об отсутствии доказательств вручения ответчику  24 февраля 2016 года вышеуказанного уведомления судом была назначена  экспертиза.  

Согласно заключению эксперта запись о регистрации в качестве входящей  корреспонденции на письме от 24 февраля 2016 года выполнена ФИО4, оттиск штампа на письме от 24 февраля 2016 года выполнен  принадлежащим ответчику штампом, оттиски которого проставлены на иных  представленных эксперту для исследования документах (т. 2, л.д. 178-134).  

Допрошенная в качестве свидетеля ФИО4 суду пояснила, что  является работником ответчика (офис-менеджер), в круг ее должностных  обязанностей входит регистрация входящей корреспонденции.  

Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание, что ответчиком, в  нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, не представлено доказательств оплаты уступленного  ему права требования, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции  

правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с Комбината 20 000 000  рублей задолженности.  

Довод ответчика о злоупотреблении истцом правом апелляционный суд  признает необоснованным.  

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением  причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью,  а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.  

Таким образом, действия лица, которые квалифицируются как  злоупотребления правом, должны обладать определенными признаками, к  которым, в частности, относятся их преднамеренный характер, чрезмерность  (завышение) заявленного требования, неразумность, воспрепятствование  осуществлению прав, получение конкурентных преимуществ.  

В материалы дела ответчиком не представлено доказательств того, что в  действиях истца по заключению договора уступки права требования № 1/СЦ от  22.02.2016 присутствуют вышеназванные признаки.  

Решением Арбитражного суда Костромской области по делу № А31- 1673/2018 от 27.08.2018, вступившим в законную силу, исковые требования  Общества к ОАО «КОЭК» о признании недействительным одностороннего  расторжения договора уступки права требования № 1/СЦ от 22.02.2016,  признании договора уступки права исполненным, удовлетворены.  

Судом в рамках рассмотрения дела делу № А31-1673/2018 установлено, что  согласно заявлению от 18.03.2016 произведен зачет встречных однородных  денежных обязательств ОАО «КОЭК» перед Обществом по кредитному  договору № 

<

***> 15-кл от 25.02.2015 в размере 50 000 000 рублей и Общества  по договорам об уступке права требования исполнения обязательств № 07-2635  от 19.02.2016 в размере 20 000 000 рублей, № 07-2634 от 19.02.2016 в размере  30 000 000 рублей.  

Следовательно, проведение зачета повлекло прекращение обязательств  Общества перед ОАО «КОЭК» по договору об уступке права требования  исполнения обязательств № 07-2635 от 19.02.2016, имеющему двойную  нумерацию истца № 1/СЦ от 22.02.2016, в размере 20 000 000 рублей.  

Указанные обстоятельства как установленные вступившим в законную силу  судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не  доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела, в котором участвуют те  же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации).  

Вопреки доводу ответчика, изложенному в апелляционной жалобе, судом  установлено, что постановление судебного пристава-исполнителя об аресте  дебиторской задолженности ответчика перед ОАО «КОЭК» по договору цессии  от 18 января 2016 года № 07-2631 вынесено после заключения истцом и ОАО  «КОЭК» договора цессии № 07-22635 и получения ответчиком уведомления о  заключении данного договора.  

Как верно указано судом первой инстанции, по отношению к Обществу и  ОАО «КОЭК» вынесенное судебным приставом-исполнителем постановление об  аресте не повлекло возникновения каких-либо правовых последствий, в  отношении ответчика арест создал лишь запрет в течение определенного  

периода времени осуществлять на счет истца платеж по договору цессии от 18  января 2016 года № 07-2631.  

Само по себе несогласие ответчика с выраженной арбитражным судом  оценкой представленным доказательствам и сформулированными на ее основе  выводами по фактическим обстоятельствам не может считаться основанием для  отмены обжалуемого судебного акта.  

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при  принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено  нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом  исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле  доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда  первой инстанции и отмены решения не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену  судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на  заявителя жалобы.  

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй  арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Костромской области от 15.03.2019 по делу   № А31-13045/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Тепличный комбинат «Высоковский» – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго- Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный  суд Костромской области.  

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской  Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно  обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.  

Председательствующий Д.Ю. Бармин 

Судьи  И.Ю. Барьяхтар  

 Т.В. Чернигина