АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТюменьДело № А45-1945/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 декабря 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судейФИО5 а В.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Новосибирский завод дорожных машин» на определение от 05.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Антошина А.Н.) и постановление от 28.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Апциаури Л.Н., Сбитнев А.Ю.) по делу № А45-1945/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СтройКонтинент» (630073, город Новосибирск, улица Стартовая, дом 3, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к акционерному обществу «Новосибирский завод дорожных машин» (630032, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществу с ограниченной «НСК-Строй» (630032, 

<

...>, строение А2, помещение 3, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

В заседании участвовал представитель акционерного общества «Новосибирский завод дорожных машин» ФИО3 по доверенности от 14.11.2022.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «СтройКонтинент» (далее - общество, должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее - управляющий) 15.09.2022 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительной сделки (платежа) по перечислению должником акционерному обществу «Новосибирский завод дорожных машин» (далее – завод, ответчик) денежных средств в размере 1 670 420 руб. 92 коп., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания названной суммы с ответчика в конкурсную массу.

Определением суда от 05.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.09.2022, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе завод просит определение арбитражного суда от 05.07.2022 и постановление апелляционного суда от 28.09.2022 отменить, направить обособленный на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не приняты во внимание фактические обстоятельства перечисления денежных средств по сделке, носящей возмездный характер, не применено подлежащее применению положение статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) об обязанности кредитора принять исполнение от третьего лица; выводы судов о заинтересованности ответчика по отношению к должнику не основаны на имеющихся в деле доказательствах; судами нарушены принципы состязательности и равноправия сторон. 

В отзывах на кассационную жалобу управляющий и Федеральная налоговая служба выражают согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представитель завода доводы, изложенные в жалобе, поддержал.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, платёжным поручением от 06.12.2017 № 3548 должник перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 1 670 420 руб. 92 коп. в погашение задолженности общества с ограниченной ответственностью «НСК-Строй» (далее - организация) по договору аренды от 22.08.2017 № 10963, заключённому между заводом и организацией.

Определением суда от 06.02.2020 принято заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 19.11.2022 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие перечисления должником денежных средств аффилированному с ним лицу без установленных законом или сделкой оснований.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера спорной сделки и наличия в действиях сторон признаков злоупотребления правом.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Спорный платеж осуществлён должником в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; вследствие выбытия из собственности общества денежных средств в отсутствие какого-либо встречного предоставления конкурсной массе и, соответственно, имущественным правам кредиторов причинён ущерб в размере суммы перечислений.

При этом на дату совершения спорного платежа должник имел неисполненные денежные обязательства перед бюджетом в значительном размере.

Впоследствии требование Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России) включено в реестр требований кредиторов должника.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатёжеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Из материалов дела усматривается заинтересованность организации по отношению к должнику, объясняющая мотивы совершения спорной сделки; данное обстоятельства, подтверждаемое, в том числе совпадением их участников, лицами, участвующими в деле, под сомнение не ставится.

Доводы ответчика о соответствии гражданскому законодательству его действий по получению платежа за организацию от общества и своей неосведомлённости о возможно противоправной цели спорной сделки не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции как противоречащие установленным судам обстоятельствам обособленного спора.

Согласно общему правилу части 1 статьи 69 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600(5-8), при оспаривании в деле о банкротстве сделок должника применяется обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей»), предполагающий признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений.

Более строгий стандарт доказывания («достоверность за пределами разумных сомнений») применяется в ситуации аффилированности сторон спорной сделки (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 310-ЭС17-4784, от 14.08.2020 № 308-ЭС19-9133(15), от 11.09.2020 № 308-ЭС19-9133(4)).

При этом заинтересованность стороны сделки по отношению к должнику создаёт презумпцию её осведомлённости о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (абзац первый пункта 5 Постановления № 63).

В настоящем деле судами учтены обстоятельства совпадения адресов ФИО4 (участник общества) и ФИО4 (участник юридического лица, входящего в одну группу лиц с заводом), совпадения IP адресов, с которых стороны настоящего спора предоставляли налоговую отчётность; принято во внимание нетипичное поведение ответчика, длительное время не принимавшего мер по истребованию просроченной задолженности организации по договору аренды.

Совокупность приведённых обстоятельств сочтена судами достаточной для вывода о доказанности фактической аффилированности ответчика с должником.

Процессуальные основания для иной оценки обстоятельств, исследованных судами по правилам статьи 71 АПК РФ, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Таким образом, вывод судов о доказанности подозрительного характера сделки, повлёкшей безвозмездное выбытие из конкурсной массы денежных средств в пользу аффилированного лица, является верным.

При этом, поскольку каких-либо иных пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в спорном договоре купли-продажи не усматривается, применение судами положений стате1 10 и 168 ГК РФ следует признать ошибочным. Вместе с тем, необоснованное применение названных норм материального права не привело к принятию неправильных судебных актов и не является основанием для их отмены.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 05.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 28.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-1945/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Новосибирский завод дорожных машин» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. Мельник

СудьиВ.А. ФИО5

ФИО1