ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-24484/2024

Дело № А41-2541/21

17 марта 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 марта 2025 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Высоцкой О.С., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Сергеевой К.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Еврологистик» ФИО1 на определение Арбитражного суда Московской области от 05.11.2024 по делу №А41-2541/21

о несостоятельности (банкротстве) ООО «Еврологистик»

при участии в судебном заседании: 

лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 05.10.2021 по делу №А41-2541/21 ООО «Еврологистик» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.10.2023 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.10.2024 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Компания Росвуд Финанс Лимитед обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление должником в пользу ООО «А-2» денежных средств в сумме 1 958 768, 84 руб. и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.11.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Еврологистик» ФИО1 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 05.11.2024 отменить, заявление Компании Росвуд Финанс Лимитед удовлетворить. 

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

Как следует из материалов дела, с расчетного счета должника в пользу ООО «А-2» 07.12.2020 перечислены денежные средства в сумме 1 958 768, 84 руб. с назначением платежа: «Оплата за запчасти по договору № 10 3716 от 26.10.2020. В том числе НДС (20%), 326 461,47».

Полагая, что указанная сделка совершена со злоупотреблением сторонами правом, Компания Росвуд Финанс Лимитед обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ее недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции не установил наличия обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре между сторонами сделки, либо о направленности действий сторон при совершении оспариваемой сделки на причинение ущерба должнику или недобросовестного поведения (злоупотребления правом), в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2).

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребление правом в иных формах.

Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом.

Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Поэтому упомянутая норма Закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Для квалификации сделки как совершенной с нарушениями положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить наличие либо сговора между сторонами договора, либо осведомленность одной стороны договора о подобных действиях другой стороны.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Заявителем в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что спорный платеж на сумму 1 958 768, 84 руб. в пользу ООО «А-2» совершен при злоупотреблении правом обеими сторонами (должником и ответчиком), представляют собой вывод (дарение) денежных средств (безвозмездный характер перечислений) в пользу контрагента, не представлено доказательств неравноценного встречного исполнения со стороны ответчика. 

Согласно выписке по счету в назначении платежа указано: «Оплата за запчасти по договору №10 3716 от 26.10.2020. В том числе НДС (20%), 326 461,47».

Таким образом, в назначении платежа указано конкретное основание для перечисления денежных средств.

В материалах дела доказательства и сведения о том, что ответчик располагал либо должен был располагать информацией о финансовом положении ООО «Еврологистик» отсутствуют.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии злоупотребления при перечислении денежных средств между должником и ООО «А-2» и отсутствии цели причинения вреда кредиторам.

Отсутствие у конкурсного управляющего и заявителя документов по оспариваемой сделке не свидетельствует о безвозмездном характере платежа (перечисления) и причинении вреда кредиторам.

Учитывая изложенное, основания для признания сделки недействительной, предусмотренные статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Основания признания сделок недействительными в рамках дела о банкротстве закреплены в главе III.1 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Между тем, данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10044/11 от 17.06.2014 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.16 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В рассматриваемом случае, заявитель, ссылаясь на недействительность оспариваемых перечислений по признаку злоупотребления правом, не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Все обстоятельства, на которые указала Компания Росвуд Финанс Лимитед в своем заявлении, составляют совокупность условий для признания платежей недействительными по основаниям, предусмотренным диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Таким образом, оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Доказательств направленности воли сторон на вывод активов должника, соответственно, на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о мнимости спорной сделки (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), а также на наличие оснований для признания платежа недействительным по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при рассмотрении дела в суде первой инстанции как Компанией Росвуд Финанс Лимитед, так и конкурсным управляющим не заявлялись, в связи с чем не могут быть предметом рассмотрения апелляционного суда в силу части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иск об оспаривании сделок должника является групповым косвенным иском в интересах кредиторов должника и является правовым механизмом защиты нарушенных прав конкурсных кредиторов, возмещения причиненного им вреда.

Таким образом, конкурсный управляющий был вправе присоединиться к заявлению кредитора, указав иные основания для признания платежа недействительным отличными от заявленных Компанией Росвуд Финанс Лимитед.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущены.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему должника предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ООО «Еврологистик» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 05.11.2024 по делу №А41-2541/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Еврологистик» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий cудья

Судьи

М.В. Досова

О.С.  Высоцкая

Н.Н. Катькина