ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А84-1920/2021

г. Севастополь

31 января 2022 года

 

Резолютивная часть постановления была объявлена 27.01.2022.

В полном объеме постановление изготовлено 31.01.2022.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей: Вахитова Р.С., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Севастополя от 25.10.2021 по делу № А84-1920/2021 (судья Звягольская Е.С.)

по исковому заявлению ФИО2 

к ФИО3, к ФИО4

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Стройтехинвес»

при участии в судебном заседании:

от: ФИО4: ФИО5, представителя по доверенности №92АА0884611 от 02.06.2021;

от: ФИО3: ФИО6, представителя по доверенности № 92АА0901368 от 15.06.2021;

от: ФИО2: ФИО7, представителя по доверенности № 92АА1024112 от 02.12.2021

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к ФИО3, к ФИО4 (далее – соответчики) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройтехинвес» от 07.04.2018 недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки. 

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 25.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО2 (далее – истец, апеллянт) обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Так апеллянт указывает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене как незаконный судебный акт.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 апелляционная жалоба ФИО2 принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

В судебное заседание апелляционного суда третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя не направил. 

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании апелляционного суда апеллянт поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, а апелляционную жалобу удовлетворить в полном объеме. 

В судебном заседании апелляционного суда соответчики против удовлетворения апелляционной жалобы возражали согласно доводам, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу (поступили в материалы апелляционного производства 10.01.2022, 17.01.2022), просили обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Как следует из материалов дела, 07.04.2018 между ФИО2 (продавец) и ФИО3, ФИО4 (покупатель) в нотариальной форме заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества №92АА0416478 от 07.04.2018 (далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1. которого продавец продает, а покупатель покупает в долях и на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройтехинвес» (далее – общество). Размер принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества составляет 100%. Номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале  общества составляет 224 465 руб. По соглашению сторон ФИО3 приобретает 66,5% доли в уставном капитале общества; ФИО4 приобретает 33,5% доли в уставном капитале общества (том 1, л.д. 16-20).

В силу пункта 2.4. договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, ФИО2 получил от ФИО3, ФИО4 224 064 руб., что подтверждается заявлением от имени ФИО2, подлинность подписи на котором засвидетельствована нотариально 07.04.2018 по реестру №92/53-н/92-2018-1-828, ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО9 города Севастополя.

Согласно пункту 2.5 договора своими подписями под данным договором стороны подтверждают факт полного расчета за проданную долю в уставном капитале общества и отсутствие каких-либо претензий имущественного и финансового характера.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, истец просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройтехинвес», заключенный между ФИО2, ФИО3 и ФИО4 в нотариальной форме №92АА0416478 от 07.04.2018 недействительной (ничтожной) сделкой.

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.

При повторном рассмотрении дела по правилам суда апелляционной инстанции коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции, приведенными в мотивировочной части решения, как с законными, обоснованными, сделанными при верной оценке установленных по делу обстоятельств, при правильном применении норм материального права.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

Порядок перехода доли или части доли участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам закреплен в статье 21 Закона об ООО.

Так, согласно пункту 5 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 (далее – Постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. 

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, оспариваемая сделка действительно не была исполнена и потом не породила правовых последствий.

Истцом в материалы дела ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде не представлено доказательств того, что стороны, заключая оспариваемую сделку, не намеревались ее исполнять в будущем, оспариваемая сделка действительно не была исполнена и не порождала правовых последствий. Кроме того, истцом не представлен договор займа или иной договор, который прикрывал бы оспариваемую сделку.

В пункте 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено следующие правило. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Действительная воля ФИО2 как продавца на отчуждение 100% доли в уставном капитале общества проверена нотариусом при заключении оспариваемого договора купли продажи. Кроме того, вопрос о предварительной оплате 100% доли в уставном капитале общества в размере 224 064 руб. прямо определен и разрешен в тексте договора и не предполагает какого-либо иного толкования указанного условия договора.

Далее, договор купли продажи исполнен сторонами, в Единый государственный реестр юридических лиц 13.04.2018 внесены записи об участниках/учредителях общества, - ФИО3 и ФИО4 (том 1, л.д. 31). Ответчики в судебных заседаниях суда первой инстанции и апелляционном суде подтвердили свою волю, направленную на приобретение 100% доли в уставном капитале общества. 

Обоснованным и верны в настоящем случае является замечание суда первой инстанции о том, что с иском о признании недействительным договора от 07.04.2018 как ничтожной притворной сделки истец как сторона договора обратился в суд спустя продолжительное время (3 года). 

Следовательно, закрепленный в пункте 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации судебный эстоппель (запрет на противоречивое поведение) может быть применен судом в настоящем споре.

Иные обстоятельства, изложенные в апелляционной жалобе, в том числе о наличии у взаимосвязанных с обществом других хозяйственных обществ недвижимого имущества, не являлись предметом судебного исследования в суде первой инстанции и не относятся предмету спора. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно и верно отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Довод апеллянта о нарушении его процессуальных прав судом первой инстанции ввиду необоснованного отклонения судом ходатайства об ознакомлении с материалами дела от 21.06.2021 (том 1, л.д.83-84) не привел к принятию судом первой инстанции незаконного решения (часть 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Апеллянт ознакомлен с материалами дела в апелляционном суде 14.12.2021 посредством онлайн-ознакомления на основании соответствующего обращения последнего (том 1, л.д. 143).

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда города Севастополя от 25.10.2021 по делу № А84-1920/2021 не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 25.10.2021 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                        К.Г. Калашникова

 

Судьи                                             Р.С. Вахитов

 

Л.Н. Оликова