АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

вступивших в законную силу

Дело № А09-2847/2023

г.Калуга

20 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 года  Постановление в полном объеме изготовлено 20 декабря 2023 года  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  председательствующего судьи Смолко С.И.  

судей Бессоновой Е.В. 

 ФИО1 

при участии в судебном заседании: 

от заявителя: общества с ограниченной ответственностью "Центр Технических  Средств Профилактики и Реабилитации Инвалидов" (241030, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО2  (доверенность от 20.12.2022 б/ № сроком на 1 год, диплом);  

от заинтересованного лица: управления ФНС России по Брянской области (241037,  

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 29.05.2023 № 47 , диплом); ФИО4 (доверенность от  29.05.2023 № 48, диплом),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества  с ограниченной ответственностью "Центр Технических Средств Профилактики и  Реабилитации Инвалидов" на решение Арбитражного суда Брянской области от  06.06.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  05.09.2023 по делу № А09-2847/2023,  

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Центр Технических Средств  Профилактики и Реабилитации Инвалидов" (далее - общество) обратилось в  Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании недействительным  решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по  Брянской области (далее – налоговая инспекция, инспекция) от 05.12.2022 №  7857А о приостановлении государственной регистрации смены единоличного  исполнительного органа, признании незаконными действий инспекции по  признанию недействительной внесенной записи ГРН 2223200258202 и  восстановлении в реестре записи ГРН 2223200259335 о прежнем директоре  общества ФИО5  

Определением суда от 31.05.2023 произведена замена заинтересованного  лица - инспекции на ее правопреемника - управление Федеральной налоговой  службы России по Брянской области (далее - налоговый орган).  

Решением суда от 06.06.2023 в удовлетворении заявления общества  отказано.  

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  05.09.2023 решение суда оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе общество просит принятые судебные акты отменить,  заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение  судами норм материального права.  

В отзыве на жалобу налоговый орган просит оставить судебные акты без  изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на  несостоятельность доводов жалобы.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель  общества поддержала доводы кассационной жалобы, представители налогового  органа возражали против доводов жалобы.  

Проверив в пределах доводов кассационной жалобы и возражений на нее  судебные акты на предмет правильности применения судами первой и  апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального  права, соответствия выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле  доказательствам, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц,  судебная коллегия приходит к следующему.  

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 28.11.2022 в  налоговую инспекцию в электронном виде поступило заявление по форме №  Р13014 (входящий № 7857А) о прекращении полномочий директора общества  ФИО5 и о возложении полномочий директора на ФИО6 на  основании решение общего собрания участников общества от 28.11.2022.  

5 декабря 2022 г. в налоговую инспекцию от ФИО5 поступили  возражения по форме № Р38001 (входящие № 8020А и 8050А), в которых он  просил не вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц  (ЕГРЮЛ) о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени  общества, по причине его обращения в Арбитражный суд Брянской области с  иском об оспаривании решения общего собрания участников общества от  28.11.2022 и требованием о принятии обеспечительной меры в виде запрета по  регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, до вступления решения суда по его  иску в законную силу.  

Решением налоговой инспекции от 05.12.2022 государственная регистрация  по заявлению от 28.11.2022 приостановлена до 20.12.2022 в связи с поступлением  возражений от ФИО5  

Определениями Арбитражного суда Брянской области от 06.12.2022 и от  19.12.2022 по делу № А09-11247/2022 по иску ФИО5 об оспаривании  решения общего собрания участников общества от 28.11.2022 ФИО5  отказано в принятии обеспечительных мер в виде запрета налоговой инспекции  совершать действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ на основании протокола  собрания от 28.11.2022.  

21 декабря 2022 г. налоговым органом принято решение о государственной  регистрации изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности  действовать от общества, с ФИО5 на ФИО6 (вх. 7857А от  28.11.2022), ГРН записи в ЕГРЮЛ 2223200258202.  

Определением Арбитражного суда Брянской области от 21.12.2022 по делу   № А09-11247/2022 по результатам рассмотрения третьего заявления Белевцова  Ю.В. о принятии обеспечительных мер приняты обеспечительные меры в виде  запрета налоговой инспекции совершать действия по внесению в ЕГРЮЛ  изменений в отношении общества на основании протокола общего собрания  участников общества от 28.11.2022.  

Определение суда размещено на сайте www.arbitr.ru 22.12.2022 в 18:28. 

На основании определения суда от 21.12.2022 по делу № А09-11247/2022  налоговая инспекция признала запись ГРН 2223200258202 недействительной  23.12.2022 ГРН 2223200259335.  

После поступления 29.12.2022 в налоговую инспекцию обращения общества  с приложением определения Арбитражного суда Брянской области от 29.12.2022  по делу № А09-11247/2022 об отмене обеспечительных мер, принятых  определением от 21.12.2022, инспекцией 30.12.2022 внесены изменения в ЕГРЮЛ о  новом директоре общества и признана недействительной запись от 23.12.2022 ГРН  2223200259335 о восстановлении прежнего директора.  

Полагая, что решение налоговой инспекции от 05.12.2022 о приостановлении  государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ и действия налоговой  инспекции по признанию недействительной внесенной 21.12.2022 записи ГРН  2223200258202 являются незаконными и нарушают права общества, последнее  обратилось в Арбитражный суд Брянской области с настоящим заявлением.  

Придя к выводу о законности оспариваемых решения и действий налогового  органа, суд первой инстанции отказал обществу в удовлетворении его требований.  

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.  

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены  состоявшихся судебных актов.  

В соответствии с положениями части 4 статьи 200 АПК РФ при  рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и  действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия,  должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку  оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и  действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному  нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или  лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые  действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт,  решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере  предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ)  юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном  государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной  регистрации юридических лиц.  

Государственная регистрация юридических лиц при их создании,  реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные  документы осуществляется в соответствии с положениями Федерального закона от  08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ).  

В силу пункта 4 статьи 5 названного Закона записи вносятся в  государственные реестры на основании документов, представленных в  регистрирующий орган при государственной регистрации.  

Пунктом 1 статьи 17 указанного Закона определен перечень  необходимых документов, которые прилагаются к заявлению о государственной  регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица,  в том числе решение о внесении изменений в учредительный документ  юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в  соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений.  

В силу пунктов 3, 4 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации  юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не  связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный  орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом,  проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр;  заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный  орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации  изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в  ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации  юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть  эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые  предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.  

Согласно пунктам 4.2, 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности  сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим  органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в  том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно  предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица  или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ; государственная регистрация не  может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений,  включаемых в ЕГРЮЛ. В случае если у регистрирующего органа имеются  основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в  ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в  связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и  (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице,  содержащиеся в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган вправе принять решение о  приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения  проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, но не более чем на один  месяц.  

Как указано выше, решение от 05.12.2022 о приостановлении  государственной регистрации было принято инспекцией в связи с письменным  обращением ФИО7 по форме № Р38001, наличием в арбитражном суде  спора о законности решения общего собрания участников общества от 28.11.2022,  обращением ФИО7 в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в  виде запрета налоговой инспекции совершать действия по внесению изменений в  ЕГРЮЛ.  

Все остальные действия налоговая инспекция совершала во исполнение  определений арбитражного суда по делу № А09-11247/2022.  

На основании изложенного суды пришли к выводу, что налоговый орган  действовал в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ.  

На дату рассмотрения кассационной жалобы по настоящему делу спор о  законности решения общего собрания участников общества от 28.11.2022 еще не  закончен, так как постановлением Федерального арбитражного суда Центрального  округа от 05.12.2023 решение суда первой инстанции от 20.02.2023 и  

постановление апелляционного суда от 10.08.2023 по делу № А09-11247/2022,  которыми Белевцову Ю.В. отказано в удовлетворении заявления, отменены, дело  направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции не находит оснований  для отмены обжалуемых судебных актов.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Брянской области от 06.06.2023 и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по  делу № А09-2847/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в  течение двух месяцев в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.  

Председательствующий судья С.И. Смолко  

судьи Е.В.Бессонова 

 ФИО1