АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-4999/2024

г. Петропавловск-Камчатский

01 июля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 01 июля 2025 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Душенкиной О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску публичного акционерного общества «Совкомбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 156000, 

<

...>)

к ФИО1 (место жительства: 683002, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский), ФИО2 (место жительства: 683002, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (место жительства: 683015, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский)

о взыскании 4 093 079,27 руб.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом и не явившихся в суд,

установил:

публичное акционерное общество «Совкомбанк» (далее – истец, ПАО «Совкомбанк») обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) и ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании солидарно 4 093 079,27 руб. убытков (с учетом уточнения ответчиков, принятого определением от 22.01.2025).

Требования заявлены истцом со ссылкой на статьи 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивированы недобросовестностью ответчиков, контролировавших деятельность общества с ограниченной ответственностью «Камчатэнерго» (далее – ООО «Камчатэнерго»), повлекшей прекращение деятельности указанного юридического лица, вследствие чего истец понес убытки в виде неполученных денежных сумм, взысканных вступившим в силу заочным решением Ленинского районного суда г. Костромы от 01.10.2021 по делу № 2-083/2021.

Ответчики в отзыве на иск считают доводы истца о наличии в действиях ответчиков признаков недобросовестности необоснованными, указывая, что общество не могло исполнять свои обязательства по причине неисполнения перед ним обязательств его контрагентами. Дополнительно указывают, что часть спорной задолженности погашена ФИО2 как поручителем.

Определением суда от 27.11.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3), который правом выразить мнение по существу рассматриваемого спора не воспользовался.

На основании части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проводилось в отсутствие стороны и третьего лица, извещенных о месте и времени его проведения надлежащим образом по правилам статей 121-123 АПК РФ и не явившихся в суд.

Исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, заочным решением Ленинского районного суда г. Костромы от 01.10.2021 по делу № 2-2083/2021 с ООО «Камчатэнерго» и его поручителя ФИО2 в пользу ПАО «Совкомбанк» солидарно взыскана образовавшаяся по состоянию на 20.08.2021 включительно задолженность по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 18.09.2020 № 61053 в размере 1 811 985,35 руб., в том числе: 1 476 002,07 руб. основного долга, 162 336,85 руб. начисленных по состоянию на 20.08.2021 процентов за пользование кредитом, 123 646,43 руб. начисленных по состоянию на 20.08.2021 пеней (из них: 100 000 руб. за просрочку возврата кредита и 23 646,43 руб. за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом) и 50 000 руб. штрафа, – с указанием на дальнейшее взыскание:

– процентов за пользование кредитом в размере 24 % годовых на сумму долга 1 476 002,07 руб., начиная с 21.08.2021 по день фактического исполнения обязательства;

– пеней в размере 0,2 % от суммы долга по возврату кредита (1 476 002,07 руб.) и от суммы долга по уплате процентов (29 375,34 руб.), начиная с 21.08.2021 по день фактического исполнения обязательства.

Также с ООО «Камчатэнерго» и его поручителя ФИО2 в пользу ПАО «Совкомбанк» солидарно взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 782 руб.

С целью принудительного исполнения решения суда ПАО «Совкомбанк» выданы исполнительные листы серии ФС № 039705287 (в отношении ФИО2) и № 039705286 (в отношении ООО «Камчатэнерго»).

На основании выданных исполнительных листов в отношении ФИО2 возбуждено исполнительное производство № 12210/22/41020-ИП, оконченное постановлением судебного пристава-исполнителя 26.03.2024 в связи с признанием должника несостоятельным (банкротом). Сумма исполнения на дату окончания исполнительного производства составила 158 538,47 руб.

В отношении ООО «Камчатэнерго» возбуждено исполнительное производство № 22433/22/41017-ИП, оконченное постановлением судебного пристава-исполнителя 31.10.2022 в связи с невозможностью установить место нахождения должника, его имущества либо получить сведения о принадлежащих должнику денежных средствах и иных ценностей. Исполнение в какой-либо части по данному исполнительному производству не производилось.

23.10.2023 ООО «Камчатэнерго» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Истец полагает, что недобросовестными действиями генерального директора ООО «Камчатэнерго» ФИО1 и его мажоритарного учредителя ФИО2, осведомленных о наличии у общества неисполненных обязательств перед истцом и не предпринявших действий к исполнению ООО «Камчатэнерго» этих обязательств, ему причинены убытки, составляющие денежные суммы, взысканные с ООО «Камчатэнерго» заочным решением Ленинского районного суда г. Костромы от 01.10.2021 по делу № 2-2083/2021. Поскольку ООО «Камчатэнерго» прекратило деятельность и исключено из ЕГРЮЛ, возможность исполнения решения суда утрачена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в суд. Истец просит возложить в субсидиарном порядке ответственность по неисполненным обязательствам юридического лица солидарно на его руководителя и мажоритарного учредителя.

В соответствии со статьями 309, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов в период времени, в течение которого они должны быть исполнены, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Пунктом 1 статьи 399 ГК РФ установлено, что если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства.

Таким образом, пункт 1 статьи 399 ГК РФ устанавливает основные положения, касающиеся порядка и основания возникновения у лица субсидиарной ответственности по долгам основанного должника. Из данной нормы права следует, что субсидиарная ответственность по долгам основного должника может возникать у факультативного должника только в силу указания закона, иного правового акта или условий обязательства. При этом требование кредитора может быть предъявлено к факультативному должнику, несущему субсидиарную ответственность, то после того, как данное требование было предъявлено к основному должнику и последний отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование.

Неисполнение ООО «Камчатэнерго» обязательств по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 18.09.2020 № 61053 установлено вступившими в законную силу заочным решением Ленинского районного суда г. Костромы от 01.10.2021 по делу № 2-2083/2021. Принятый по делу судебный акт ООО «Камчатэнерго» и его поручителем ФИО2 в полном объеме не исполнен, задолженность не погашена.

Таким образом, истец в соответствии с требованиями статьи 399 ГК РФ реализовал право на предъявление требований к основному должнику (ООО «Камчатэнерго») и его поручителю (ФИО2), обратившись в суд, который удовлетворил его иск в полном объеме, однако на момент исключения должника из ЕГРЮЛ имеющаяся у общества перед истцом задолженность не погашена, решение суда не исполнено.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Камчатэнерго» прекратило свою деятельность 23.10.2023 ввиду его исключения из ЕГРЮЛ по причине недостоверности содержащихся в реестре сведений в отношении данного юридического лица (сведений об адресе юридического лица).

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

Упомянутые принципы установлены законодателем для того, чтобы исключить личную ответственность участников корпорации по обязательствам корпорации, возникшим перед третьими лицами в ее предпринимательской деятельности в связи с рисковым характером указанной деятельности, но не в целях поощрения обмана кредиторов, намеренного уклонения от исполнения обязательств. Правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 № 307-ЭС24-22013).

В силу части 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 и пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ), а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Таким образом, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации), законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180).

При этом согласно подпункту «б» пункта 5 статьи 21.1 Закон о государственной регистрации предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случаях наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Соответственно, исключение из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Закон о государственной регистрации юридического лица на том основании, что в реестре содержались сведения, о которых внесена запись о недостоверности, предоставляет кредиторам такого юридического лица возможность защитить свои нарушенные права путем предъявления исковых требований к лицам, перечисленным в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

В частности, пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).

При реализации этой меры ответственности не отменяется действие общих оснований гражданско-правовой ответственности – для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения, установленных статьями 15, 1064 ГК РФ (наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, вина причинителя вреда и причинно-следственная связь между противоправным поведением и наступившими вредными последствиями). При отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов применение к правонарушителю мер гражданско-правовой ответственности не допускается.

Следовательно, как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица, противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Таким образом, по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Исходя из этого участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1-3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами фактически недействующего юридического лица, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами в полном объеме стало невозможным, притом, что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.

Как отметил Верховный суд Российской Федерации в определении от 25.04.2025 № 307-ЭС24-22013, при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

Кредитор, обратившийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам фактически недействующего юридического лица, должен доказать следующие обстоятельства:

1) наличие и размер перед ним задолженности у юридического лица;

2) наличие у должника признаков фактически недействующего юридического лица;

3) контроль над этим должником со стороны физического и (или) иного юридического лица (лиц), привлеченных в качестве ответчиков;

4) отсутствие содействия последних в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах.

Кредитор вправе доказать и большее, однако, как правило, совокупность указанных признаков уже достаточна для возложения на ответчиков обязанности по доказыванию обстоятельств, опровергающих наличие оснований для их ответственности, поскольку сокрытие контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольным лицом денежного обязательства предполагает его интерес в укрывании собственных противоправных деяний, повлекших невозможность погашения требований кредитора (определения Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2025 № 308-ЭС24-21242, от 21.02.2025 № 305-ЭС24-22290, от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809, от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091, от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865 и др.).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. Привлечение к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия) (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П).

Следует учитывать, что не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий учредителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную задолженность. Само по себе наличие у общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра) непогашенной задолженности не может являться бесспорным доказательством вины контролирующих общество лиц в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание указанным лицом таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства. Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Таким образом, ответственность контролирующих должника лиц перед кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) обязательства подконтрольным юридическим лицом, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила в результате выполнения таким лицом указаний контролирующих лиц и такие указания носили заведомо недобросовестный и неразумный характер, например, когда такие лица при наличии у юридического лица достаточных средств для погашения кредиторской задолженности уклонялись от исполнения денежных обязательств перед кредиторами, скрывали имущество, выводили активы, совершали действия, заведомо ухудшающие финансовое положение общества.

Суд оценивает существенность влияния действия (бездействия) контролирующего лица на поведение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 № 305- ЭС22-11632).

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Рассматривая требования истца к генеральному директору общества ФИО1, суд исходит из следующего.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ, пункта 1 статьи 53.1, статьи 44 Закона № 14-ФЗ во взаимосвязи с разъяснениями, приведенными в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 Постановления № 62).

При разрешении настоящего спора судом установлено, что исполнительное производство в отношении Общества велось с 04.05.2022 по 31.10.2022 и окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.

Общество исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа 23.10.2023 в связи с недостоверностью сведений о местонахождении юридического лица.

Непредставление достоверных сведений о юридическом лице при определенных обстоятельствах (например, полное отстранение от контроля за деятельностью юридического лица) может быть отнесено к неразумным и недобросовестным действиям, поскольку контролирующие лица как участники предпринимательской деятельности должны знать, что наличие в реестре записи о недостоверности сведений о хозяйствующем субъекте в течение определенного периода времени приводит к его исключению из ЕГРЮЛ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.04.2025 № 305-ЭС24-24042).

В материалах дела отсутствуют доказательства тому, что ФИО1 как лицо, осуществлявшее общее руководство деятельностью общества и действовавшее в спорный период от имени общества без доверенности, исполнял свои публично-правовые обязанности и принял меры по устранению из ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений, что свидетельствует об отклонении от линии разумного поведения при отсутствии соответствующих пояснений.

На момент исключения из ЕГРЮЛ обязательства ООО «Камчатэнерго» перед истцом, возникшие из договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 18.09.2020 № 61053 и установленные заочным решением Ленинского районного суда г. Костромы от 01.10.2021 по делу № 2-2083/2021, не исполнены.

Возражая против иска, ФИО1 указывал, что прекращение деятельности юридического лица явилось следствием обстоятельств и условий обычного предпринимательского риска, в частности неисполнение обязательств контрагентами, задолженность с которых взыскивалась ООО «Камчатэнерго» в судебном порядке. В подтверждение доводов ответчик ссылается на дела № А24-456/2022, А24-3172/2022, А24-4679/2023.

Вместе с тем, изучив материалы указанных дел, суд не только пришел к выводу о несостоятельности доводов ответчика, но и установил дополнительные обстоятельства, свидетельствующие о его недобросовестности.

В частности, судом установлено, что решением Арбитражного суда Камчатского края от 03.10.2022 по делу № А24-3172/2022 с общества с ограниченной ответственностью «РегионСтрой Плюс» в пользу ООО «Камчатэнерго» взысканы денежные средства в общей сумме 816 710,17 руб. с указанием на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга.

Сведений об исполнении указанного решения материалы дела не содержат, с заявлением о выдаче исполнительного листа истец не обращался, а представленные в материалы дела выписки по счетам ООО «Камчатэнерго» не содержат сведений о зачислении на счета общества после 03.10.2022 каких-либо денежных средств от указанного должника.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 22.11.2022 по делу № А24-456/2022 с Агентства лесного хозяйства Камчатского края в пользу ООО «Камчатэнерго» взысканы денежные средства в общей сумме 2 065 097,38 руб. Однако право требования указанной задолженности уступлено ООО «Камчатэнерго» по договору уступки права требования (цессии) от 26.12.2022 № 12-1/2022 обществу с ограниченной ответственностью «Арктур» (далее – ООО «Арктур»). Определением суда от 07.02.2023 по делу № А24-456/2022 произведена замена взыскателя в порядке процессуального правопреемства.

Аналогичным образом в процессе рассмотрения дела № А24-4679/2023 ООО «Камчатэнерго»  уступило ООО «Арктур» права требования взыскания оплаты за фактически выполненные работы по контракту на капитальный ремонт подпорной стены от 12.03.2020 № 03 (договор цессии от 20.10.2023 № 10-1/2023), и в последующем решением Арбитражного суда Камчатского края от 15.05.2024 по делу № А24-4679/2023 с ответчика в пользу ООО «Арктур» взыскано 1 513 979 руб. долга по оплате работ, выполненных ООО «Камчатэнерго», а решением Арбитражного суда Камчатского края от 16.06.2025 по делу № А24-5891/2024 (на дату рассмотрения спора в силу не вступило) – неустойка, начисленная на взысканную в судебном порядке задолженность. 

Таким образом, ФИО1 не представлено доказательств принятия мер к получению денежных сумм, взысканных в рамках дела № А24-3172/2022, а право требования денежных средств, причитающихся ООО «Камчатэнерго» и потенциально достаточных для исполнения обязательств перед истцом (полностью или в какой-либо части), уступлено другому юридическому лицу (ООО «Арктур») по сделкам, совершенным 26.12.2022 и 20.10.2023, то есть после внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице (запись внесена 13.10.2022, номер записи 2224100087099), а во втором случае после внесения в ЕГРЮЛ записи о предстоящем исключении в связи с недостоверностью сведений (запись внесена 05.07.2023, номер записи 2234100045530).

При этом согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ФИО1, исполнявший обязанности руководителя ООО «Камчатэнерго» в спорный период, одновременно являлся директором и единственным участником ООО «Арктур», которому уступлены принадлежавшие ООО «Камчатэнерго» права требования по просуженным и находящимся в производстве суда обязательствам, то есть фактически осуществил вывод активов ООО «Камчатэнерго» (дебиторской задолженности) в пользу подконтрольного ему другого юридического лица (ООО «Арктур») при наличии неисполненных обязательств перед истцом, что по смыслу разъяснений, приведенных в пункте 2 Постановления № 62, также свидетельствует о недобросовестности ФИО1 (действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки). При этом мажоритарный участник общества ФИО2 в дополнительных пояснениях по делу прямо указывает, что им не одобрялись крупные либо подозрительные сделки, несущие какие-либо риски.

Следует также отметить, что имевшаяся у ООО «Камчатэнерго» и уступленная ООО «Арктур» дебиторская задолженность в виде оплаты за фактически выполненные работы по контракту на капитальный ремонт подпорной стены от 12.03.2020 № 03 в размере 1 513 979 руб. получила реальное удовлетворение, что установлено при рассмотрении дела № А24-5891/2024. Равно как и уступленная дебиторская задолженность на взыскание денежных сумм, взысканных решением суда по делу № А24-456/2022 на сумму 2 065 097,38 руб. (копия исполнительного листа, ответ Управления Федерального казначейства, платежное поручение от 07.04.2023). При наличии дебиторской задолженности на сумму более 3,5 млн.руб. ООО «Камчатэнерго» имело реальную возможность погасить обязательства перед истцом полностью либо в части.

При установленных обстоятельствах ссылка ФИО1 на имевшие место иные обязательства ООО «Камчатэнерго» судом отклоняется, тем более что обязательства по договору целевого займа от 07.08.2020 № 367 и договору поручительства от 07.08.2020 № 367-П/2 исполнены 05.06.2023 и 12.04.2023 соответственно, то есть после заключения кредитного договора с истцом (возможно, за счет именно этих средств), но до уступки дебиторской задолженности, явившейся предметом судебных разбирательств в рамках дел № А24-4679/2023, А24-5891/2024, за счет которой могли быть погашены обязательства перед истцом. Доказательств существования иной кредиторской задолженности, имевшейся у ООО «Камчатэнерго» перед контрагентами в период с даты принятия заочного решения о взыскании в пользу истца денежных сумм и до исключения общества из ЕГРЮЛ, суду не представлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что ООО «Камчатэнерго» исключено из ЕГРЮЛ, и у истца отсутствуют иные правовые возможности для защиты своих прав, кроме как взыскание задолженности с контролировавших общество лиц в порядке субсидиарной ответственности, тогда как недобросовестность и действий ФИО1, осуществлявшего в спорный период руководство деятельностью общества, выполнявшего функции единоличного исполнительного органа, является очевидной (выводил дебиторскую задолженность общества, имея неисполненные обязательства перед истцом, причем в пользу контролируемого юридического лица, не принял мер по предотвращению предстоящего исключения из ЕГРЮЛ), суд признает требования ПАО «Совкомбанк», предъявленные к указанному ответчику, нормативно обоснованными, доказанными и подлежащими удовлетворению.

Рассматривая требования истца о возложении аналогичной ответственности на второго ответчика, ФИО2, в порядке солидарности, суд исходит из того, что по смыслу пункта 4 статьи 53.1 ГК РФ солидарная обязанность лиц, указанных в пунктах 1-3 настоящей статьи, возникает лишь в случае совместного причинения убытков юридическому лицу, что предполагает обоюдную вину.

Вместе с тем материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих об осведомленности ФИО2 о совершаемых ФИО1 действиях по выводу активов в условиях предстоящего исключения юридического лица и наличия неисполненных обязательств перед истцом, о наличии сговора соответчиков в совершении таких действий, как и о наличии в действиях ФИО2 иных признаков недобросовестности. При этом обладая информацией о наличии у общества дебиторской задолженности, в том числе истребуемой в судебном порядке, в условиях отсутствия признаков неплатежеспособности общества (их неочевидности), ФИО2 как учредитель Общества, возложив функции руководства на ФИО1, имел все основания полагаться на добросовестность последнего и, в отсутствие доказательств обратного, мог не знать о совершаемых директором действиях по продаже дебиторской задолженности при наличии неисполненных обязательств перед истцом, на что он обращает внимание в отзыве.

При этом ФИО2 являлся поручителем общества по спорным обязательствам перед истцом, задолженность взыскана заочным решением суда и с общества, и с его поручителя в солидарном порядке, а частичное исполнение решения имело место именно за счет средств ФИО2 в рамках возбужденного в отношении него отдельного исполнительного производства, о чем указано ранее в настоящем решении. Причиной окончания исполнительного производства в отношении ФИО2 послужило признание его несостоятельным (банкротом). Признаков преднамеренного банкротства не выявлено. Сообщение о  принятом решении о признании ФИО2 банкротом опубликовано 25.03.2024 на сайте «Федресурс» и 30.03.2024 в газете «Коммерсантъ». Истец мог включиться в реестр требований кредиторов должника ФИО2, однако не сделал этого, реализовав имеющиеся права по своему усмотрению. Определением суда от 26.09.2024 по делу № А24-105/2024 процедура реализации в отношении ФИО2 завершена с освобождением должника от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе не заявленных при введении процедуры реализации имущества гражданина, за исключением требований, установленных пунктами 4, 5 статьи 213.28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

С учетом изложенного суд приходит к выводу о недоказанности вины соответчика ФИО2 в причинении истцу спорных убытков, и, как следствие, об отсутствии состава правонарушения, необходимого для наступления его субсидиарной ответственности, в связи с чем требования ПАО «Совкомбанк», предъявленные к данному ответчику, удовлетворению не подлежит.

Доводы ФИО2 о невозможности привлечения его к субсидиарной ответственности в связи с взысканием с него тех же средств как с поручителя, несостоятельны и подлежат отклонению. Законодатель разделяет обязательства по основаниям их возникновения, указывая, в том числе, что они могут возникнуть как из договоров и других сделок, так и вследствие причинения вреда (пункт 2 статьи 307 ГК РФ). Ответственность за неисполнение гражданско-правовой сделки и за причинение вреда, несмотря на совпадение кредитора по данным обязательствам, имеет разную правовую природу, что, в свою очередь, делает возможным предъявление требований по каждому из оснований. Таким образом, в ситуации, когда исполнение обязательств должника перед кредитором обеспечено поручительством лица, являющегося одновременно контролирующим основного должника лицом, наличие судебного решения о взыскании с такого лица задолженности по договору поручительства само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о привлечении его к субсидиарной ответственности в качестве контролирующего должника лица (определение Верховного суда Российской Федерации от 27.12.2021 N 308-ЭС17-15907(7)).

Также несостоятельны доводы ФИО2 о невозможности привлечения его к субсидиарной ответственности в связи с признанием несостоятельным (банкротом), поскольку в силу прямого указания пункта 6 статьи 312.28 Закона о банкротстве правила об освобождении от исполнения обязательства не применяются к требованиям о привлечении гражданина как контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, о возмещении гражданином убытков, причиненных им юридическому лицу, участником которого был или членом коллегиальных органов которого являлся ответчик (статьи 53, 53.1 ГК РФ), умышленно или по грубой неосторожности.

Вместе с тем несостоятельность указанных доводов ФИО2 на существо принятого решения в части предъявленных к нему требований не влияет, поскольку необходимая совокупность условий для применения к ФИО2 субсидиарной ответственности судом не установлена.

Таким образом, возникшие у истца убытки подлежат взысканию только с ответчика ФИО1, чья вина в их причинении признана судом доказанной.

Произведенный истцом расчет убытков судом проверен и признан арифметически верным. При этом истец при расчете цены иска исходил из того, что решением суда ему присуждены суммы пеней и процентов по состоянию на 21.08.2021 с указанием на взыскание по день исполнения обязательства, в связи с чем обоснованно произвел доначисление пеней и процентов на дату исключения Общества из ЕГРЮЛ. Также истец исключил из объема убытков сумму денежных средств, взысканных с ФИО2 в процессе исполнительного производства, подробно раскрыв в пояснениях от 03.03.2025 (вх. от 04.03.2025), каким образом им соотнесены полученные платежи и приложив в обоснование платежные поручения и мемориальные ордера.

Ответчиками расчеты истца относимыми и допустимыми доказательствами не опровергнуты, контррасчет не представлен, как и доказательства доводам о том, что имели место иные погашения, помимо учтенных в процессе исполнительного производства.

При изложенных обстоятельствах суд признает размер убытков доказанным, а требования истца, предъявленные к ответчику ФИО1, подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению ему за счет ответчика ФИО1

Руководствуясь статьями 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

иск в части требований к ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу публичного акционерного общества «Совкомбанк» 4 093 079,27 руб. убытков и 147 792 руб. расходов по оплате государственной пошлины; всего – 4 240 871,27 руб.

В удовлетворении иска в части требований к ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                             О.А. Душенкина