Арбитражный суд Хабаровского края

<

...>, www.khabarovsk.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-6921/2025

г. Хабаровск

28 августа 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 августа 2025 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи К.А. Полегкого, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Михайленко К.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску                                       открытого акционерного общества «Российские железные дороги»                 (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «КВК Групп»                 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 2 817 840 руб.

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью           «КВК Групп»

к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги»                 

о взыскании 2 034 576 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: Картавая М.Н., представитель по доверенности от 14.07.2023 № ДВОСТ НЮ-106/Д;

от ответчика: ФИО1, представитель по доверенности                        от 12.07.2025.

У С Т А Н О В И Л:

Открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (далее – ОАО «РЖД») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КВК Групп» (далее – ООО «КВК Групп») о взыскании неустойки за просрочку поставки товаров по договору от 06.10.2023 № 131/ОКЭ-ЦДПО/23/1/1 в размере 2 817 840 руб.

Ответчик, как следует из отзыва, заявленные требования не признал, в обоснование указал на отсутствие его вины в нарушении срока исполнения соответствующих обязательств, сослался на действия истца, препятствовавшие своевременному их исполнению, ходатайствовал о применении положений статьи 333 ГК РФ о снижении размера неустойки. 

16.07.2025 от ООО «КВК Групп» в арбитражный суд в рамках настоящего дела поступило встречное исковое заявление к ОАО «РЖД»             о взыскании неустойки за нарушение срока оплаты по договору от 06.10.2023 № 131/ОКЭ-ЦДПО/23/1/1 в размере 2 034 576 руб.

Определением суда от 17.07.2025 встречное исковое заявление              ООО «КВК Групп» принято к производству суда в рамках настоящего дела совместно с первоначальным иском.

Ответчик по встречному иску, как следует из отзыва, заявленные требования не признал, в обоснование указал на неверное толкование поставщиком условий заключенного между сторонами договора, а также на своевременную и полную оплату по договору, ходатайствовал о применении положений статьи 333 ГК РФ о снижении неустойки.

Настоящее дело в автоматизированном порядке распределено судье Милосердовой А.Ю. 

Определением суда от 23.05.2025 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Милосердовой А.Ю. на судью Полегкого К.А.,              в связи с чем производство по делу произведено с самого начала.

В судебных заседаниях представители сторон настаивали на правомерности своих позиций, как по первоначальному, так и по встречному искам, дали пояснения по обстоятельствам дела и ответил на вопросу суда и друг друга.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Между ОАО «РЖД» (покупатель) и ООО «КВК Групп» (поставщик) заключен договор поставки с выполнением работ от 06.10.2023 № 131/ЗПЭ-ЦДПО/23/1/1, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется изготовить, поставить модульное здание, и выполнить работы по монтажу модульного здания для работников Дальневосточной дирекции пассажирских обустройств, а покупатель принять и оплатить товар и работы.

В соответствии с пунктом 1.2 договора наименование и количество товара определяются в спецификации (приложение № 1 к договору).

Согласно пункту 1.3 договора срок поставки товара и выполнения работ определяются в графике поставки (приложение № 2 к договору).

Цена одной единицы товара с учетом всех расходов поставщика, в том числе транспортных расходов по доставке товара и его разгрузке к месту, указанному покупателем, стоимости выполнения работ, а также любых других расходов, которые возникнут у поставщика в ходе исполнения настоящего договора, определена в спецификации. Общая цена настоящего договора составляет 39 800 000 руб. Цена настоящего договора увеличивается на НДС (20%) – 7 960 000 руб., и составляет всего с НДС            47 760 000 руб. (пункты 2.1-2.2 договора). 

Стороны договорились, что оплата смонтированного поставщиком товара осуществляется единовременно в срок не более 7 рабочих дней со дня подписания покупателем акта выполненных работ по договору. Оплата осуществляется на основании товарной накладной формы Торг-12, счета, счета-фактуры путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в разделе 18 договора (пункт 2.4 договора). 

Поставщик обязан осуществлять поставку товара в количестве и сроки, предусмотренные спецификацией и графиком поставки, выполнить работы согласно условиям настоящего договора (пункт 3.1.1 договора). 

Приемка товара смонтированного, веденного в эксплуатацию осуществляется сторонами с подписанием акта выполненных работ в соответствии с нормативами, инструкциями и другими документами в месте выполнения работ по окончании выполнения работ (пункт 4.2 договора).

Стороны согласовали, что в случае задержки покупателем оплаты товара более чем на 15 (пятнадцать) календарных дней поставщик вправе требовать от покупателя выплату неустойки из расчета 0,1% в день от неуплаченной денежной суммы. В случае просрочки поставки товара и выполнения работ поставщик уплачивает покупателю неустойку из расчета 0,1% от цены настоящего договора, за каждый день просрочки (пункты 10.1, 10.2 договора).

В соответствии с пунктом 16 договора (в редакции дополнительного соглашения от 22.11.2023) договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует по 31.03.2024. 

В соответствии с графиком поставки (приложение № 2 к договору) сторонами согласован срок поставки до 31.10.2023.

В соответствии с дополнительным соглашением от 27.02.2024 стороны согласовали внесение изменений в спецификации в части объемов выполнения работ без изменения цены договора.

Во исполнение условий названной сделки поставщиком поставлен и смонтирован товар, который покупателем принят и оплачен в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела товарной накладной от 29.12.2023 № 10, актом приемки исполненных обязательств         от 01.04.2024 № 5489437.1, платежными поручениями от 28.02.2024 № 25537 на сумму 46 804 800 руб., от 29.03.2024 № 33782 на сумму 955 200 руб.

Вместе с тем, поставщиком при исполнении ранее взятых на себя обязательств был нарушен срок поставки товара, что подтверждается вышеуказанной товарной накладной от 29.12.2023 № 10. 

ОАО «РЖД» в адрес ООО «КВК Групп» направлялась досудебная претензия от 24.02.2025 № ИСХ-575/ДВОСТ ДПО с требованием оплатить неустойку за нарушение срока поставки. 

ООО «КВК Групп» ответным письмом от 09.04.2025 № 09/04/1 оставило претензионные требования без удовлетворения.

Невозможность урегулировать возникшие между сторонами спора разногласия послужила причиной обращения покупателя в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В свою очередь, ООО «КВК Групп» в обоснование предъявленных встречных требований, указало, что приемка поставленного товара осуществлена после подписания сторонами товарной накладной                             от 29.12.2023 № 10, в связи с чем полагало, что по условиям спорного договора оплата должна быть произведена в течение 7 рабочих дней с указанной даты, вследствие чего на стороне ОАО «РЖД» образовалась просрочка исполнения обязательств за период с 18.01.2024 по 29.03.2024,           за которую начислило пени в размере 2 034 576 руб.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Сложившиеся между сторонами настоящего спора правоотношения подпадают под правовое регулирование параграфа третьего главы 30 ГК РФ о договоре купли-продажи (поставки) и общих положений об обязательствах. 

В силу положений статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как следует из пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя при передаче товара покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а часть 2 статьи 9 АПК РФ предусматривает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается факт нарушения со стороны поставщика срока поставки товара.

Довод ответчика о наличии в период исполнения обязательств по спорному договору действий ОАО «РЖД», препятствовавших ООО «КВК Групп» осуществить своевременную поставку товара судом отклоняется как не нашедший своего подтверждения в процессе рассмотрения настоящего дела, в котором отсутствуют относимые, допустимые и достоверные доказательства, безусловно подтверждающие указанные обстоятельства.

Остальные приведенные поставщиком возражения против предъявленных к нему требований, судом отклоняются как не имеющие правового значения для итогов рассмотрения настоящего дела и не способные повлиять на его результат.

Вместе с тем, ответчиком в качестве возражений против предъявленных к нему требований в рамках первоначального иска было заявлено ходатайство о снижении размера неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ, рассмотрев которое и приведенные в его обоснование мотивы, суд пришел к следующему.

Пунктом 1 статьи 333 ГК РФ предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

В пункте 69 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7                   «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 7) содержатся разъяснения, в соответствии с которыми подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ) (пункт 71 Постановления Пленума ВС РФ № 7).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ) (пункт 73 Постановления Пленума ВС РФ № 7).

В пункте 75 Постановления Пленума ВС РФ № 7 указано, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ) (пункт 77 Постановления Пленума ВС РФ № 7).

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ  от 22.12.2011 № 81              «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 81) разъяснено, что при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом (Постановление Президиума ВАС РФ от 13.01.2011 № 11680/10).

По существу применяя положения статьи 333 ГК РФ суд должен с учетом доводов и возражений сторон установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, который причинен в результате конкретного правонарушения.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции РФ, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Оценив доводы и возражения сторон, принимая во внимание условия договора и конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, включая, в том числе факт отсутствия у ОАО «РЖД» каких-либо неблагоприятных последствий в связи с допущенным ООО «КВК Групп» нарушением взятых на себя обязательств; соотношение суммы неустойки и цены договора; необходимость соблюдения баланса интересов сторон, суд приходит к выводу, что в данном случае предъявленный к взысканию размер неустойки по первоначальному иску несоразмерен последствиям нарушения поставщиком ранее взятых на себя обязательства.

Взыскание неустойки в заявленном размере, по мнению суда, в данном конкретном случае повлечет получение покупателем необоснованной выгоды и нарушит баланс прав и законных интересов сторон.

На основании изложенного, суд считает необходимым уменьшить подлежащую взысканию с ООО «КВК Групп» неустойку до 1 408 920 руб.

Указанный размер неустойки, по мнению суда, отвечает требованиям соразмерности допущенного ООО «КВК Групп» нарушения обязательства и позволит компенсировать ОАО «РЖД» негативные последствия ненадлежащего исполнения обязательства контрагентом, и при этом не повлечет получения кредитором необоснованной выгоды.

При изложенных обстоятельствах требования истца по первоначальному иску о взыскании с ответчика неустойки за нарушение срока поставки товара по договору от 06.10.2023 № 131/ОКЭ-ЦДПО/23/1/1 подлежит удовлетворению в определенном судом размере – 1 408 920 руб.

Рассмотрев встречные требования, суд пришел к следующим выводам.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ                       от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 49) разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.) (пункт 45 Постановления Пленума ВС РФ № 49).

Пунктом 2.4 спорного договора, на основании которого ООО «КВК Групп» предъявлены встречные требования в рамках настоящего спора установлено, оплата смонтированного поставщиком товара осуществляется единовременно в срок не более 7 рабочих дней со дня подписания покупателем акта выполненных работ по договору.

Суд, толкуя содержание приведенного пункта договора по правилам статьи 431 ГК РФ, пришел к выводу, что начисление ООО «КВК Групп» неустойки, исходя из даты подписанной сторонами товарной накладной               от 29.12.2023 № 10, которой подтверждается только факт поставки товара, противоречит условиям заключённого сторонами договора, которым срок оплаты поставлен в зависимость не только о самого факта поставки товара, но и учитывает необходимость выполнения ООО «КВК Групп» обязательств по его монтажу и установке. Условиями заключённого сторонами договора не предусмотрена оплата за сам факт поставки модульного здания, оплата производится за совокупность действий, предусмотренных договором, включая монтаж и наладку поставленного оборудования. 

Материалами дела подтверждается, что на дату подписания товарной накладной от 29.12.2023 № 10 работы по монтажу модульного здания подрядчиком выполнены не были, что ООО «КВК Групп» в процессе рассмотрения спора по существу не оспаривалось. При этом окончательный акт приемки исполненных обязательств № 5489437.1 был подписан сторонами только 01.04.2024. ОАО «РЖД» оплата по договору произведена до даты подписания указанного акта, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (от 28.02.2024, от 29.03.2024),         в срок, установленный условиями договора. 

На основании вышеизложенного суд пришел к выводу об отсутствии со стороны ОАО «РЖД» нарушения срока оплаты по договору, в связи с чем признал встречный иск не подлежащим удовлетворению в какой-либо его части.

Расходы сторон по оплате государственной пошлины, как по первоначальному, так и по встречному искам, распределены судом с учетом итогов рассмотрения настоящего дела и положений статьи 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КВК Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (ОГРН 

<

***>,              ИНН 

<

***>) пени за нарушение срока поставки товара по договору                от 09.10.2023 № 131/ЗПЭ-ЦДПО/23/1/1 в размере 1 408 920 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины по первоначальному иску в размере 109 535 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                          К.А. Полегкий