﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-2759/2021

Резолютивная часть решения объявлена 17 ноября 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 ноября 2021 года

Арбитражный суд Новгородской области в составе: судьи  Деменцовой И. Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Михайловой В.С.,

рассмотрев в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) дело по исковому заявлению:

общества с ограниченной ответственностью  «МОНОПОЛИЯ.Онлайн» (ИНН 7810384750, ОГРН 1157847343345)

к Егоровой Дарье Юрьевне (ИНН 782023760516)

о взыскании 199 989 руб. 18 коп.

при участии

от истца (заявителя): Жигаловой Жанны Андреевны – представителя по дов-ти от 29.01.2021 № 13-2021/МО;

от ответчика: представитель не явился;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МОНОПОЛИЯ.Онлайн» (адрес: 196158, г.Санкт-Петербург, ул.Звёздная, дом 1, литер А, помещение 17н; далее - истец, ООО «МОНОПОЛИЯ.Онлайн», Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к  Егоровой Дарье Юрьевне (адрес: 196605, г.Санкт-Петербург; далее – ответчик, Егорова Д.Ю.) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Автотранссервис» (ИНН 5310021909, ОГРН 1175321005133; адрес: 173519, Новгородская обл., Новгородский р-н, деревня Финёв Луг, дом 110, этаж 1, далее – ООО «АТС») по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2018 по делу № А56-85658/2018 в размере 199 989, 18 руб., где 158 484, 07 руб. - основная задолженность, 2 115, 65 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 32 593,46 руб. - штраф за несвоевременное предоставление оригиналов первичных бухгалтерских документов, а также 6796 руб. - расходы по уплате государственной пошлины. 

Определением от 24.05.2021 суд возвратил исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «МОНОПОЛИЯ.Онлайн».

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 определение Арбитражного суда Новгородской области от 24.05.2021 по делу № А44-2759/2021 отменено, дело направлено в Арбитражный суд Новгородской области для решения вопроса о принятии искового заявления Общества к производству.

Определением от 29.07.2021 исковое заявление Общества принято судом к производству и назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Протокольным определением  от 27.10.2021 суд отложил рассмотрение дела на 17 ноября 2021 года на 12 час. 00 мин.

Егорова Д.Ю. в судебное заседание не явилась, отзыв на иск не представила, о месте и времени судебного заседания в соответствии с подпунктами 2 и 3 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) считается извещенной надлежащим образом. На основании полученной от УМВД России по Новгородской области информации о месте жительства Егоровой Д.Ю. судом неоднократно направлялись по двум её адресам копии судебных актов по настоящему делу, в том числе копия определения от 27.10.2021, которые возвращены организацией почтовой связи с отметками об истечении срока хранения и отсутствии адресата.

Представитель истца не возражала против рассмотрения дела в отсутствие ответчика.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика.

Представитель истца в судебном заседании поддержала заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Заслушав представителя истца, исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд пришел к выводу, что заявленный Обществом иск удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «МОНОПОЛИЯ.Онлайн» (продавец) и ООО  «АТС» (покупатель) заключен договор № 1629-2017-ТПМ/МО от 24.11.2017, предметом которого являлась продажа топлива (далее – товар) через программу «Монокард» на автозаправочных станциях. Во исполнение обязательств по данному договору продавец в ноябре и декабре 2017 года поставил покупателю товар на общую сумму 458 484,07 руб. ООО «АТС» свои обязательства по оплате поставленного товара исполнило частично на сумму 300 000 руб., остальная часть задолженности не была погашена покупателем в установленный договором срок, что явилось основанием для обращения ООО «МОНОПОЛИЯ.Онлайн» в арбитражный суд с соответствующим иском. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2018 по делу № А56-85658/2018 удовлетворены исковые требования ООО «МОНОПОЛИЯ.Онлайн» о взыскании с ООО «АТС» 158 484, 07 руб. основного долга, 2 115, 65 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 25.05.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга с 26.05.20218 по дату фактического исполнения обязательства, 32 593,46 руб. штрафа за несвоевременное предоставление оригиналов первичных бухгалтерских документов, а также 6796 руб. расходов по уплате государственной пошлины (л.д.29). 

Решение вступило в законную силу, взыскателю выдан исполнительный лист № 028167574 от 14.11.2018, на основании которого судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов Новгородского, Батецкого и Крестецкого районов УФССП по Новгородской области Юшкиной Е.В. возбуждено исполнительное производство № 59448/18/53021-ИП от 18.12.2018 в отношении ООО «АТС».

16.07.2019 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление об окончании исполнительного производства № 59448/18/53021-ИП и возвращении исполнительного листа № 028167574 от 14.11.2018, выданного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-85658/2018, взыскателю. В постановлении указано, что в ходе исполнения требований исполнительного документа установлено, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными (л.д.32). 

22.10.2019 в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ООО «АТС» как недействующего юридического лица (л.д.56).

На момент исключения из ЕГРЮЛ генеральным директором Общества являлась Егорова Д.Ю. Кроме того, Егорова Д.Ю. являлась единственным участником данного общества с момента его создания (с 04.07.2017).

Ссылаясь не те обстоятельства, что действия Егоровой Д.Ю. при управлении деятельностью  ООО «АТС» являлись недобросовестными и неразумными, так как ООО «АТС» было создано как фирма-однодневка, без ликвидного имущества для погашения долгов, им не выполнялась обязательная функция по сдаче отчетности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.04.2011 № 15201/10 следует, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53) следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Деятельность ООО «АТС» как юридического лица прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1. Закона № 129-ФЗ (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

В обоснование заявленных требований Общество указало, что Егорова Д.Ю. создала ООО «АТС» без ликвидного имущества для погашения долгов; осуществляя свои функции по управлению ООО «АТС», она не сдавала финансовую отчетность и не приняла всех необходимых мер к погашению задолженности при действующем юридическом лице. Зная о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами и превышении пассивов ООО «АТС» над его активами, она могла принять решение о подаче заявления о банкротстве должника в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»(далее – Закон № 127-ФЗ), однако такие действия ею не были произведены.

Вместе с тем, наличие у ООО «АТС» непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины Егоровой Д.Ю. как его генерального директора и участника в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о её недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

При наличии неисполненного судебного акта по делу № А56-85658/2018, решение о ликвидации ООО «АТС» ответчицей не принималось, ликвидационный баланс ею не составлялся,  ООО «АТС» исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

При этом неисполнение руководителем юридического лица обязанности представлять отчетность само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением гражданско-правового обязательства юридического лица перед кредитором, а также не является достаточным основанием для квалификации поведения лица, имеющего возможность определять действия юридического лица, как неразумного или недобросовестного применительно к исполнению обязательств перед третьими лицами.

Пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением. Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ.

Из материалов дела следует, что запись о принятии регистрирующим органом решения № 857 от 01.07.2019 о предстоящем исключении ООО «АТС» из ЕГЮЛ как недействующего юридического лица внесена в реестр 03.07.2019 (л.д.57).

ООО «МОНОПОЛИЯ.Онлайн», будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО «АТС» из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось.

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «АТС» из ЕГРЮЛ не представлено.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) Егорова Д.Ю., как руководитель и учредитель ООО «АТС», уклонялась от погашения задолженности перед истцом, скрывала имущество должника.

Доводы истца о том, что ООО «АТС» было создано как фирма-однодневка и не собиралось выполнять обязательства перед кредиторами, противоречат его же пояснениям, изложенным в исковом заявлении.

Из текста искового заявления следует, что пунктом 5.4.  договора № 1629-2017-ТПМ/МО от 24.11.2017 предусмотрена поставка товара на условиях 100% предоплаты. В ноябре и декабре 2017 года ООО «МОНОПОЛИЯ.Онлайн» поставило ООО «АТС» товар (топливо) на общую сумму 458 484,07 руб., который был оплачен ответчиком частично в ноябре и декабре 2017 года в размере 300 000 руб. (л.д.22-23), то есть поставка товара производилась истцом на свой риск в отсутствие предоплаты от ответчика. При этом оплата значительной суммы долга в тот же период, когда производилась поставка товара, вопреки доводам истца,  не свидетельствует о том, что ответчик изначально не собирался исполнять свои обязательства перед этим кредитором.

Каких-либо иных доказательств противоправного поведения Егоровой Д.Ю., недобросовестности либо неразумности в её действиях (бездействии), повлекших неисполнение обязательств ООО «АТС» перед истцом, в материалы дела не представлено.

Ссылка истца на иную судебную практику не может быть принята судом во внимание при рассмотрении настоящего дела, так как какого-либо преюдициального значения для настоящего дела не имеет, принята судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

Доводы истца о том, что привлечение ответчика к субсидиарной ответственности возможно в связи с неисполнением Егоровой Д.Ю. обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве должника, судом отклонены.  

В соответствии с положениями статьи 61.14 Закона № 127-ФЗ, учитывая разъяснения, приведенные в пунктах 27 - 31 Постановления № 53, наличие права на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 - 61.13 Закона № 127-ФЗ, связано с наличием в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, в том числе и после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Однако в отношении ООО «АТС» какой-либо процедуры банкротства не применялось, оно исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке по правилам статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ,  суд пришел к выводу об отсутствии совокупности условий для привлечения Егоровой Д.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АТС», ликвидированного в административном порядке, в частности, об отсутствии доказательств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика как руководителя и учредителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленного Обществом иска.

Согласно статье 168 АПК РФ при вынесении решения суд распределяет судебные расходы.

При обращении в арбитражный суд с настоящим иском истцом была уплачена государственная пошлина в размере 7000 руб. (л.д.8).

С учетом результатов рассмотрения дела и положений статьи 110 АПК РФ данных расходы подлежат отнесению на Общество.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска - отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья

И.Н. Деменцова