АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-15809/2019

г. Уфа

04 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 02.12.2019

Полный текст решения изготовлен 04.12.2019

 

 Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З. Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в  судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью  "Табигат" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью  "Вториндустрия" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании  соглашения о погашении задолженности по договорам поставки от 17.12.2018 недействительным (ничтожным)

 

при участии в судебном заседании:

от истца –ФИО2 по доверенности от 28.10.2019, ФИО3, паспорт 

от ответчика -ФИО4 по доверенности от 14.06.2019

 

Общество с ограниченной ответственностью  "Табигат" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью  "Вториндустрия" о признании  соглашения о погашении задолженности по договорам поставки от 17.12.2018 недействительным (ничтожным).

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении требований просил отказать, ссылаясь на то, что сделка фактически исполнена, ответчиком расчеты произведены, в подтверждении представил платежные поручения.

Представитель истца исковые требования поддержал, заявил ходатайство  о представлении на обозрение суда подлинника соглашения о погашении задолженности от 19.12.2018.

Представитель ответчика исковые требования не признал. 

В судебном заседании объявлен перерыв  для представления подлинника соглашения о погашении задолженности от 19.12.2018  до 14 час. 00 мин.

Судебное заседание продолжено после перерыва в том же составе суда при той же явке сторон.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как  следует из материалов дела,  31.08.2017 между государственным унитарным предприятием "Табигат" (ныне общество  с ограниченной ответственностью  "Табигат") и  обществом с ограниченной ответственностью  "Вториндустрия" заключен договор  о передаче государственного имущества Республики Башкортостан, закрепленного на праве хозяйственного ведения в аренду без права выкупа №52/А, по условиям которого арендодатель совместно с собственником передают, а арендатор принимает во временное владение и пользование государственное имущество  -  полигон ТБО ГУП «Табигат» РБ (первая очередь) ГО 

<

...>-           проезд, 5, площадью 45 128,3  кв.м.

Договор вступает в силу с момента его подписания или государственной регистрации (в случае, если срок аренды установлен в один год и  более) и действует  с 01.09.2014 по 31.08.2017. 

Согласно акта сверки  за период с 01.09.2014 по 10.08.2015 задолженность ООО  "Вториндустрия" перед ООО "Табигат"  по договору  №24А от 01.09.2014 составляла 4 777 340 руб. 70  коп. (лд.15).

За период 2017 г. задолженность ООО  "Вториндустрия" составляла 4995138 руб. 49 коп. (лд.16).

По состоянию на 06.02.2019 задолженность ООО  "Вториндустрия" составляла 4 249 765 руб.93  коп., что следует из акта сверки. 

17.12.2018  между ООО "Табигат" (поставщик) и  ООО  "Вториндустрия" (покупатель) заключено соглашение о погашении задолженности по договорам поставки, согласно условиям которого  покупатель  на момент заключения соглашения имеет задолженность перед поставщиком в размере 4 856 724 руб. 65  коп. по договорам поставки №77 от 10.01.2013  в размере 219 708 руб. 72  коп., по договору №94  от 20.02.2013  в размере 587 250 руб., по договору №24/А от 01.09.2014 в размере 4 049 765 руб. 93  коп. 

В силу п.2  соглашения поставщик на момент заключения соглашения имеет задолженность  перед покупателем на основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-39333/2017 от 22.06.2018 в размере 1304 684 руб. 91  коп., а также задолженность за судебные расходы по госпошлины в размере 32047  руб.

Стороны пришли к соглашению о том, что итоговая задолженность покупателя  перед поставщиком составляет 3 159 992 руб. 74 коп. и будет погашена в соответствии с графиком, установленным в п.4 соглашения.

Ссылаясь на то, что задолженность истца на момент подписания соглашения перед ответчиком отсутствовала, утверждая о том, что оригинал соглашения у  истца как стороны  сделки отсутствует и стороны неправильно названы как «поставщик» и «покупатель», а также ссылаясь на то, что соглашение должно было быть оформлено актом взаимозачета, истец обратился в суд о признании  соглашения о погашении задолженности по договорам поставки от 17.12.2018 недействительным (ничтожным) на основании ст.ст. 168, 178  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковое заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. 

На основании ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (ч. 1 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации ). 

В соответствии с правилами ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 

В п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Офертой признается предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом (п. 1 ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст.ст. 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст.ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Последствия совершения сделок, не соответствующих требования закона, предусмотрены ст.ст. 166-176 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с требованиями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По условиям соглашения от 17.12.2018 общество  с ограниченной ответственностью  "Табигат" (поименованное как «поставщик») и общество с ограниченной ответственностью  "Вториндустрия" (поименованное как «покупатель») пришли к соглашению о погашении задолженности покупателя в размере 3 519 992 руб. 74  коп. в соответствии с  согласованным  графиком. 

Из текста соглашения усматривается его смысл и направленность воли сторон, а именно: проведение зачета взаимных однородных требований и утверждение графика платежей, оставшейся после проведения зачета взаимных требований задолженности.

К моменту подписания указанного соглашения:  истец имел задолженность перед ответчиком в сумме 1 304 684,91 рублей на основании исполнительного листа ФС№026205572, что подтверждается решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2018 г. по делу №А07-39333/2017;  ответчик имел задолженность перед истцом, возникшую из договора №77 от 10.01.2013 года, договора №94 от 20.02.2013 года, а также договора №24/А от 01.09.2014  на сумму 4 856 724,65 руб.

На сумму 1 304 684,91 руб., произведен  зачет взаимных требований, по оставшейся сумме долга составлен график ее погашения по 293 332,73 руб. в месяц.

 Условия соглашения от 17 декабря 2018 г. сторонами  исполнялись, что подтверждается платежными поручениями:

- №156 от 20.02.2019г. на сумму 293 332 руб. 73 коп. 

 - №240 от 20.03.2019г. на сумму 293 917 руб. 28 коп.

-№212 от 07.03.2019г. на сумму 462 750 руб. 

- №337 от 19.04.2019г. на сумму 13 253 руб. 86  коп.

- №421 от 20.05.2019г. на сумму 293 332 руб. 73 коп. 

 Из материалов дела также следует, что истец принимал исполнение ответчика, полученные денежные средства не возвращал, мотивированного отказа от получения денежных средств также не заявлял. 

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком произведены оплаты по указанному соглашению, что подтверждается платежными поручениями:

-№533 от 20.06.2019 на сумму 293 332 руб. 73  коп.

-№647 от 30.07.2019 на сумму 450548 руб. 91  коп.

- №749от 30.08.2019 на сумму 450548 руб. 91  коп.

-№900 от  30.09.2019  на сумму 450548 руб. 91  коп.

-№1015  от 31.10.2019 на сумму 450548 руб. 91  коп.

-1172  от 29.11.2019 на сумму 450548 руб. 91 коп.

Ответчик в представленном отзыве пояснил, что учитывая, что арендные отношения между истцом и ответчиком по аренде полигона ТБО длятся с 2013 года, на основании договора №11/А «о передаче объекта государственного имущества Республики Башкортостан, закрепленного на праве хозяйственного ведения в аренду, без права выкупа» от 13.06.2013г., аналогичных договоров  №24/А от 01.09.2014 и №52/А от 31.08.2017г., стороны соглашения указали в тексте текущую задолженность по арендной плате в размере 4 049 765,93 рублей, возникшую по договору №24/А от 01.09.2014г. и урегулированную оспариваемым соглашением. 

Ответчик также пояснил, что в  приложении к соглашению указан акт сверки по договору №52/А от 31.08.2017г., который ответчик оформлял, как совокупную задолженность по всем договорам, в том числе №24/А от 01.09.2014г., а истец собственноручно, без согласования с ответчиком, поименовал его, как акт сверки по договору №52/А 31.08.2017г., о чем сделал рукописную надпись на самом акте сверки.

После произведенного зачета встречных требований, отраженного в п.2  соглашения, стороны согласовали  итоговую задолженность, имеющегося у ответчика перед истцом, в п.4  соглашения определены сроки погашения указанной задолженности. 

В качестве оснований признания соглашения от 17 декабря 2018 года недействительным истец ссылается на отсутствие у истца оригинала данного соглашения; на то, что название и наименование сторон соглашения не соответствуют его фактическому смыслу, что,  по  мнению  истца, ввело  его  в  заблуждение  и  в  силу  ст. 178  и   168  Гражданского кодекса Российской Федерации   влечет недействительность сделки; на то что не соблюдена форма проведения зачета взаимных требований. 

В силу ст. 178  Гражданского кодекса Российской Федерации Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом заблуждение предполагается достаточно существенным, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Таким образом, по смыслу указанной нормы, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой.

Для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, необходима совокупность условий, а именно, подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие при ее совершении заблуждения одной из сторон, следствием чего явилась неправильно выраженная ее воля.

Под заблуждением понимается неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки. Внешнее выражение воли в таких случаях не соответствует ее подлинному содержанию.

Если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 Гражданского кодекса) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса (пункт 6 статьи 178 ГК РФ).

Истец размер задолженностей, зафиксированных в соглашении, не оспаривает, а указывает лишь на неточности в оформлении соглашения, которые никак не повлияли на существо соглашения. 

Истец не представил доказательства того, что при совершении сделки, его воля была направлена на совершение какой-либо другой сделки.

Кроме того, права истца при совершении оспариваемой сделки никем не были ограничены. Действия истца при совершении сделки подтверждают его согласие с размером задолженности и  с условиями соглашения о погашении задолженности. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Соглашение о погашении задолженности подписано со стороны истца без возражений, о фальсификации в порядке ст. 161  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  истцом не заявлено. 

При этом, факт введения истца в заблуждение не подтверждается, в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства в подтверждение данного факта.

Условие о погашении долга по согласованному графику определено по свободному усмотрению сторон.

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством

Гражданское законодательство не содержит такого основания для признания сделки недействительной как «отсутствие оригинала» документа, отражающего существо сделки, у стороны по сделке. 

В соответствии с п. 7 соглашения соглашение составлено в двух экземплярах. Отсутствие оригинала соглашения никак не свидетельствует о недействительности сделки.

Наименование самого соглашения и поименование его участников не влияют на смысл соглашения и на направленность воли сторон, фактически, стороны желали провести зачет взаимных требований и провели его, а также установили график погашения задолженности, чем никакие права сторон нарушены не были.        Наименование соглашения и сторон соглашения никак не влияет на существо соглашения, никоим образом не искажает его смысл.

Кроме того, истец участвовал в подписании сделки  и мог настаивать на указание наименования  самого соглашения и поименование его участников иным образом. 

В соответствии со ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации  при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Законодательно  не предусмотрена специальная форма  соглашения о  зачете  взаимных требований, которой должны придерживаться стороны, единственное, что должно быть соблюдено, это указание в договоре всех его существенных условий, в частности для проведения зачета наличие взаимных требований, их однородность и сумма зачета, что и было указано в соглашении от 17 декабря 2018 года.

Предусмотренных ст. ст. 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным судом не установлено, поскольку истцом  не указано каким нормам права не соответствует оспариваемое соглашение. В иске не содержится обоснования довода, подтверждающего существенный характер заблуждения относительно предмета соглашения. Какие конкретно нормы закона или иных правовых актов были нарушены при заключении соглашения истец не указал, суд таких норм не усматривает.

Фактическое заблуждение истца относительно выгодности для него вышеназванной сделки не может рассматриваться как введение в заблуждение относительно предмета сделки.

Подписав соглашение, истец выразил согласие с содержащимся в нем условием об уплате  ответчиком в пользу истца ежемесячных платежей.

Подписанное соглашение  содержит график погашения платежей. 

Следовательно, истец знал об условиях соглашения, суммах и сроках внесения  ответчиком платежей, и согласился с данным условием.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Довод истца о необходимости оформления акта взаимозачета вместо соглашения о погашении задолженности является надуманным и не соответствующим ст.410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Утверждение истца о том, что договор №52/А о передаче объекта государственного имущества Республики Башкортостан, закрепленного на праве хозяйственного ведения, в аренду без права выкупа от 31 августа 2017 года расторгнут с 07.03.2019 суд полагает несостоятельным, так как между сторонами соглашение о расторжении данного договора не подписывалось, в судебном порядке данный договор также не расторгался.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что подписав оспариваемое соглашение от 17 декабря 2018 г. истец погасил имеющуюся у него задолженность перед ответчиком по исполнительному листу, принимал  исполнение по нему в виде ежемесячных платежей. 

На момент вынесения судом окончательного  судебного акта задолженность ответчика перед истцом погашена в полном объеме. 

Учитывая вышеизложенное, в  удовлетворении исковых требований следует отказать. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца  в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью  отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным  процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, то оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                                   З.Ф. Шагабутдинова