АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-4126/2022

Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 июля 2023 года

 

Арбитражный суд Новгородской области в составе: судьи  Деменцовой И. Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Михайловой В.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ФИО1 (ИНН 

<

***>; место жительства: Новгородская область, г.Великий Новгород)

к  обществу с ограниченной ответственностью «КубСтройИнтерПрайз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 173015, 

<

...>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО2 (ИНН 

<

***> )

о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 020 211  руб.,

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «КубСтройИнтерПрайз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1 (ИНН 

<

***>)

об обязании принять имущество в натуре в счет выплаты доли в уставном капитале

при участии

от истца (заявителя): ФИО3 – представителя по дов-ти от 13.08.2022 № 53 АА 0973620;

от ответчика: ФИО4 – директора, паспорт;

от третьего лица: представитель не явился;

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КубСтройИнтерПрайз» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 1 250 663 руб. 27 коп. действительной доли стоимости  в уставном капитале в ООО «КубСтройИнтерПрайз» на основании пункта 6.1. статьи 23, пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением от 20.07.2022 исковое заявление ФИО1 принято судом к производству и назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства.           Определением от 20.07.2022 суд удовлетворил заявление ФИО1 о принятии мер по обеспечению иска в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новгородской области  производить государственную регистрацию перехода права собственности в отношении земельного участка с кадастровым номером 53:23:7814802:113, расположенного по адресу: 

<

...>, и объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 53:23:7814802:185, расположенного по адресу: Новгородская область, Великий Новгород, ул.Славянская, д.37(т.1 л.д.49-50).

Определением от 24.11.2022 удовлетворил ходатайство истца и назначил по делу судебную экспертизу для определения действительной стоимости доли ФИО1, составляющей 20% уставного капитала ООО «КубСтройИнтерПрайз» (ОГРН 

<

***>), на дату перехода к Обществу ее доли в уставном капитале (25.08.2021), проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр финансово-правовых решений» ФИО5. Этим же определением суд приостановил производство по делу до получения заключения эксперта.

Определением от 10.01.2023 суд возобновил производство по делу в связи с поступлением заключения эксперта № 02/2022/Э от 30.12.2022.

Протокольным определением от 01.02.2023 суд принял уточненные ФИО1 исковые требования в части взыскания с Общества 2 020 211 руб. действительной доли стоимости  в уставном капитале ООО «КубСтройИнтерПрайз». В принятии требований о взыскании с ответчика 79 092 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 26.11.2021 по 31.03.2022, а также процентов, начисленных с 02.11.2022 по день фактической оплаты долга, судом отказано, так как такое требование при обращении в суд истицей не было заявлено, предъявление новых требований положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не предусмотрено.

Протокольным определением от 27.03.2023 суд принял к производству встречное исковое заявление Общества к ФИО1 об обязании принять в собственность 362,96 кв.м. (41% долю) земельного участка с кадастровым номером 53:23:7814802:113, расположенного по адресу: 

<

...>, в счет выплаты доли в уставном капитале Общества; о запрещении ФИО1 продажу или арест собственности ООО «КубСтройИнтерПрайз» по делу № А44-4126/2022 в размере, превышающем ее долю в уставном капитале Общества, а именно запретить продажу или арест 59% доли земельного участка с кадастровым номером 53:23:7814802:113, расположенного по адресу: 

<

...>, принадлежащей другому участнику Общества ФИО2 Также ответчик  по результатам рассмотрения дела просил снять ограничительные меры, наложенные судом на часть земельного участка (долю в размере 59%), расположенного по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 53:23:7814802:113, принадлежащую другому участнику Общества ФИО2

Протокольным определением от 20.06.2023 суд удовлетворил ходатайство ответчика об уточнении требований по встречному иску: передать ФИО1 в частную собственность в счет выплаты доли уставного капитала Общества имущество: 1) 1/5 (20%) доли квартиры расположенной в 

<

...> общей площадью 91,8 кв.м. с кадастровым номером 53:23:8000702:1362; 2) 1\5 (20%) доли земельного участка расположенного по адресу Новгородская область Великий Новгород ул.Славянская, 37 с кадастровым номером 53:23:7814802:113. Этим же определением суд по ходатайству ответчика привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 – участника Общества, и отложил рассмотрение дела на 12 июля 2023 года на 16 час. 00 мин.

В судебное заседание ФИО2 не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, представил отзыв на исковое заявление ФИО1

Представленный третьим лицом отзыв приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержала уточненные исковые требования о взыскании с Общества в пользу ФИО1 2 020 211 руб. действительной стоимости доли и судебных расходов. Встречное исковое заявление Общества полагала необоснованным и не подлежащим удовлетворению. Пояснила, что ФИО1 не согласна на выдел в ее собственность 1/5 доли в квартире и  земельном участке. Общество просит передать 1/5 долю в праве собственности на квартиру, которая ему не принадлежит. Предложенный ответчиком вариант раздела не приведет к урегулированию возникшего спора и может стать причиной новых судебных разбирательств. Возражала против отмены мер по обеспечению иска, указала, что ответчик не обосновал, каким образом принятые обеспечительные меры нарушают его права, встречное обеспечение им не предоставлено. Ходатайствовала о приобщении к материалам дела письменных возражений на заявление об уточнении исковых требований.

Представленные истцом возражения приобщены судом к материалам дела.

Представитель ответчика с иском не согласился по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениям к нему. Возражая против удовлетворения заявленных ФИО1 требований, указал, что Общество  до настоящего времени не получило заявление ФИО1 о выходе из Общества; составленное экспертом ФИО5 заключение № 02/2022/Э от 30.12.2022 не может быть принято в качестве  надлежащего доказательства по делу; собственник квартиры ФИО2 в представленном отзыве указал о своем согласии переоформить на свою мать -  ФИО1 1/5 доли квартиры; у Общества отсутствует финансовая возможность выплатить истице взыскиваемую сумму, удовлетворение ее требований приведет к банкротству Общества.

Заявил ходатайство об уточнении исковых требований по встречному иску, просил обязать ФИО1 принять в частную собственность в счет выплаты доли уставного капитала ООО «КубСтройИнтерПрайз» следующее имущество: 1) 1/5 (20%) доли квартиры, расположенной в 

<

...>, общей площадью 91,8 кв.м. с кадастровым номером 53:23:8000702:1362 (в счет выплаты доли в натуре будет передано 9,54 кв.м. (1/5 от 47,7 кв.м.) жилой площади в помещении № 5 (жилая комната площадью 13,1 кв.м.), 8,82 кв.м. (1/5 от 44,1 кв.м.) подсобной площади, 0,96 кв.м. (1/5 от 4,8 кв.м.) лоджии, всего 19,32 кв.м.; 2) 1\5 (20%) доли земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...> с кадастровым номером 53:23:7814802:113, (1/5 (20%) доли соответствует указанной в межевом плане части земельного участка площадью 182 кв.м., под кадастровым номером 5362367814802:113:ЗУЗ в соответствующих межевых точках, выделенных в натуре). Поддержал  ходатайство об отмене мер по обеспечению иска, принятых в соответствии с определением от 20.07.2022, в отношении 59% доли земли, равной 520 кв.м., находящейся в собственности ООО «КубСтройИнтерПрайз» (ИНН 

<

***>), расположенной по адресу: 

<

...>, оформленной под кадастровым номером 53:23:7814802:113:ЗУ1 в межевом плане, права на которую принадлежат другому участнику Общества ФИО2  Полагал, что удовлетворение встречного иска приведет к урегулированию имеющихся у сторон разногласий.

Уточненные Обществом требования по встречному иску приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Заслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 16.05.2014. Одним из участников Общества являлась ФИО1  с долей в уставном капитале Общества в размере 20% номинальной стоимостью 10 000 руб. (т.1 л.д.33-34).

18.08.2021 ФИО1 заявила о своем выходе из состава участников Общества и  просила Общество выплатить ей действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале. Указанное заявление удостоверено временно исполняющей обязанности нотариуса города Великого Новгорода и Новгородского района Новгородской области ФИО6 (зарегистрировано в реестре № 53/1-н/53-2021-4-814) и направлено ответчику 20.08.2021 (регистрационный № 1177 от 20.08.2021) . Заявление по форме Р13014 направлено нотариусом  в МИФНС № 9 по Новгородской области в электронном виде посредством программы ЕИС нотариата – сервис «Подача документов на государственную регистрацию в электронном виде (т.3 л.д.23-32) .

На дату предъявления заявления о выходе из состава участников Общества доля ФИО1 оплачена в полном объеме.

В едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о выходе истицы из Общества и о переходе доли к Обществу внесены 25.08.2021, что подтверждается листом записи ГРН 2215300083293 (т.1 л.д.26,32).

В установленные законом и Уставом Общества сроки ответчик не произвел выплату ФИО1 действительной стоимости ее доли в Обществе.

Размер действительной стоимости доли в уставном капитале Общества истица определила самостоятельно на основании имеющихся открытых сведений о кадастровой стоимости объектов недвижимости, принадлежащих ответчику на праве собственности, в размере 1 250 663 руб. 27 коп.

В связи с тем, что обязанность по выплате действительной стоимости доли Обществом не исполнена, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Право участника на выход из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества предусмотрено пунктом 1 статьи 8 устава ООО «КубСтройИнтерПрайз» (т.1 л.д.76).

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктами 3 и 4 статьи 8 Устава Общества (в ред. от 06.05.2014) предусмотрено, что случае выхода участника  из Общества  его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить данному участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н).

Право истицы на выход из Общества путем отчуждения доли последнему участниками настоящего дела не оспаривалось.

Возражая против удовлетворения иска, представитель ответчика указал, что до настоящего времени Общество не получило заявление ФИО1 о выходе из Общества, соответственно, у Общества не возникла обязанность по выплате ей действительной стоимости доли.

Указанные доводы ответчика судом не приняты, поскольку они основаны на неверном толковании действующих правовых норм и противоречат иным имеющимся в деле доказательствам.

Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части совершенствования процедуры внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества» внесены изменения в Закон № 14-ФЗ, в том числе  в подпункт второй пункта 7 статьи 23, согласно которым доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией). Указанные изменения вступили в силу с 11.08.2020.

Ранее действовавшая редакция подпункта второго пункта 7 статьи 23 Закона об обществах предусматривала переход доли вышедшего участника с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусматривалось уставом общества.

В силу абзаца четвертого п. 1.1 статьи  26 Закона № 14-ФЗ  (в редакции, действующей с 11.08.2020) нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

Судом установлено, что ФИО1 заявила в установленной законом форме о своем выходе из Общества, и в соответствии с положениями Устава Общества была вправе выйти из состава его участников, соответственно у Общества возникла обязанность по выплате ей действительной стоимости её доли не позднее 26.11.2021 (с учетом даты внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ).

Между сторонами возник спор относительно размера действительной стоимости доли, поскольку в соответствии с представленным Обществом расчетом действительная стоимость доли ФИО1 составляет 250 000 руб. (т.2 л.д.142).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.

В данном случае суд удовлетворил ходатайство представителя истца  и определением  от 24.11.2022 назначил по делу судебную экспертизу для определения действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «КубСтройИнтерПрайз»,  проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр финансово-правовых решений» ФИО5.

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 30.12.2022 № 02/2022/Э, которым установлено, что действительная стоимость доли ФИО1 в связи с ее выходом из ООО «КубСтройИнтерПрайз» по состоянию на 25 августа 2021 года составляет 2 020 211 руб. (т.4 л.д.4-200) Данная стоимость исчислена исходя из рыночной стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2020 (последнюю отчетную дату), что соответствует действующему законодательству (т.4 л.д.15).

Довод ответчика о том, что  заключение эксперта не является надлежащим доказательством по делу, судом отклонен по следующим основаниям.

В силу статьи 64 АПК РФ заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании статьи 14 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» оценщик имеет право применять самостоятельно методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки.

Вопреки доводам ответчика, заключение эксперта содержит нормативно-правовое обоснование при определении величины рыночной стоимости объекта оценки, обоснование выбора подходов и методов определения рыночной стоимости; приведены необходимые расчеты, в том числе расчет чистых активов Общества с учетом рыночной стоимости активов на 31.12.2020; эксперт произвела осмотр объектов недвижимости, принадлежащих Обществу; анализировала данные бухгалтерского баланса Общества за 2018-2020 г.г. и установила рост величины чистых активов по состоянию на 31.12.2020, а также отсутствие финансово-хозяйственно деятельности Общества в 2018-2021 г. При этом действительная стоимость доли определялась экспертом на основании расчета стоимости чистых активов Общества, при оценке которой была исследована рыночная стоимость принадлежащего Обществу имущества.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, ответчиком не представлено.

Доводы ответчика о том, что на рыночную стоимость квартиры может повлиять наличие не одного, а двух санузлов, а также произведенная в результате ремонта перепланировка, судом не приняты, поскольку им не представлены доказательства того, что указанные действия были совершены до выхода ФИО1 из состава участников Общества.

На указанные возражения ответчика эксперт представила свои письменные пояснения (т.5 л.д.51).

В результате исследования экспертного заключения от 30.12.2022 № 02/2022/Э судом установлено, что исследование проводилось экспертом, обладающим специальными познаниями и необходимой квалификацией для разрешения поставленных перед ними вопросов, в подтверждение чего представлены документы об образовании и квалификации. При проведении исследования эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения; заключение не содержит неясностей и противоречий, включает обоснованные выводы по поставленным вопросам и соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, в связи с чем суд признал данное заключение эксперта достаточным и достоверным доказательством по рассматриваемому делу.

Несогласие ответчика с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения.

Частью 2 статьи 87 АПК РФ предусмотрено, что в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Вместе с тем, о назначении по делу дополнительной или повторной экспертизы ответчик не заявил.

Ссылка представителя ответчика на то, что выплата доли ФИО1 приведет к банкротству Общества, отклоняется судом ввиду следующего.

В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 той же статьи, если в соответствии с требованиями данного Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества (абзац пятый пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы ответчика о возможности появления у Общества признаков банкротства не подтверждены первичной бухгалтерской документацией и носят предположительный характер.

Каких-либо доказательств того, что на момент возникновения у Общества обязанности по выплате истице действительной стоимости доли Общество отвечало признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о банкротстве либо в результате этих выплат указанные признаки могут появиться у Общества, в деле не имеется.

Выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац пятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

В ходе судебного разбирательства ФИО1 уточнила размер заявленных к Обществу требований с учетом полученного заключения эксперта  до  2 020 211 руб.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о наличии у Общества задолженности перед вышедшим участником - ФИО1 по выплате ей действительной стоимости доли в размере 2 020 211 руб., исходя из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, срок исполнения которой наступил; доказательств выплаты стоимости доли в материалы дела не представлено. При определении суммы суд принял во внимание заключение эксперта от 30.12.2022 № 02/2022/Э, полученное по результатам судебной экспертизы.

Оснований для удовлетворения заявленного Обществом встречного иска к ФИО1 суд не усматривает, поскольку в силу положений  абзаца первого пункта 6.1. статьи 23 Закона № 14-ФЗ и пункта 3 статьи 8 Устава Общество возможность выдать в натуре  вышедшему из общества участнику имущество, соответствующее действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, связана с получением согласия этого участника.

Таким образом, у ФИО7 отсутствует установленная законом ли Уставом Общества обязанность по принятию в собственность в счет выплаты доли уставного капитала определенного Обществом имущества (1/5 доли квартиры и 1/5 доли земельного участка), согласие на получение в натуре имущества в счет выплаты доли она не давала.

Кроме того, судом установлено, что право собственности на квартиру, расположенную в 

<

...>, общей площадью 91,8 кв.м. с кадастровым номером 53:23:8000702:1362, с 13.02.2023 зарегистрировано за ФИО2 (т.5 л.д.96), то есть на момент принятия судом решения Общество не обладает полномочиями по распоряжению данным имуществом (статья 210 ГК РФ).

Ответчиком также не представлено доказательств, что стоимость предлагаемых истице долей в вышеуказанной квартире и земельном участке, расположенном по адресу: 

<

...> с кадастровым номером 53:23:7814802:113, соответствует действительной стоимости ее доли в уставном капитале, определенной по результатам судебной экспертизы.

Учитывая изложенное, суд признал заявленный Обществом встречный иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

.В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска, распределяет судебные расходы. 

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержках, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам относятся, в том числе, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (статья 110 АПК РФ).

При обращении в арбитражный суд ФИО1 была уплачена государственная пошлина в размере 25 507 руб. (т.1 л.д.4). Исходя из размера уточненных исковых требований (2 020 211 руб.), госпошлина, подлежащая уплате по иску, составит 33 101 руб.

Также ФИО1 были понесены расходы в размере 3 000 руб.,  связанные с уплатой госпошлины по заявлению об обеспечении иска, которое было удовлетворено судом (т.1 л.д.4а).

Обществом была оплачена по встречному иску государственная пошлина в размере 6 000 руб.(т.5 л.д.38-39), исходя из уточненных исковых требований, которые носят неимущественный характер, госпошлина, подлежащая уплате по этому иску, составит 6000 руб. Излишне уплаченная госпошлина в размере 6000 руб. подлежит возврату ответчику из федерального бюджета.

Кроме того, с ответчика в связи с удовлетворением иска ФИО1 в полном объеме подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 7594 руб. (33101 руб. – 25507 руб.).

С учетом результатов рассмотрения дела, с Общества подлежит взысканию в пользу ФИО1  28 507 руб. в возмещение расходов по госпошлине (25 507 руб. + 3000 руб.) и в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 1 594 руб. (в результате произведенного судом зачета (7594 руб. – 6000 руб.).

ФИО1 также понесены расходы на оплату услуг эксперта в размере 30 000 руб.(т.5 л.д.94).

Согласно части 1 статьи 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда (часть 2 статьи 109 АПК РФ).

Судом установлено, что стоимость услуг определена экспертным учреждением в размере, не превышающем указанный в определении о назначении экспертизы от 24.11.2022. 

Заключение эксперта ФИО5 от 30.12.2022 № 02/2022/Э признано судом надлежащим доказательством по делу, эксперт ответила на все вопросы, поставленные судом.

Оснований для отказа в оплате услуг эксперта судом не установлено, в связи с чем выставленный ООО «Центр финансово-правовых решений» счет № 69 от 30.12.2022 на сумму 30 000 руб. подлежит оплате в полном объеме за счет денежных средств, перечисленных истцом на депозитный счет суда.

С ответчика подлежит взысканию в пользу ФИО1 30 000 руб. в возмещение расходов по судебной экспертизе.

В силу части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Ответчик ходатайствовал перед судом об отмене обеспечительных мер, принятых в соответствии с определением от 22.07.2022, по результатам рассмотрения дела.

Оснований для удовлетворения данного ходатайства суд  не усматривает, поскольку исковые требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме, встречное обеспечение Обществом не представлено, в период рассмотрения дела Обществом осуществлена сделка по продаже принадлежащего ему недвижимого имущества (квартиры).

Принятая судом обеспечительная мера связана с предметом заявленных требований, поскольку при отсутствии у ответчика денежных средств, выплата участнику действительной стоимости доли может быть осуществлена, в том числе за счет средств, полученных от продажи недвижимого имущества, принадлежащего Обществу.

Доказательств, свидетельствующих о том, что принятые меры несоразмерны заявленному требованию, что отсутствует необходимость в их сохранении, Обществом не представлено. 

Пунктом 4 статьи 96 АПК РФ установлено, что в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Руководствуясь статьями 96, 97, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КубСтройИнтерПрайз» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) 2 020 211 руб.  действительной стоимости доли, 28 507 руб. в возмещение расходов по госпошлине и 30 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг эксперта.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «КубСтройИнтерПрайз» (ИНН 

<

***>)  к ФИО1 (ИНН 

<

***>) об обязании принять в частную собственность в счет выплаты доли уставного капитала ООО «КубСтройИнтерПрайз» следующее имущество: 1) 1/5 (20%) доли квартиры, расположенной в 

<

...>, общей площадью 91,8 кв.м. с кадастровым номером 53:23:8000702:1362 (в счет выплаты доли в натуре будет передано 9,54 кв.м. (1/5 от 47,7 кв.м.) жилой площади в помещении № 5 (жилая комната площадью 13,1 кв.м.), 8,82 кв.м. (1/5 от 44,1 кв.м.) подсобной площади, 0,96 кв.м. (1/5 от 4,8 кв.м.) лоджии, всего 19,32 кв.м.; 2) 1\5 (20%) доли земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...> с кадастровым номером 53:23:7814802:113, (1/5 (20%) доли соответствует указанной в межевом плане части земельного участка площадью 182 кв.м., под кадастровым номером 5362367814802:113:ЗУЗ в соответствующих межевых точках, выделенных в натуре), – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КубСтройИнтерПрайз» (ИНН 

<

***>)  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 594 руб.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать после вступления решения в законную силу.

Бухгалтерии Арбитражного суда Новгородской области оплатить услуги общества с ограниченной ответственностью «Центр финансово-правовых решений»» (ИНН 

<

***>) в размере 30 000 руб. за проведенную по определению Арбитражного суда Новгородской области от 24.11.2023 по делу А44-4126/2022 судебную оценочную экспертизу за счет денежных средств,  перечисленных на депозитный счет Арбитражного суда Новгородской области ФИО3 – представителем ФИО1 по платежному поручению № 103634 от 15.11.2022 на сумму 30 000 руб.

В удовлетворении ходатайства ООО «КубСтройИнтерПрайз» об отмене мер по обеспечению иска – отказать.

Меры по обеспечению иска, принятые в соответствии с определением от 20.07.2022, сохранить до вступления в силу настоящего судебного акта.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

 

Судья

И.Н. Деменцова