ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-15236/2017

г. Самара

22 марта 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 марта 2018 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бросовой Н.В.,

судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, при участии:

от конкурсного управляющего ОАО Банк «Приоритет» - ГК «Агентство по страхованию вкладов» – представитель ФИО2 по доверенности от 26.05.2017г.,

иные лица не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале №1, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО Банк «Приоритет» - ГК «Агентство по страхованию вкладов» на решение Арбитражного суда Самарской области от 05 декабря 2017 года по делу № А55-15236/2017 (судья Шехмаметьева Е.В.) по иску конкурсного управляющего ОАО Банк «Приоритет» - ГК «Агентство по страхованию вкладов», г. Самара, к 1. ООО «Яхт-Клуб», г. Самара,  с участием третьих лиц - 1. ООО «Монолит», 

<

...>. ООО «Инвестфлот Шиппинг», г. Самара, о взыскании 1 565 269 руб. и расторжении договора, 

 

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество Банк «Приоритет» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственность «Яхт-Клуб» о расторжении договора купли-продажи векселей №М0109/1 от 01.09.2014, о взыскании 1 565 268 руб. неосновательного обогащения.

Определениями от 30.08.2017 г. и от 02.10.2017г. суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ООО «Монолит», 

<

...>. ООО «Инвестфлот Шиппинг», г. Самара.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05 декабря 2017 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ОАО Банк «Приоритет» - ГК «Агентство по страхованию вкладов» подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда Самарской области от 05.12.2017 по делу №А55-15236/2017 - отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования ОАО Банк «ПРИОРИТЕТ» в полном объеме.

Податель жалобы указывает, что ООО «Яхт-Клуб», передавая ОАО Банк «ПРИОРИТЕТ» по договору купли-продажи векселей, не исполнил надлежащим образом предусмотренный этим договором обязательства (ст.ст.307,309 ГК РФ). Банку были переданы документы, не являющиеся векселями, что повлекло существенное нарушение указанного договора купли-продажи, нарушено право собственности на индивидуально-определенную вещь и вытекающие из нее права требования безусловной оплаты суммы векселя (абзац 2 п.1 ст. 142 ГК РФ).

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2018 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 15 марта 2018 года.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ОАО Банк «Приоритет» - ГК «Агентство по страхованию вкладов» поддержал доводы изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования о взыскании неосновательного обогащения.

Иные лица участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 05 декабря 2017 года по делу №А55-15236/2017, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 01.09.2014 между ОАО БАНК «ПРИОРИТЕТ» (далее - истец, банк) и ООО «Яхт-Клуб» (далее - ответчик) был заключен договор № МО 109/1 купли-продажи векселей (далее - договор), по условиям которого ООО «Яхт-Клуб» передало в собственность банка следующие векселя ОOO «Инвестфлот-Шиппинг»:

1. простой вексель № 28-ИШ-2014 от 01.09.2014 г. на сумму 586 469 руб.;

2. простой вексель № 27-ИШ-2014 от 01.09.2014 г. на сумму 590 000 руб.;

3. простой вексель № 26-ИШ-2014 от 01.09.2014 г. на сумму 200 000 руб.;

4. простой вексель № 25-ИШ-2014 от 01.09.2014 г. на сумму 200 000 руб.

Банк произвел оплату за них путем передачи ответчику собственного векселей на сумму 1 565 268 руб. (вексель В № 0061715 от 01.09.2014 на гумму 800 000 руб., вексель В №0061716 от 01.09.2014 на сумму 765 268,00 руб.) (л.д.8-11).

01.09.2014 банк перевел ООО «ТехНэкс» (правопредшественник ООО «Монолит») денежные средства в сумме 1 565 268 руб. на счет № 40702810400000004962, открытый ООО «ТехНЭКС» в ОАО БАНК «ПРИОРИТЕТ» в счет погашения векселей. Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.11.2015 по делу № А55-13807/2014 указанные выше векселя ОOO «Инвестфлот-Шиппинг» были признаны недействительными.

На основании указанного судебного акта и обосновывая свои требования п.2 ст.450, п.1 ст. 451, ст. 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, банк просит расторгнуть договор купли-продажи векселей №М0109/1 от 01.09.2014, и взыскать 1 565 268 руб., считая данную сумму неосновательным обогащением ответчика.

При принятии решения об отказе в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.

Согласно п.1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Как следует из акта приема-передачи векселей от 01.09.2014 ответчик исполнил обязательства перед банком по договору №М0109/1 от 01.09.2014 по передаче векселей.

Согласно п. 2.1 договора №М0109/1 о прекращении обязательства путем новации от 01.09.2014, стороны договорились, что с момента заключения указанного договора, прекращаются обязательства по договору купли-продажи векселей №М0109/0 от 01.09.2014, и стороны не вправе предъявлять друг другу какие-либо требования, из данного обязательства вытекающие.

Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции договор купли-продажи векселей №М0109/0 от 01.09.2014 прекратил свое действие 01.09.2014 надлежащим исполнением, требование о его расторжении удовлетворению не подлежит.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что признание в последующем векселей ОСЮ «Инвестфлот-Шиппинг» недействительными, не означает автоматической недействительности договора купли - продажи векселей. Сделка по выпуску векселя третьим лицом и его передаче ответчику и его последующая продажа - это разные сделки с несовпадающим кругом участников. Признание недействительным векселя влечет применение последствий недействительности следки по выпуску и выдаче векселя, а не сделки по купле-продаже.

Кроме того, Договор купли-продажи векселей №М0109/1 от 01.09.2014 и договора №М0109/1 о прекращении обязательства путем новации недействительными не признавались.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Согласно части 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом, должно возместить то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, в то время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке.

Поскольку правоотношения между истцом и ответчиком были основаны на договоре купли-продажи векселей №М0109/1 от 01.09.2014 и договоре №М0109/1 о прекращении обязательства путем новации, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии со стороны ответчика неосновательного обогащения.

Кроме того, судом первой инстанции учтено следующее, фактически 1 565 268 руб. банк перечислил на расчетный счет третьего лица - ООО «ТехНэкс» (правопредшественник ООО «Монолит»), а не ответчику. Основания для произведения платежа в адрес третьего лица материалы дела не содержат.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований.

Таких доказательств истцом не представлено, в связи с чем, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заключив договор №М0109/1 о прекращении обязательства путем новации от 01.09.2014, стороны договорились, что с момента заключения указанного договора, прекращаются обязательства по договору купли-продажи векселей №М0109/0 от 01.09.2014 (т. 1, л.д. 10).

Поскольку надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности в сумме 1 565 268 руб. по договору купли-продажи векселей №М0109/0 от 01.09.2014 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, приведенные подателем жалобы в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 05 декабря 2017 года по делу №А55-15236/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                          Н.В. Бросова

 

Судьи                                                                                                         Г.М. Садило

 

                                                                                                                    Н.А. Селиверстова