﻿933/2019-335859(1) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-100612/2018

28 июня 2019 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2019 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2019 года 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:  

председательствующего Сотова И.В. 

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.  при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.  

при участии: от истца: представитель Виноградова А.А. по доверенности от 18.02.2019г. от ответчика: не явился, извещен 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-10923/2019) ООО «КВАНТ»  

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.03.2019г. по делу № А56-100612/2018 (судья Новикова Е.В.), принятое  

по иску ООО "ВЕКОС-СТРОЙ" к ООО "Полис" (правопреемник - ООО «КВАНТ») о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ВЕКОС-СТРОЙ» (далее –  истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Полис» о взыскании 7 336 664 руб. 96 коп. задолженности по Соглашениям о  расторжении следующих договоров: № 09-07/15-М1-4-ОВ1 от 09.07.2015г.; № 24- 11/14-101-ОВ2 от 24.11.2014г.; № 05-09/14-4.8-ОВ2 от 05.09.2014г.; № 29-05/15-4.4- ОВ2 от 29.05.2015г.; № 3.5-СлТ от 04.02.2015г.  

В ходе рассмотрения спора суд, на основании статьи 48 Арбитражного  процессуального кодекса РФ, в порядке процессуального правопреемства, в связи  со сменой фирменного наименования, заменил ООО «Полис» на правопреемника  ООО «Квант» (далее – ответчик).  

Решением суда от 07.03.2019г. заявленные исковые требования  удовлетворены в полном объеме.  

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Квант»  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение  отменить и принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование жалобы ответчик указал, что обязанность по уплате  гарантийных удержаний действительно перешла к ООО «Квант», однако  наступление условия выплат не доказано, поскольку стороны Соглашений о  расторжении поставили возникновение прав и обязанностей у ООО «Квант» в  зависимость от передачи сумм Гарантийных удержаний Генеральным подрядчиком  (ООО «Интеграл»), момент наступления которой неизвестен. Иное, по мнению  подателя жалобы, в условиях нахождения ООО «Интеграл» в стадии ликвидации,  означало бы, что указанные Соглашения предусматривают запрещенное законом  дарение между коммерческими организациями и являются ничтожными. Также в  жалобе указано на отсутствие прав на подписание Соглашений о расторжении  Договоров от 02.11.2015г. у Январева Юрия Сергеевича, действующего в интересах  ООО «Интеграл», поскольку с момента вынесенного решения о ликвидации и о  назначении ликвидатора ООО «Интеграл» к последнему перешли полномочия по  управлению деятельности ликвидируемого общества. Помимо указанного ответчик  ссылается на неисполнение истцом обязательств по передаче векселей на общую  сумму 826 960, 73 рублей, в связи с чем полагает, что указанная сумма подлежала  зачету при взыскании спорной задолженности.  

Истец в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил. 

Ответчик в заседание апелляционного суда не явился, однако о месте и  времени судебного разбирательства надлежаще извещен, а равно как считается он  извещенным и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального  кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ,  содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении  требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального  кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного  процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в его  отсутствие.  

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке,  предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  апелляционный суд пришел к следующим выводам:  

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами  дела, между ООО «ВЕКОС-СТРОЙ» (Подрядчик) и ООО «ИНТЕГРАЛ» (Генеральный  подрядчик) были заключены Договоры строительного подряда № 09-07/15-М1-4-ОВ1  от 09.07.2015г.; № 24-11/14-101-ОВ2 от 24.11.2014г.; № 05-09/14-4.8-ОВ2 от  05.09.2014г.; № 29-05/15-4.4-ОВ2 от 29.05.2015г.; № 3.5-СлТ от 04.02.2015г.  

02.11.2015г. между ООО «ИНТЕГРАЛ», ООО «ВЕКОС-СТРОЙ» и ООО  «Полис» (Заказчиком) заключены соглашения о расторжении договора  строительного подряда № 09-07/15-М1-4-ОВ1 от 09.07.2015г., о расторжении  договора строительного подряда № 24-11/14-101-ОВ2 от 24.11.2014г., о  расторжении договора строительного подряда № 05-09/14-4.8-ОВ2 от 05.09.2014г., о  расторжении договора строительного подряда № 29-05/15-4.4-ОВ2 от 29.05.2015г., о  расторжении договора строительного подряда № 3.5-СлТ от 04.02.2015г.,  заключенных между ООО «ИНТЕГРАЛ» и ООО «ВЕКОС-СТРОЙ».  

18.11.2015г. между ООО «ИНТЕГРАЛ» и ООО «ВЕКОС-СТРОЙ» подписан  протокол о проведении взаимных расчетов по погашению задолженности между  предприятиями.  

Пунктами 5 вышеуказанных соглашений о расторжении договоров указано,  что Генеральный подрядчик - ООО «ИНТЕГРАЛ» с согласия Подрядчика - ООО  

«ВЕКОССТРОЙ, выраженного при подписании настоящих Соглашений, передает, а  Заказчик - ООО «Полис», принимает на себя в полном объеме права и обязанности  Генерального подрядчика, вытекающие из условий Договоров, определенных в  пунктах 4 Соглашений, в том числе, права и обязанности Генерального подрядчика  в связи с исполнением Подрядчиком гарантийных обязательств по Договорам, а  также права и обязанности по исполнению обязанности Генерального подрядчика  по возврату Подрядчику гарантийных удержаний.  

Суммы гарантийных удержаний, которые ООО «Полис» надлежит возвратить  ООО «ВЕКОС-СТРОЙ», составляют:  

-по договору № 09-07/15-М 1-4-0В1 от 09.07.2015г. – 1 317 848 руб. 63 коп.; 

-по договору № 24-11/14-101-ОВ2 от 24.11.2014г. – 1 752 512 руб. 16 коп.;  -по договору № 05-09/14-4.8-ОВ2 от 05.09.2014г. – 1 976 329 руб. 25 коп.;  -по договору № 29-05/15-4.4-ОВ2 от 29.05.2015г. – 2 761 175 руб. 83 коп.;  -по договору № 3.5-СлТ от 04.02.2015г. – 319 373 руб. 10 коп.  

Общая сумма гарантийных удержаний подлежащих возврату составляет 8 127 238 руб. 97 коп. 

С учетом соглашения об уступке права требования по договору № 09-07/15- М1-4-0В1 от 09.07.2015г., в соответствии с которым к ООО «Полис» перешло право  требования задолженности ООО «ВЕКОС-СТРОЙ» перед ООО «ИНТЕГРАЛ» на  сумму 790 574 руб. 01 коп., сумма задолженности ООО «Полис» перед ООО  «ВЕКОС-СТРОЙ» составляет 7 336 664 руб. 96 коп.  

30.09.2017г. между истцом и ООО «Полис» подписан акт сверки расчетов, в  котором подтверждена задолженность ООО «Полис» перед ООО «ВЕКОС-СТРОЙ в  указанной сумме – 7 336 664 руб. 96 коп.  

Настоящий иск заявлен со ссылкой на неисполнение ответчиком обязанности  по погашению спорной задолженности.  

Руководствуясь статьями 309, 310, 391, 393, 431 Гражданского кодекса РФ,  суд первой инстанции признал исковые требования подлежащими удовлетворению  в полном объеме, при этом суд отклонил доводы ответчика о том, что в силу пунктов  5,6 Соглашений о расторжении Договоров возврат сумм Гарантийных удержаний  осуществляется только при условии их передачи Генеральным подрядчиком  Заказчику, поскольку в силу Соглашений о расторжении Договоров условия  договоров подряда как условия о гарантийных обязательствах подрядчика, так и  условия о гарантийных удержаниях генерального подрядчика, сохраняют свое  действие и после расторжения договоров подряда, при этом Генеральный  подрядчик с согласия Подрядчика передал, а Заказчик принял на себя в полном  объеме права и обязанности Генерального подрядчика, вытекающие из условий  договора, в том числе права и обязанности генерального подрядчика в связи с  исполнением подрядчиком гарантийных обязательств по договору, а также права и  обязанности по исполнению обязанности генерального подрядчика по возврату  подрядчику гарантийных удержаний.  

Исходя из буквального толкования пунктов 5 Соглашений суд первой  инстанции пришел к выводу о том, что сторонами предусмотрена передача суммы  гарантийных удержаний, и что данное условие не может быть истолковано как  перечисление денежных средств в пользу Заказчика, при том, что принятые  Заказчиком на себя обязательства по выплате подрядчику гарантийного удержаний  не поставлены сторонами в зависимость от перечисления Генеральным  подрядчиком соответствующих сумм на расчетный счет Заказчика.  

В этой связи, с учетом толкования условий трехсторонних Соглашений, суд  первой инстанции не усмотрел оснований для отказа во взыскании сумм  гарантийного удержания.  

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки  выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования  и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что  в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали  бы выводы суда первой инстанции.  

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность  вынесенного судом первой инстанции судебного акта, поскольку не опровергают  возникновение у ответчика соответствующих обязательств и основаны на неверном  толковании обстоятельств дела и условий Соглашений/Договоров, заключенных  между сторонами. В частности, вопреки ошибочному мнению ответчика,  трехсторонние Соглашения не ставят обязанность выплаты им гарантийных  удержаний в зависимость от каких-либо (встречных) обязательств других сторон.  

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что Соглашения подписаны со  стороны Генерального подрядчика (ООО «ИНТЕГРАЛ») уполномоченным лицом, так  как, несмотря на принятие решения о ликвидации Общества, полномочия  представителя отозваны не были.  

Доводы жалобы о необходимости зачета суммы неисполненных истцом  обязательств по передаче векселей на сумму 826 960, 73 руб. также подлежат  отклонению, поскольку наличие и размер задолженности подтверждаются  представленными в материалы дела доказательствами (в том числе двусторонним  актом сверки – л.д.21) и ответчиком надлежаще не опровергнуты.  

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение  соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим  обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований,  предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ),  а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый  арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 07.03.2019 г. по делу № А56-100612/2018 оставить без изменения, а  апелляционную жалобу ООО «Квант» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий И.В. Сотов  

Судьи В.Б. Слобожанина  

 В.В. Черемошкина