АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6958/2024

Дело № А55-33119/2023

г. Казань

01 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Габитовой И.И.,

при участии в судебном заседании посредством использования систем веб-конференции представителя:

от общества с ограниченной ответственностью «РП-Самара» - ФИО1 по доверенности от 09.01.2024 (б/н),

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Плодородие-Саратов» - ФИО2 по доверенности от 06.03.2023 (б/н), ФИО3 по  доверенности от 19.08.2021 (б/н),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Плодородие-Саратов»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024

по делу № А55-33119/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Плодородие-Саратов» к обществу с ограниченной ответственностью «РП-Самара» о понуждении заключить договор купли-продажи земельных  участков, 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РП-Самара» к обществу с ограниченной ответственностью «Плодородие-Саратов» о расторжении предварительного договора купли-продажи от 06.07.2022 и взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Плодородие-Саратов» (далее – ООО «Плодородие-Саратов») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РП-Самара» (далее – ООО «РП-Самара») о  понуждении заключить договор купли-продажи земельных участков № 6 на условиях, указанных в просительной части искового заявления. 

В свою очередь, ООО «РП-Самара» обратилось в суд первой инстанции со встречным иском к ООО «Плодородие-Саратов» о  расторжении предварительного договора купли-продажи земельных участков от 06.07.2022 № 1 и взыскании 2 496 888,35 руб. неосновательного обогащения. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2024 по  делу № А55-33119/2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024, в  удовлетворении первоначальных исковых требований отказано; встречные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Плодородие-Саратов» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм материального права и норм процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что не получило надлежащей правовой оценки судов представленное в материалы дела письмо от 20.06.2023 № 01-06-б/н, содержание которого позволяет прийти к выводу об уклонении ООО «РП-Самара» от заключения основного договора; утверждает, что ООО «Плодородие-Саратов» выполнило свои обязанности в рамках предварительного договора, в частности, предусмотренные пунктом  1.5, и в отношении оставшихся 13-ти земельных участков им были получены отказы муниципальных образований от  преимущественного права покупки участков из земель сельскохозяйственного назначения (письма от 05.04.2023 №№ 72, 169), согласие общего собрания участников общества на совершение сделки (решение единственного участника от 20.06.2023 б/н), сняты все обременения/ограничения и устранены пересечения/наложения границ, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН), однако суды не дали этим документам надлежащей правовой оценки, положив в основу судебных актов неподтвержденные письменными доказательствами доводы ООО «РП-Самара» о допущенных ООО «Плодородие-Саратов» нарушениях обязанностей по предварительному договору, которые, к тому же, вопреки условиям самого предварительного договора, неправомерно расценены судами как  существенные, что и послужило незаконным основанием для расторжения предварительного договора. Между тем все предусмотренные пунктом 1.5 предварительного договора документы были направлены в  адрес ООО «РП-Самара» совместно с исковым заявлением и представлены в  материалы дела в суде первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «РП-Самара» возражает против приведенных в ней доводов, просит в ее удовлетворении отказать, ссылаясь на то, что факт уклонения с его стороны от заключения основного договора не подтвержден, поскольку на момент направления оферты от 19.03.2023 ООО «Плодородие-Саратов» не представило весь необходимый пакет документов, следовательно, нарушило свои обязанности по предварительному договору и не вправе было требовать заключения основного договора.

В судебном заседании суда кассационной инстанции приняли участие представитель ООО «РП-Самара» (посредством использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и представители ООО «Плодородие-Саратов», которые дали соответствующие доводам кассационной жалобы и отзыва пояснения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Самарской области, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Плодородие-Саратов» (продавец) и ООО «РП-Самара» (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи земельных участков от 06.07.2022 № 1, в соответствии с которым стороны обязуются в будущем заключить на  условиях, указанных в предварительном договоре, основной договор купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 48 204 937 кв. м общей стоимостью 122 922 590 руб. согласно приложению № 1 к предварительному договору.

Приложением № 1 согласован перечень земельных участков в количестве 104-х земельных участков с указанием их кадастровых номеров, площади, наличия в ЕГРН обременений/ограничений и пересечения/наложения границ, а также их стоимости.

В частности, указано, что земельные участки с кадастровыми номерами 64:19:140103:97 и 64:19:170102:316 имеют обременение в виде аренды сроком на 5 лет – с 2017 по 2022 годы, а земельные участки с  кадастровыми номерами 64:19:140106:109 и 64:19:170102:309 – пересечение границ.

В соответствии с пунктом 1.3.2 и 1.3.3 предварительного договора покупатель уведомлен о наличии в ЕГРН обременений/ограничений и пересечения/наложения границ земельных участков.

Согласно пункту 1.4 предварительного договора продавец заверяет, что к моменту подписания основного договора им будут получены все необходимые в соответствии с требованиями действующего законодательства разрешения и одобрения на заключение и исполнение договора, отсутствие которых позволяет оспорить договор или считать его ничтожным по основаниям, указанным в Федеральном законе от  08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральном законе от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».

На основании пункта 1.5 предварительного договора продавец до  заключения основного договора обязался предоставить решение участников общества об одобрении сделки по отчуждению земельных участков (пункт 1.5.1); в письменной форме известить орган местного самоуправления о намерении продать земельные участки и уведомить покупателя о получении согласия либо отказа от преимущественного права покупки от органа местного самоуправления (пункты 1.5.2 и 1.5.3); осуществить все необходимые действия по расторжению действующих договоров аренды и исключению в сведениях ЕГРН записи об аренде и предоставить соответствующие выписки из ЕГРН (пункт 1.5.4); осуществить все необходимые действия по устранению пересечения/наложения границ со смежными земельными участками и предоставить соответствующие выписки из ЕГРН (пункт 1.5.5).

Пунктом 1.6 предварительного договора стороны согласовали, что обязуются заключить основной договор в срок до 30.06.2023, но не ранее выполнения продавцом обязанностей, предусмотренных пунктом 1.5 договора, и в любом случае в течение срока, необходимого для соблюдения положений статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».

Стороны предусмотрели, что по мере выполнения продавцом обязанностей, предусмотренных пунктом 1.5 договора, могут заключаться несколько основных договоров купли-продажи, к каждому из которых применяются условия предварительного договора (пункт 1.8).

Пунктами 2.3.1, 2.6 предварительного договора стороны согласовали в  качестве подтверждения намерения покупателем купить земельные участки внесение продавцу обеспечительного платежа в размере 10 % от  общей стоимости участков – 12 292 259 руб., которое засчитывается в  счет оплаты по основному договору(-ам) пропорционально стоимости участков, включенных в соответствующий основной договор.

Согласно пункту 3.6 предварительного договора в случае, если покупателю по основному договору(-ам) по вине продавца будут переданы земельные участки не в полном объеме (приложение № 1), продавец обязан вернуть обеспечительный платеж или его часть (которая не была зачтена в счет стоимости переданных земельных участков согласно пункту  2.6) в течение 10 рабочих дней по окончании срока, предусмотренного пунктом 1.6 предварительного договора (30.06.2023).

В соответствии с пунктом 4.1 предварительного договора каждая из  сторон заверяют другую сторону, в том числе, о том, что ею получены все необходимые согласия органов управления и ее органы/представители полномочны заключать сделку на условиях договора.

Платежным поручением от 07.07.2022 № 1 покупатель во  исполнение условий предварительного договора перевел на счет продавца обеспечительный платеж в размере 12 292 259 руб.

В период с 2022 по 2023 годы между сторонами были заключены основные договоры купли-продажи от 28.07.2022 № 1, от 26.09.2022 № 2, от 07.11.2022 № 3, от 02.12.2022 № 4, от 23.01.2023 № 5 с аналогичными условиями в отношении 91-го земельного участка, которые переданы продавцом покупателю по соответствующим актам приема-передачи.

Письмом от 19.03.2020 б/н ООО «Плодородие-Саратов» выразило намерение заключить основной договор купли-продажи в отношении оставшихся 13-ти земельных участков с кадастровыми номерами 64:19:140103:97, 64:19:140106:109, 64:19:140107:73, 64:19:170102:309, 64:19:170102:314, 64:19:170102:315, 64:19:170102:316, 64:19:170102:317, 64:19:170102:318, 64:19:170102:319, 64:19:170102:320, 64:19:170102:321, 64:19:180107:81 и просило ООО «РП-Самара» ответным письмом подтвердить возможность заключения такого договора до 30.06.2023.

Письмом от 20.06.2023 № 01-06-б/н ООО «РП-Самара» сообщило, что не имеет возможности заключить основной договор купли-продажи оставшихся 13-ти земельных участков и предложило ООО «Плодородие-Саратов» рассмотреть вопрос о  расторжении предварительного договора с взысканием продавцом с  покупателя неустойки в размере обеспечительного платежа в размере 10 % от стоимости данных участков.

Письмом от 03.07.2023 б/н ООО «Плодородие-Саратов» уведомило ООО «РП-Самара» о необходимости заключить договор (акцептовать оферту) с приложением договора купли-продажи №  6 в  отношении оставшихся 13-ти земельных участков (оферта).

Письмом от 07.07.2023 б/н ООО «РП-Самара» уведомило ООО «Плодородие-Саратов» об отказе от заключения основного договора в отношении оставшихся 13-ти земельных участков в связи с  неисполнением ООО «Плодородие-Саратов» обязанностей, предусмотренных пунктом 1.5 предварительного договора.

Письмом от 02.08.2023 б/н ООО «Плодородие-Саратов» сообщило ООО «РП-Самара», что отказ от заключения основного договора не  предусмотрен предварительным договором и недействителен, а также приложило отказы муниципальных образований от преимущественного права покупки участков из земель сельскохозяйственного назначения (письма от 05.04.2023 №№ 72, 169, от 28.07.2023 № 2969).

Письмом от 04.09.2023 б/н ООО «РП-Самара» сообщило ООО «Плодородие-Саратов» о невыполнении им условий пункта 1.5 предварительного договора, что и привело к невозможности заключить основной договор, а именно: - не представлены выписки из ЕГРН об отсутствии обременений в виде аренды в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 64:19:140103:97 и 64:19:170102:316, об устранении пересечения/наложения границ в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 64:19:140106:109 и 64:19:170102:309; - не предоставлено решение участников общества об одобрении сделки по отчуждению земельных участков; - отказы муниципальных образований от преимущественного права покупки участков из земель сельскохозяйственного назначения получены (письма от 05.04.2023 №№ 72, 169) получены 28.07.2023, то есть по истечении установленного для  заключения основного договора срока.

Полагая, что ООО «РП-Самара» необоснованно уклоняется от  заключения основного договора, ООО «Плодородие-Саратов» обратилось в арбитражный суд с первоначальными требованиями.

В свою очередь, полагая, что ООО «Плодородие-Саратов» нарушены условия пункта 1.5 предварительного договора в части предоставления всех необходимых документов, что является существенным нарушением  предварительного договора, ООО «РП-Самара» обратилось в  арбитражный суд со встречными требованиями.

Разрешая спор, и отказывая в удовлетворении первоначальных требований, и удовлетворяя встречные требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовался положениями статей 429, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями предварительного договора, и пришел к выводу, что в нарушение условий пункта 1.5 предварительного договора продавец не представил покупателю в  установленный срок весь пакет документов, необходимый для  заключения основного договора купли-продажи, следовательно, основной договор купли-продажи не был заключен по вине продавца и покупатель не может быть принужден к его заключению в  судебном порядке, напротив, признав факт существенного нарушения продавцом условий предварительного договора, заключающееся в  непредставлении необходимых документов, установил наличие правовых оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, для расторжения предварительного договора в судебном порядке и присуждения к  взысканию обеспечительного платежа в части.

Между тем применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора судами не учтено следующее.

Предварительным договором является такое соглашение сторон, которым они устанавливают взаимное обязательство заключить в будущем основной договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1 статьи  429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Использование юридической конструкции предварительного договора передачи имущества, как правило, имеет своей целью юридически связать стороны еще до того, как у контрагента появится право на необходимую для исполнения вещь, с тем чтобы в установленный им срок восполнить отсутствие условия, необходимого для заключения основного договора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.2009 № 402/09).

Таким образом, предварительный договор порождает обязательства сторон заключить основной договор, если управомоченная сторона заявит соответствующее требование и инициирует заключение основного договора, вместе с тем предварительным договором может быть предусмотрено, что такое право (требование) может быть реализовано стороной только в случае исполнения ею указанных в договоре дополнительных обязанностей либо восполнения отсутствующих условий.

В таком случае, под надлежащим исполнением обязательств по  предварительному договору следует понимать совершение его сторонами действий, в том числе и исполнение дополнительных обязанностей, направленных на заключение основного договора, результатом которых является его заключение в установленный срок.

Согласно пункту 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не  определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора. Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда (пункт 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Таким образом, если между сторонами заключен предварительный договор, при этом стороной совершались действия, направленные на заключение основного договора, в том числе по исполнению дополнительных обязанностей, и впоследствии в установленный срок ею востребовано исполнение обязательства заключить основной договор, то  отказ другой стороны от исполнения такого требования нельзя признать правомерным, что является основанием для понуждения к  заключении основного договора в судебном порядке.

В рассматриваемом случае основной договор купли-продажи должен был быть заключен до 30.06.2023 (пункт 1.6 предварительного договора). 

По состоянию на 30.06.2023 между сторонами не был заключен основной договор купли-продажи в отношении 13-ти земельных участков.

Вместе с тем до истечения установленного срока для заключения основного договора продавец 19.06.2023 направил требование о его заключении, от исполнения которого покупатель отказался.

Указанный отказ, выраженный в письме от 20.06.2023 № 01-06-б/н, мотивирован лишь невозможностью заключения основного договора и не содержит ссылок на нарушение продавцом условий предварительного договора, которые позволили бы покупателю отказаться от договора в  одностороннем порядке, напротив, содержание указанного письма – предложение о расторжении предварительного договора с взысканием с  покупателя в пользу продавца неустойки - позволяет прийти к выводу о признании покупателем невозможности исполнения предварительного договора в связи с зависящими именно от него обстоятельствами и готовности нести за это гражданско-правовую ответственность.

Между тем указанное письмо не получило надлежащей правовой оценки судов в совокупности с другими доказательствами по делу.

В последующих же своих письмах, направленных уже по истечении установленного срока для заключения основного договора, - от  07.07.2023 б/н, от 04.09.2023 б/н, покупатель в основание своего отказа от  заключения основного договора ссылается на нарушение продавцом условий пункта 1.5 предварительного договора и непредставлении к  установленному сроку необходимых документов.

Как указывает покупатель, в нарушение пункта 1.5 предварительного договора продавец не представил своевременно: - выписки из ЕГРН об отсутствии обременений в виде аренды в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 64:19:140103:97 и 64:19:170102:316, об устранении пересечения/наложения границ в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 64:19:140106:109 и 64:19:170102:309; - решение участников общества об одобрении сделки по отчуждению земельных участков; - отказы муниципальных образований от преимущественного права покупки участков из земель сельскохозяйственного назначения.

Однако в материалы дела в подтверждение исполнения обязанностей, предусмотренных пунктом 1.5 предварительного договора, продавцом представлены: 

1) выписки из ЕГРН по состоянию на 07.07.2022 в  отношении земельного участка с кадастровым номером 64:19:140103:97 и по состоянию на 12.09.2022 в отношении земельного участка с  кадастровым номером 64:19:170102:316, из которых следует, что каких-либо обременений, в том числе в виде аренды, в отношении этих участков не зарегистрировано; 

2) выписки из ЕГРН по состоянию на 05.10.2023 в  отношении земельных участков с кадастровыми номерами 64:19:140106:109 и 64:19:170102:309, из которых не следует наличие пересечения/наложения границ со смежными земельными участками. 

При этом электронный сервис «Справочная информация по объектам недвижимости в режиме online» Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии в информационной сети «Интернет» сведений о наличии пересечения/наложения границ в отношении этих участков не содержит.

Основываясь лишь на документально не подтвержденных доводах покупателя о сохранении обременений/ограничений и пересечения/наложения границ в отношении указанных земельных участков, суды не дали надлежащей правовой оценки представленным продавцом в материалы дела выпискам из ЕГРН;

3) решение единственного участника ООО «Плодородие-Саратов» от 20.06.2023 об  одобрении продажи ООО «РП-Самара» спорных 13-ти земельных участков. 

Необходимо обратить внимание, что решением единственного участника ООО «Плодородие-Саратов» от 05.07.2022 (т. 2 л.д. 26-27) одобрена продажа ООО «РП-Самара» всех 104-х земельных участков.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения законодательства о получении согласия общего собрания участников общества на совершение крупной сделки не  применяются к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, и было получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей статьей.

Таким образом, при наличии согласия на заключение предварительного договора, согласия на заключение основного договора на  условиях, указанных  в предварительном договоре, не требуется.

Более того, следует обратить внимание на правовую позицию, сформулированную в определении Верховного Суда Российской Федерации от  09.08.2022 № 307-ЭС22-6562, о том, что предварительный и основной договоры купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, последовательное совершение которых направлено на отчуждение имущества. При заключении предварительного договора уже выражена воля на отчуждение имущества, которая связывает стороны договора. Поскольку с момента заключения предварительного договора согласие третьего лица (в рассматриваемом случае, органа управления общества) на  совершение сделки купли-продажи уже становится основанием для  возникновения прав и обязанностей иных участников оборота, связанных с отчуждением имущества, то возможность отзыва согласия третьего лица на отчуждение имущества с этого момента утрачивается. 

Следовательно, само по себе отсутствие согласия на заключение основного договора в отношении спорных 13-ти земельных участков не  могло иметь юридических последствий в отношении этого имущества;

4) письма администрации Раздольновского МО ФИО4 Саратовской области от 05.04.2023 № 72 и администрации Большекопенского МО  ФИО4 Саратовской области от 05.04.2023 № 169 об отказе от преимущественного права покупки участков из земель сельскохозяйственного назначения в отношении спорных 13-ти земельных участков.

Таким образом, до истечения установленного срока для заключения основного договора – до 30.06.2023, и в шестимесячный срок, в течение которого стороны могли предъявить требование о понуждении к  заключению основного договора, - до 20.12.2023 (с учетом того, что отказ от заключения основного договора направлен письмом от 20.06.2023 № 01-06-б/н), и в любом случае - на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции, продавец реализовал право на востребование заключить основной договор, исполнив со своей стороны возложенные на него условиями предварительного договора дополнительные обязанности (хоть  и с направлением подтверждающих документов не в момент направления оферты - 19.06.2023, а в более поздние сроки).

При установленных обстоятельствах односторонний отказ покупателя от исполнения условий предварительного договора и заключения основного договора до истечения установленного срока на его заключения – письмо от 20.06.2023 в отсутствие какого-либо правового основания, а  в последующем – уже по истечении установленного срока на  его заключения – письма от 07.07.2023, 04.09.2023 со ссылкой на  нарушения со стороны продавца ввиду непредставления им необходимых документов (отсутствие которых могло быть восполнено продавцом), нельзя признать правомерным.

Суды по существу ограничились формальным установлением факта не получения покупателем необходимых документов по состоянию на 30.06.2023, не исследовав обстоятельств их наличия и возможности представления, то есть обстоятельств надлежащего либо ненадлежащего исполнения продавцом своих обязанностей по предварительному договору, направленных на заключение основного договора.

Данный факт не получения покупателем необходимых документов по состоянию на 30.06.2023 суды расценили как нарушение продавцом условий пункта 1.5 предварительного договора и основание для  расторжения предварительного договора в судебном порядке.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по  соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при  заключении  договора.

Из содержания понятия существенного нарушения договора одной из сторон следует, что сторона, предъявляющая в суд требование о расторжении договора по этому основанию, должна представить доказательства, подтверждающие именно такой характер нарушения, в  частности, неполучение доходов, возможное наступление дополнительных расходов или других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны. Сам факт наличия нарушения в силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации не может служить основанием для расторжения договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.04.2001 № 18-В01-12).

Расторжение договора является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда все другие средства воздействия исчерпаны, и сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и невыгодным для другой стороны. 

Таким образом, не всякое нарушение договора признается существенным и дает право требовать его расторжения. 

Бремя доказывания существенности нарушения возлагается на  сторону, предъявившую в суд требование о расторжении договора по  этому основанию (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При оценке существенности нарушения суд должен учитывать правовую природу договорного обязательства и добросовестность сторон при осуществлении прав и исполнении обязанностей, оценить характер допущенного нарушения, его последствия и соразмерность расторжения договора в качестве санкции за такое нарушение.

Между тем вывод судов о существенности нарушения продавцом предварительного договора является преждевременным, сделанным без  учета положений пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и правовой природы обязательств по  предварительному договору.

Кроме того, в силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4). 

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Поэтому данная норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт  5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При установленных обстоятельствах судам также следовало дать оценку поведению покупателя на предмет его добросовестности.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции считает, что судами не были установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, выводы судов носят преждевременный характер, в связи с чем обжалуемые решение и постановление арбитражных судов в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, дать надлежащую оценку представленным в дело доказательствам и доводам сторон с учетом требований, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, и имеющие значение для правильного разрешения спора, и разрешить возникший спор в соответствии с подлежащими применению к спорным отношениям нормами материального права, требованиями процессуального закона и установленными по делу обстоятельствами, после чего принять решение в соответствии с требованиями статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также распределить судебные расходы по уплате государственной пошлины, в том числе за подачу кассационной жалобы.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового  кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей до  внесения изменений Федеральным законом от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О  внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах») размер государственной пошлины при  подаче кассационной жалобы на решение и постановление арбитражных судов составляет 3000 руб.

Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителем уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб., то есть в большем размере, чем это предусмотрено подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, излишне уплаченная государственная  пошлина подлежит возврату из федерального бюджета на  основании подпункта 1 пункта 1 статьи  333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по делу № А55-33119/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Плодородие-Саратов» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб., излишне уплаченную платежным поручением от 17.07.2024 № 3915. 

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Р.А. Вильданов

Судьи                                                                                  Н.Н. Королёва

                                                                                   И.Р. Нагимуллин