ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-61803/21-34-326

г. Москва

16 июля 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2021 г.

Решение изготовлено в полном объеме 16 июля 2021 г.   

 

Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО2 в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БОЛЬШОЙ МИР"

119435, 

<

...>, ЭТАЖ 3 КОМ. №12, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2019, ИНН: 

<

***>

к ФИО3, ИП ФИО4

ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 28.10.2019,

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИНИИ ДИЗАЙН И ЛЕКСИКА НЕЙМИНГ"

127051, МОСКВА ГОРОД, ПЕТРОВСКИЙ БУЛЬВАР, ДОМ 13, СТР 1, ЭТ 3 ПОМ I КОМ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2007, ИНН: 

<

***>

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в заседании приняли участие: 

от процессуального истца: ФИО5 по доверенности от 09.02.2021;

от материального истца: ФИО6 по доверенности от 12.07.2021;

от ответчиков: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Коваленко Михаил Михайлович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением в интересах ООО "БОЛЬШОЙ МИР" (далее - общество) к Рахман Дине Александровне, ИП Садовину Владимиру Альбертовичу, ООО "ЛИНИИ ДИЗАЙН И ЛЕКСИКА НЕЙМИНГ" о признании недействительным договора цессии от 02.11.2020 и применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение, аннулировав последующий договор цессии от 15.01.2021.

Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В судебном заседании процессуальный истец поддержал заявленные исковые требования.

Материальный истец в судебном заседании возражал относительно заявленных требований.

Ответчики отзывы на исковое заявление не представили, в судебное заседание представителей не направили, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Судом на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником общества, владеющим долей в размере 50% уставного капитала, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ 13.02.2020, что подтверждается данными ЕГРЮЛ на 12.07.2021. 

Между ФИО3 (первоначальный кредитор) и ООО "ЛИНИИ ДИЗАЙН И ЛЕКСИКА НЕЙМИНГ" (новый кредитор) заключен договор цессии от 02.11.2020, по условиям которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору денежные требования к ООО "БОЛЬШОЙ МИР" (должник) на сумму 1 001 000 руб., возникшие из договора займа от 23.01.2020 на сумму 1 301 000 руб.

Между ООО "ЛИНИИ ДИЗАЙН И ЛЕКСИКА НЕЙМИНГ" (первоначальный кредитор) и ИП ФИО4 (новый кредитор) заключен договор цессии от 15.01.2021, по условиям которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору денежные требования к должнику на сумму 1 001 000 руб., возврат которой обеспечен неустойкой 10% годовых, начиная с 03.10.2020.

Истец указывает на ничтожный характер сделок по основаниям, предусмотренным статьей 10, пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования, в защите принадлежащего лицу права может быть отказано.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Злоупотребление правом, которое является разновидностью нарушения принципа добросовестности, запрещено статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 1 ст. 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Совершая сделки лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что суд отказывает в удовлетворении заявленного истцом требования, если истец (должник) не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

Само по себе заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. Это связано с тем, что нормы ГК РФ (статьи 312, 382, 385 ГК РФ) направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора, в том числе и при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). 

В соответствии с пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2021 по делу № А40-260343/20-55-1637 по иску ИП ФИО4 к обществу о взыскании денежных средств в размере 1 020 691 руб. 80 коп., с участием третьего лица ФИО2, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, о признании договора займа недействительным и применении последствий отказано в удовлетворении иска и требований третьего лица. 

При этом, определением суда от 01.02.2021 по указанному выше делу произведена замена истца - ООО "ЛИНИИ ДИЗАЙН И ЛЕКСИКА НЕЙМИНГ" на правопреемника ИП ФИО4.

Судом при рассмотрении спора было установлено, что в рамках договора займа ФИО3 выдала обществу денежные средства в размере 1 301 000 руб. На момент подписания договора займа и выдачи денежных средств по договору ФИО3 являлась единственным участником и генеральным директором общества. Судом установлено, что договор займа направлен на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю, у сторон отсутствовали намерения по возврату спорных денежных средств виду корпоративного характера спорных правоотношений, в связи с чем сделка признана судом ничтожной в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу.

Следовательно, лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки. 

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом такие доказательства не представлены. Из представленных в материалы дела доказательств следует, что стороны сделок желали и имели в виду наступление последствий, свойственных их содержанию (уступка права требования). Иная цель, преследуемая сторонами при заключении договоров, нежели уступка права требования, истцом не доказана.

По своей правовой природе спорные договоры являются договорами цессии (ст. 382 ГК РФ). Предметом данного вида договора является уступка требования.

Кроме того, истцом не доказано, что целью совершения сделок являлось причинение вреда обществу или иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

Истец, с учетом принятого по делу № А40-260343/20 судебного акта, не обосновали юридически значимый интерес участника, предъявившего фактически косвенный иск, в оспаривании совершенной другим участником общества сделки по приведенным основаниям.

Исследовав и оценив приведенные доводы и представленные доказательства по правилам норм гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств недействительности оспариваемых сделок в силу ничтожности по основаниям, предусмотренным статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                       Кравчик О.А.